人力出資股東協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層X(jué)X室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX貿(mào)易有限責(zé)任公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX商業(yè)中心XX座XX層X(jué)X室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)需求，擬通過(guò)投資設(shè)立新公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）以實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)布局優(yōu)化及業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，甲方有意向通過(guò)出資人力及智力資源的方式參與目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)與管理；

鑒于乙方在相關(guān)領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)技術(shù)和市場(chǎng)資源，并愿意以人力出資形式加入目標(biāo)公司，共同推動(dòng)公司發(fā)展，實(shí)現(xiàn)互利共贏；

基于上述背景，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，就雙方以人力出資方式共同設(shè)立并運(yùn)營(yíng)目標(biāo)公司事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議的簽訂，旨在明確甲乙雙方在目標(biāo)公司中的權(quán)利與義務(wù)，規(guī)范雙方合作行為，保障協(xié)議履行過(guò)程中的權(quán)益平衡，并為后續(xù)公司治理、經(jīng)營(yíng)管理和利益分配提供法律依據(jù)。協(xié)議的履行將基于雙方共同認(rèn)可的公司章程及內(nèi)部管理制度，確保人力出資的合法性、合理性與可操作性，同時(shí)結(jié)合市場(chǎng)變化與業(yè)務(wù)發(fā)展需要，通過(guò)動(dòng)態(tài)調(diào)整合作機(jī)制以實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。雙方將以本協(xié)議為基礎(chǔ)，結(jié)合目標(biāo)公司的實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況，進(jìn)一步細(xì)化合作細(xì)節(jié)，共同推動(dòng)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方與乙方以人力出資方式共同參與目標(biāo)公司的設(shè)立、運(yùn)營(yíng)及管理，通過(guò)雙方的專業(yè)能力、資源優(yōu)勢(shì)和管理經(jīng)驗(yàn)相結(jié)合，推動(dòng)目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)商業(yè)價(jià)值最大化。協(xié)議范圍涵蓋人力出資的具體形式、雙方在公司治理中的參與權(quán)與決策權(quán)、利益分配機(jī)制、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、保密義務(wù)、合作期限、退出機(jī)制以及違約責(zé)任等核心內(nèi)容。具體涉及事項(xiàng)包括但不限于：目標(biāo)公司的注冊(cè)設(shè)立流程、公司章程的擬定與修改、公司運(yùn)營(yíng)管理策略的制定與執(zhí)行、人力出資的評(píng)估與確認(rèn)、股東會(huì)/董事會(huì)決議的表決程序、利潤(rùn)分配方案的制定與實(shí)施、公司經(jīng)營(yíng)信息的共享與保密、爭(zhēng)議解決方式的約定以及不可抗力事件發(fā)生時(shí)的責(zé)任承擔(dān)等。本協(xié)議旨在為雙方在目標(biāo)公司的合作提供全面的法律框架，確保合作過(guò)程的規(guī)范性與可操作性，促進(jìn)雙方的長(zhǎng)期合作與共同發(fā)展。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

“人力出資”指乙方以提供管理、技術(shù)、業(yè)務(wù)發(fā)展、市場(chǎng)推廣等專業(yè)知識(shí)、技能或服務(wù)的方式，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的出資，其經(jīng)濟(jì)價(jià)值按照雙方約定的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)或?qū)嶋H貢獻(xiàn)進(jìn)行衡量；“目標(biāo)公司”指由甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定共同投資設(shè)立的公司；“股東會(huì)”指目標(biāo)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成；“董事會(huì)”指目標(biāo)公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)決策；“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”指在目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的或乙方以人力出資形式帶入公司的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等無(wú)形資產(chǎn)；“保密信息”指雙方在合作過(guò)程中知悉的、未公開(kāi)的公司經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、技術(shù)資料、客戶信息、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等；“合作期限”指本協(xié)議約定的雙方在目標(biāo)公司中合作的起始時(shí)間與終止時(shí)間；“利潤(rùn)分配方案”指目標(biāo)公司年度利潤(rùn)按照約定比例或方式在甲乙雙方之間進(jìn)行分配的具體安排。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，以貨幣出資或其他非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的方式參與目標(biāo)公司的設(shè)立，并享有相應(yīng)的股東權(quán)利；

(2)甲方有權(quán)參與目標(biāo)公司的股東會(huì)或董事會(huì)，就公司經(jīng)營(yíng)管理的重大事項(xiàng)進(jìn)行表決，其表決權(quán)根據(jù)出資比例或協(xié)議約定行使；

(3)甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定的利潤(rùn)分配方案，定期獲取目標(biāo)公司的分紅收益；

(4)甲方有權(quán)查閱目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、經(jīng)營(yíng)狀況及重大合同等文件，監(jiān)督公司運(yùn)營(yíng)情況；

(5)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額繳納其認(rèn)繳的出資額，確保目標(biāo)公司的資本充足；

(6)甲方應(yīng)配合乙方共同制定目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，支持乙方在專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的決策與管理；

(7)甲方應(yīng)保守目標(biāo)公司的保密信息，不得泄露給任何第三方或用于本協(xié)議約定以外的目的；

(8)甲方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不得從事?lián)p害目標(biāo)公司利益的活動(dòng)；

(9)甲方應(yīng)配合乙方處理公司對(duì)外合作、融資等事務(wù)，提供必要的支持與協(xié)助；

(10)甲方應(yīng)參與目標(biāo)公司的增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)的決策，維護(hù)自身股東權(quán)益。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，以人力出資的方式參與目標(biāo)公司的設(shè)立，并享有相應(yīng)的股東權(quán)利，其人力出資的價(jià)值經(jīng)雙方評(píng)估后計(jì)入股權(quán)結(jié)構(gòu)；

(2)乙方有權(quán)參與目標(biāo)公司的股東會(huì)或董事會(huì)，就公司經(jīng)營(yíng)管理的重大事項(xiàng)提出建議或進(jìn)行表決，其表決權(quán)根據(jù)人力出資價(jià)值或協(xié)議約定行使；

(3)乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定的利潤(rùn)分配方案，定期獲取目標(biāo)公司的分紅收益；

(4)乙方有權(quán)參與目標(biāo)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，負(fù)責(zé)指定領(lǐng)域內(nèi)的業(yè)務(wù)執(zhí)行與團(tuán)隊(duì)管理；

(5)乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的內(nèi)容，持續(xù)提供高質(zhì)量的人力資源支持，包括但不限于管理咨詢、技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)拓展等服務(wù)；

(6)乙方應(yīng)將自身?yè)碛械呐c目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)依法轉(zhuǎn)移或許可給公司使用，并配合辦理相關(guān)手續(xù)；

(7)乙方應(yīng)保守目標(biāo)公司的保密信息，對(duì)其在合作過(guò)程中知悉的技術(shù)秘密、客戶資料、經(jīng)營(yíng)策略等承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)；

(8)乙方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，維護(hù)目標(biāo)公司的良好聲譽(yù)，不得從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；

(9)乙方應(yīng)積極參與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)決策，提供專業(yè)的意見(jiàn)與建議，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；

(10)乙方應(yīng)配合甲方處理公司對(duì)外合作、融資等事務(wù)，提供必要的技術(shù)支持與專業(yè)服務(wù)；

(11)乙方在人力出資價(jià)值評(píng)估方面應(yīng)提供真實(shí)、準(zhǔn)確的信息，并接受甲方的監(jiān)督與核查；

(12)乙方應(yīng)參與目標(biāo)公司的年度考核與績(jī)效評(píng)估，根據(jù)評(píng)估結(jié)果享受相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)或承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的人力出資價(jià)值經(jīng)雙方協(xié)商一致，并參照相關(guān)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及乙方實(shí)際貢獻(xiàn)進(jìn)行評(píng)估，最終確定乙方人力出資作價(jià)人民幣XX萬(wàn)元，占目標(biāo)公司注冊(cè)資本的XX%。該人力出資價(jià)值已納入目標(biāo)公司章程及股東協(xié)議，并作為乙方獲取相應(yīng)股東權(quán)益的基礎(chǔ)。

甲方應(yīng)按照目標(biāo)公司章程及股東協(xié)議的約定，在目標(biāo)公司成立后XX日內(nèi)，將認(rèn)繳的貨幣出資額人民幣XX萬(wàn)元一次性足額繳納至目標(biāo)公司指定銀行賬戶。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，收款賬戶信息如下：開(kāi)戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX科技有限公司；賬號(hào)：XX。

乙方的人力出資價(jià)值確認(rèn)后，雙方應(yīng)共同辦理目標(biāo)公司股東名冊(cè)的變更登記手續(xù)，乙方憑此獲得相應(yīng)的股東權(quán)益。若因乙方人力出資導(dǎo)致目標(biāo)公司后續(xù)產(chǎn)生盈利，雙方可依據(jù)本協(xié)議及目標(biāo)公司章程另行協(xié)商利潤(rùn)分配方案的調(diào)整，但不得損害已投入股東的合法權(quán)益。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自雙方簽字蓋章之日起生效，至目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)終止或雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議之日止。

在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)，共同推動(dòng)目標(biāo)公司的設(shè)立與運(yùn)營(yíng)。目標(biāo)公司的合作期限原則上為自公司成立之日起XX年，期滿后雙方可依據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況及市場(chǎng)環(huán)境，通過(guò)友好協(xié)商決定是否續(xù)約。

協(xié)議履行期間的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：目標(biāo)公司設(shè)立完成的時(shí)間（預(yù)計(jì)XX年XX月XX日前）、首次股東會(huì)召開(kāi)時(shí)間（公司成立后XX日內(nèi)）、年度財(cái)務(wù)審計(jì)完成時(shí)間（每年XX月XX日前）、利潤(rùn)分配方案制定時(shí)間（每年XX月XX日前），以及任何根據(jù)公司發(fā)展需要設(shè)定的重要項(xiàng)目節(jié)點(diǎn)。雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)，確保協(xié)議的順利履行。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形與責(zé)任承擔(dān)

(1)若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額繳納其認(rèn)繳的貨幣出資，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之X的違約金，逾期金額以未繳出資額為基數(shù)計(jì)算。逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于目標(biāo)公司設(shè)立失敗的相關(guān)費(fèi)用、第三方因此產(chǎn)生的索賠等。

(2)若乙方未能按本協(xié)議約定提供人力出資或未達(dá)到約定的服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致目標(biāo)公司利益受損，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。賠償范圍包括但不限于因乙方違約導(dǎo)致的直接經(jīng)濟(jì)損失、第三方索賠、以及目標(biāo)公司為彌補(bǔ)損失所支付的費(fèi)用。

(3)若任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，泄露目標(biāo)公司的商業(yè)秘密或知識(shí)產(chǎn)權(quán)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約方除應(yīng)向守約方支付違約金人民幣XX萬(wàn)元外，還應(yīng)對(duì)因此造成的損失承擔(dān)無(wú)限賠償責(zé)任。

(4)若任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的競(jìng)業(yè)禁止或忠誠(chéng)義務(wù)，從事與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相同或相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，或損害目標(biāo)公司利益，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償由此給目標(biāo)公司造成的全部損失，包括但不限于利潤(rùn)損失、商譽(yù)損失等。

(5)若任何一方未能按時(shí)參與目標(biāo)公司的股東會(huì)或董事會(huì)，且無(wú)正當(dāng)理由，視為放棄相關(guān)表決權(quán)或決策參與權(quán)，由此產(chǎn)生的后果由違約方自行承擔(dān)。

2.違約金的計(jì)算與支付

本協(xié)議約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)為逾期金額的千分之X或具體金額XX萬(wàn)元，以較高者為準(zhǔn)。違約金應(yīng)在違約方收到守約方書(shū)面違約通知后XX日內(nèi)支付至守約方指定賬戶。逾期支付違約金的，違約方應(yīng)按每日千分之X的標(biāo)準(zhǔn)支付滯納金。

3.損失賠償?shù)挠?jì)算與承擔(dān)

除違約金外，違約方還應(yīng)對(duì)因其違約行為給守約方或目標(biāo)公司造成的直接經(jīng)濟(jì)損失、預(yù)期利益損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等合理費(fèi)用承擔(dān)賠償責(zé)任。損失賠償應(yīng)以實(shí)際發(fā)生額為依據(jù)，由違約方一次性或分期支付給守約方。

4.協(xié)議解除與后果

若發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。協(xié)議解除后，雙方應(yīng)立即停止履行協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，并配合辦理目標(biāo)公司相關(guān)事項(xiàng)的變更手續(xù)。已產(chǎn)生的利潤(rùn)分配或虧損分擔(dān)仍按協(xié)議約定執(zhí)行。

5.不可抗力免責(zé)

若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

6.法律適用與爭(zhēng)議解決

違約責(zé)任的認(rèn)定與執(zhí)行，應(yīng)適用本協(xié)議適用的法律。任何因違約產(chǎn)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司住所地人民法院提起訴訟。

7.獨(dú)立性原則

各項(xiàng)違約責(zé)任的約定獨(dú)立存在，不因其他條款的無(wú)效或未履行而影響其效力。每項(xiàng)違約行為均可能導(dǎo)致相應(yīng)的違約責(zé)任承擔(dān)，各條款間不存在相互排斥或限制關(guān)系。

8.事先通知義務(wù)

在主張任何違約責(zé)任之前，守約方應(yīng)給予違約方合理的書(shū)面通知期限（通常為XX日），允許其糾正違約行為。若違約方在通知期內(nèi)未糾正，守約方可依據(jù)協(xié)議約定行使相關(guān)權(quán)利并要求承擔(dān)責(zé)任。

9.賠償責(zé)任的限制

除本協(xié)議明確約定的特殊情況外，任何一方對(duì)另一方的賠償責(zé)任應(yīng)以實(shí)際損失為限，但最高不超過(guò)本協(xié)議約定的最高賠償限額（如有）。賠償責(zé)任限制不適用于因故意、重大過(guò)失或違反保密義務(wù)、競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)等產(chǎn)生的責(zé)任。

10.違約后的補(bǔ)救措施

在違約行為發(fā)生后，守約方除要求違約金和賠償損失外，還有權(quán)要求違約方采取補(bǔ)救措施，如恢復(fù)目標(biāo)公司的正常運(yùn)營(yíng)、更換不合格的管理人員、糾正不當(dāng)行為等，以減少或避免損失的發(fā)生。

第七條不可抗力

1.定義

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、稅收的征收等）、瘟疫、疫情及其他類(lèi)似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)一定時(shí)間，足以影響或阻止本協(xié)議任何一方根據(jù)本協(xié)議約定履行其義務(wù)。

2.不可抗力的影響

若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的部分或全部義務(wù)，該方不應(yīng)被視為違約，并有權(quán)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，部分或全部免除其相應(yīng)的違約責(zé)任。不可抗力事件的影響應(yīng)持續(xù)至事件消除且恢復(fù)履行條件之日止。

3.通知與證明

遭遇不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)，書(shū)面通知另一方，詳細(xì)說(shuō)明不可抗力事件的發(fā)生情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠單等）。若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商，根據(jù)實(shí)際情況決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.責(zé)任免除條件

不可抗力的責(zé)任免除僅適用于不可抗力事件直接導(dǎo)致的損失和障礙，對(duì)于因不可抗力事件引發(fā)的間接損失、預(yù)期利益損失或第三方索賠，除非雙方另有約定，否則不承擔(dān)賠償責(zé)任。任何一方在不可抗力事件發(fā)生后，仍應(yīng)采取合理措施減少損失，并盡最大努力恢復(fù)協(xié)議的履行。若因不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議最終無(wú)法履行，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決后續(xù)事宜，包括但不限于經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償、股權(quán)處置等。

5.協(xié)議解除

若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XX日，且無(wú)法通過(guò)雙方努力克服或緩解，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行或履行已無(wú)實(shí)際意義，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并通知另一方。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)根據(jù)協(xié)議約定及實(shí)際情況，合理分配已產(chǎn)生的收益或承擔(dān)已發(fā)生的損失，并辦理相關(guān)手續(xù)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類(lèi)型與解決原則

本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、協(xié)議解除等，均應(yīng)首先本著友好協(xié)商、互諒互讓的原則解決。雙方應(yīng)通過(guò)書(shū)面形式進(jìn)行溝通，提出解決方案，并積極尋求共識(shí)。

2.協(xié)商與調(diào)解

若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方同意在協(xié)商基礎(chǔ)上，尋求第三方調(diào)解。調(diào)解應(yīng)由雙方共同認(rèn)可的調(diào)解機(jī)構(gòu)或調(diào)解員進(jìn)行，調(diào)解過(guò)程應(yīng)保密。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書(shū)，并據(jù)此履行。調(diào)解不成的，雙方應(yīng)協(xié)商選擇以下第（一）或第（二）種方式解決爭(zhēng)議。

3.仲裁

除雙方另有書(shū)面約定外，任何一方均有權(quán)在爭(zhēng)議發(fā)生之日起XX日內(nèi)，將爭(zhēng)議提交至XX仲裁委員會(huì)（或雙方另行約定的其他仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市，仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁過(guò)程中產(chǎn)生的仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則約定分擔(dān)。

4.訴訟

若雙方未選擇仲裁，或仲裁協(xié)議無(wú)效，任何一方均有權(quán)在爭(zhēng)議發(fā)生之日起XX日內(nèi)，向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟適用中華人民共和國(guó)法律。當(dāng)事人可以選擇簡(jiǎn)易程序或普通程序進(jìn)行訴訟。訴訟過(guò)程中產(chǎn)生的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)，或按法院判決確定。

5.爭(zhēng)議解決期間的協(xié)作

在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的其他條款，包括但不限于保密義務(wù)、競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)等，以確保協(xié)議其他部分的正常執(zhí)行不受干擾。雙方應(yīng)避免采取任何可能加劇爭(zhēng)議或損害對(duì)方利益的行動(dòng)，如公開(kāi)披露爭(zhēng)議內(nèi)容、采取報(bào)復(fù)性措施等。

6.專屬管轄約定

本協(xié)議約定之爭(zhēng)議解決，優(yōu)先適用仲裁方式。除非雙方明確書(shū)面同意采用訴訟方式，否則任何一方提起訴訟的舉動(dòng)不構(gòu)成對(duì)仲裁協(xié)議的放棄，守約方仍可依據(jù)本協(xié)議約定申請(qǐng)仲裁。仲裁裁決作出后，訴訟程序自動(dòng)終止。

7.爭(zhēng)議解決的法律適用

爭(zhēng)議解決所適用的法律為本協(xié)議約定的法律，即中華人民共和國(guó)法律。該法律對(duì)爭(zhēng)議的實(shí)體問(wèn)題和程序問(wèn)題均具有約束力。

第九條其他條款

1.通知方式

本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知另一方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，應(yīng)在發(fā)送時(shí)視為已送達(dá)；通過(guò)快遞或掛號(hào)信發(fā)送的通知，應(yīng)在寄出后XX日視為已送達(dá)。

2.協(xié)議變更

對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未按此方式作出的變更均無(wú)效。協(xié)議變更不影響本協(xié)議其他條款的效力，除非變更條款另有約定。

3.分割性

若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無(wú)效條款，以實(shí)現(xiàn)雙方原本的意圖。

4.可分割性

本協(xié)議是雙方意思表示的完整體現(xiàn)，各條款之間相互獨(dú)立，任何一方未能完全履行某項(xiàng)條款，不影響其履行其他條款的權(quán)利和義務(wù)。

5.轉(zhuǎn)讓限制

未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議的其他約定，并確保受讓方獲得與本協(xié)議同等的權(quán)利和義務(wù)。

6.協(xié)議的完整性與補(bǔ)充

本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議明確規(guī)定，否則任何其他文件或通信均不構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的補(bǔ)充或修改。

7.法律適用與解釋

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議