三方抵扣協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負責人：張明。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家依法注冊成立的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，主要業(yè)務包括房地產(chǎn)項目的開發(fā)、銷售、租賃及物業(yè)管理。甲方的經(jīng)營范圍涵蓋商業(yè)地產(chǎn)、住宅地產(chǎn)及工業(yè)地產(chǎn)，在行業(yè)內(nèi)具有豐富的項目經(jīng)驗及良好的市場聲譽。甲方擬通過本次合作，與乙方就特定資產(chǎn)或權益進行抵扣結算，以優(yōu)化財務流程，降低交易成本，提高資金使用效率。根據(jù)雙方前期業(yè)務往來及合作需求，甲方與乙方達成一致，特訂立本協(xié)議，明確雙方權利與義務，確保抵扣結算過程的合法合規(guī)與高效執(zhí)行。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX商貿(mào)集團有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路66號。

乙方法定代表人/負責人：李強。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家綜合性商貿(mào)企業(yè)，主營業(yè)務包括商品批發(fā)、零售、物流服務及供應鏈管理。乙方在市場拓展、客戶資源整合及供應鏈優(yōu)化方面具備顯著優(yōu)勢，與多家大型企業(yè)及金融機構建立了長期穩(wěn)定的合作關系。乙方基于自身業(yè)務需求及與甲方的前期合作基礎，同意參與本次抵扣結算活動，通過本協(xié)議約定與甲方進行資產(chǎn)或權益的抵扣清償。乙方的參與有助于簡化交易流程，減少現(xiàn)金流壓力，同時提升雙方合作的協(xié)同效應。為確保抵扣結算的順利進行，雙方在平等自愿、誠實信用的基礎上，依據(jù)相關法律法規(guī)及行業(yè)慣例，共同制定本協(xié)議，以規(guī)范抵扣行為的實施。

3.協(xié)議簡介：

本協(xié)議是甲方與乙方基于前期業(yè)務合作及雙方共同利益需求，就特定資產(chǎn)或權益的抵扣結算事宜達成的書面協(xié)議。協(xié)議背景源于甲乙雙方在房地產(chǎn)交易、租賃合同履行或服務委托等業(yè)務中形成的債權債務關系，雙方經(jīng)協(xié)商一致，同意通過抵扣方式實現(xiàn)債權債務的相互清償，以替代傳統(tǒng)的現(xiàn)金結算模式。抵扣標的包括但不限于貨物、服務、租金、違約金等，具體抵扣范圍及方式由雙方在本協(xié)議附件中詳細列明。本次合作的目的是通過抵扣結算，降低交易雙方的資金占用成本，提高交易效率，同時減少因現(xiàn)金流波動可能引發(fā)的風險。協(xié)議的履行將嚴格遵循《中華人民共和國民法典》及相關司法解釋關于債權抵扣的規(guī)定，確保抵扣行為的合法性與有效性。雙方承諾將嚴格遵守本協(xié)議約定，配合完成抵扣結算的必要手續(xù)，共同維護交易秩序，實現(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是為了明確甲乙雙方在業(yè)務往來中產(chǎn)生的債權債務關系，通過相互抵扣的方式，簡化結算流程，降低交易成本，提高資金使用效率，并最終實現(xiàn)雙方債權債務的清償。協(xié)議范圍涵蓋甲方與乙方根據(jù)前期業(yè)務合同（包括但不限于《XX房地產(chǎn)買賣合同》《XX房屋租賃合同》及《XX服務委托合同》）所形成的、經(jīng)雙方確認可相互抵扣的債權債務項目。具體抵扣內(nèi)容以本協(xié)議附件一《可抵扣項目清單》為準，該清單詳細列明了雙方同意用于抵扣的貨物、服務、租金、違約金等具體項目及其對應金額。本協(xié)議旨在規(guī)范抵扣行為的操作流程，確保抵扣過程的合法性、合規(guī)性與可執(zhí)行性，保障雙方合法權益。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列詞語具有以下含義：

“抵扣”：指甲方以其應付給乙方的債務，與乙方應付給甲方的債務，按照約定的數(shù)額和方式進行相互清償?shù)男袨?。抵扣應當遵循平等自愿、公平合理、誠實信用的原則，并不得違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。

“可抵扣項目”：指根據(jù)本協(xié)議附件一《可抵扣項目清單》中列明，經(jīng)雙方確認可用于本次抵扣結算的特定資產(chǎn)或權益，包括但不限于甲方應支付給乙方的購房款、租金，以及乙方應支付給甲方的貨款、服務費等。

“結算周期”：指本協(xié)議項下完成一次完整抵扣結算所需經(jīng)歷的時間段，具體起止時間根據(jù)雙方實際抵扣操作及資料審核情況確定。

“協(xié)議附件”：指為本協(xié)議目的而附屬于本協(xié)議的各類文件，包括但不限于《可抵扣項目清單》《抵扣明細表》等，其內(nèi)容構成本協(xié)議不可分割的一部分，與協(xié)議正文具有同等法律效力。

“通知”：指根據(jù)本協(xié)議約定，一方通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件等）向另一方發(fā)出的任何通知、請求或要求。

“有效地址”：指本協(xié)議首部載明的甲乙雙方地址，任何一方變更地址，應提前三十日書面通知對方。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）**權力**：甲方有權依據(jù)本協(xié)議附件一及附件二《甲方應抵扣項目明細》所列內(nèi)容，要求乙方進行相應抵扣；甲方有權要求乙方提供用于抵扣項目的權屬證明、質量檢驗報告、發(fā)票等有效文件，并有權審核這些文件的合規(guī)性；甲方有權在確認乙方提供的抵扣項目符合約定后，從應付乙方的款項中予以抵扣；甲方有權要求乙方配合完成抵扣所需的財務、稅務等手續(xù)。

（2）**義務**：甲方應按照本協(xié)議附件一及附件二所列明的金額、內(nèi)容，向乙方提供可抵扣項目，并確保所提供項目的權屬清晰、無權利瑕疵，符合約定的品質標準；甲方應保證其提供的用于抵扣項目的相關文件真實、準確、完整；甲方應在收到乙方符合約定條件的抵扣申請及文件后，按照本協(xié)議約定及附件三《抵扣審核流程》及時進行審核，并在審核通過后，按照抵扣金額，相應減少其對乙方的未付債務；甲方應配合乙方完成抵扣結算的相關審計或核查工作；甲方應妥善保管本協(xié)議及所有相關附件，并確保抵扣行為的秘密性，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

2.乙方的權力與義務：

（1）**權力**：乙方有權依據(jù)本協(xié)議附件一及附件四《乙方應抵扣項目明細》所列內(nèi)容，要求甲方進行相應抵扣；乙方有權要求甲方提供用于抵扣項目的權屬證明、質量檢驗報告、發(fā)票等有效文件，并有權審核這些文件的合規(guī)性；乙方有權在確認甲方提供的抵扣項目符合約定后，從應付甲方的款項中予以抵扣；乙方有權要求甲方配合完成抵扣所需的財務、稅務等手續(xù)。

（2）**義務**：乙方應按照本協(xié)議附件一及附件四所列明的金額、內(nèi)容，向甲方提供可抵扣項目，并確保所提供項目的權屬清晰、無權利瑕疵，符合約定的品質標準；乙方應保證其提供的用于抵扣項目的相關文件真實、準確、完整；乙方應在收到甲方符合約定條件的抵扣申請及文件后，按照本協(xié)議約定及時進行審核，并在審核通過后，按照抵扣金額，相應減少其對甲方的未付債務；乙方應配合甲方完成抵扣結算的相關審計或核查工作；乙方應妥善保管本協(xié)議及所有相關附件，并確保抵扣行為的秘密性，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露；乙方應確保其提供的用于抵扣項目不存在被查封、凍結或其他第三方權利限制的情況，若因乙方原因導致抵扣無效，乙方應承擔相應責任并賠償甲方因此遭受的損失。

（注：以上內(nèi)容根據(jù)您的要求進行了編寫，詳細闡述了甲乙雙方在權利與義務方面的具體內(nèi)容，特別對乙方的義務進行了較為詳細的描述，以體現(xiàn)協(xié)議的關聯(lián)性和實用性。）

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的“價格”并非指新的交易對價，而是指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議附件一及附件二中列明的、可用于抵扣的具體項目金額。雙方確認，這些用于抵扣的金額系基于雙方前期業(yè)務合同（如《XX房地產(chǎn)買賣合同》《XX房屋租賃合同》及《XX服務委托合同》）的結算金額，且該等金額已得到雙方確認。

雙方同意，本次抵扣結算不涉及新的現(xiàn)金支付。甲方應從其依據(jù)前期業(yè)務合同應付給乙方的款項中，按照本協(xié)議附件二《甲方應抵扣項目明細》載明的金額，抵扣乙方依據(jù)本協(xié)議附件一《可抵扣項目清單》及附件四《乙方應抵扣項目明細》載明的、經(jīng)甲方確認可用于抵扣的乙方應付款項。乙方應從其依據(jù)前期業(yè)務合同應付給甲方的款項中，按照本協(xié)議附件四《乙方應抵扣項目明細》載明的金額，抵扣甲方依據(jù)本協(xié)議附件一《可抵扣項目清單》及附件二《甲方應抵扣項目明細》載明的、經(jīng)乙方確認可用于抵扣的甲方應付款項。

抵扣的具體執(zhí)行方式如下：

（1）雙方應指定各自的授權代表負責本協(xié)議項下的抵扣事宜。自本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)，雙方應書面通知對方其授權代表的姓名、職務及聯(lián)系方式。

（2）任一方（以下簡稱“申請方”）認為其擁有的可抵扣金額大于或等于其對對方（以下簡稱“被申請方”）的未付債務金額時，應向被申請方發(fā)出《抵扣申請》，并隨附相關證明文件（如權屬證明、質量檢驗報告、發(fā)票等）及附件中列明的具體抵扣項目明細。申請方應確保其提交的文件真實、準確、完整。

（3）被申請方在收到申請方提交的《抵扣申請》及證明文件后，應在十個工作日內(nèi)進行審核。審核內(nèi)容包括但不限于：申請抵扣的項目是否符合本協(xié)議附件約定、相關文件是否齊全有效、項目權屬是否清晰等。審核通過后，被申請方應書面確認，并通知申請方具體的抵扣金額及結算方式。若審核不通過，被申請方應書面說明理由，并退還申請方提交的證明文件。

（4）雙方確認的可抵扣金額，應在雙方各自的未付債務范圍內(nèi)，優(yōu)先用于相互清償。具體抵扣順序及分批抵扣安排，由雙方授權代表協(xié)商確定，并在《抵扣明細表》中列明。

（5）抵扣完成后，雙方應根據(jù)確認的抵扣結果，更新各自的債權債務記錄，并相互出具書面確認憑證。如抵扣后一方仍有未付債務，該債務應在原合同約定的期限內(nèi)（或雙方另行協(xié)商確定的期限內(nèi)）繼續(xù)履行。

（6）雙方均有義務配合完成抵扣結算過程中涉及的財務、稅務等手續(xù)，并承擔由此產(chǎn)生的必要費用。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自甲乙雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起十二個月。協(xié)議期滿前，如雙方均未提出書面終止要求，本協(xié)議自動續(xù)展十二個月，續(xù)展次數(shù)不限，但每一續(xù)展期屆滿前三十日，任何一方可向另一方發(fā)出書面通知，提出不再續(xù)展，協(xié)議將在最后一個續(xù)展期屆滿時終止。

2.雙方應在本協(xié)議生效后三十日內(nèi)，根據(jù)前期業(yè)務合同及附件所列信息，初步完成《可抵扣項目清單》《甲方應抵扣項目明細》《乙方應抵扣項目明細》的確認工作，并簽署相關文件。

3.抵扣申請與審核期限：如本協(xié)議第四條第（2）款所述，申請方發(fā)出《抵扣申請》后，被申請方應在十個工作日內(nèi)完成審核。

4.抵扣確認期限：被申請方審核通過后，應在五個工作日內(nèi)發(fā)出《抵扣確認書》，確認具體的抵扣金額。

5.協(xié)議終止或解除后的處理：本協(xié)議終止或解除后，雙方應在一周內(nèi)完成所有未完成抵扣事項的處理，并進行最終的債權債務結算。任何一方不得基于本協(xié)議終止或解除而要求返還已經(jīng)抵扣的款項。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**：

（1）若甲方提供的用于抵扣項目存在權屬瑕疵、品質不符合約定標準，或提交的證明文件虛假、不完整，導致乙方無法接受抵扣或遭受損失的，甲方應承擔全部責任。乙方有權要求甲方采取補救措施（如更換合格項目、補充文件），并有權要求甲方賠償因此給乙方造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于差價損失、檢驗費用等。若甲方拒不補救或無法補救，乙方有權解除部分或全部抵扣協(xié)議，甲方仍需承擔全部未抵扣債務的清償責任，并支付違約金，違約金計算方式為：逾期未抵扣金額（以雙方確認的應付未付金額為準）乘以每日萬分之五，自本應完成抵扣之日起至實際完成抵扣之日止計算。

（2）甲方未按本協(xié)議第四條第（4）款約定或雙方確認的《抵扣明細表》內(nèi)容履行抵扣義務，或遲延履行抵扣義務的，每逾期一日，甲方應按遲延抵扣金額的每日萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方除支付上述違約金外，還應全額承擔其未抵扣的債務，并賠償乙方因此遭受的其他損失。

（3）若因甲方原因導致抵扣行為違反相關法律法規(guī)，給乙方造成行政處罰或第三方索賠的，甲方應承擔全部責任，包括但不限于賠償乙方的全部損失及繳納相關罰款。

（4）甲方違反本協(xié)議第四條第（6）款關于配合完成財務、稅務手續(xù)的義務，導致抵扣結算無法完成或產(chǎn)生額外費用的，甲方應承擔相應責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.**乙方違約責任**：

（1）若乙方提供的用于抵扣項目存在權屬瑕疵、品質不符合約定標準，或提交的證明文件虛假、不完整，導致甲方無法接受抵扣或遭受損失的，乙方應承擔全部責任。甲方有權要求乙方采取補救措施（如更換合格項目、補充文件），并有權要求乙方賠償因此給甲方造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于差價損失、檢驗費用等。若乙方拒不補救或無法補救，甲方有權解除部分或全部抵扣協(xié)議，乙方仍需承擔全部未抵扣債務的清償責任，并支付違約金，違約金計算方式為：逾期未抵扣金額（以雙方確認的應付未付金額為準）乘以每日萬分之五，自本應完成抵扣之日起至實際完成抵扣之日止計算。

（2）乙方未按本協(xié)議第四條第（4）款約定或雙方確認的《抵扣明細表》內(nèi)容履行抵扣義務，或遲延履行抵扣義務的，每逾期一日，乙方應按遲延抵扣金額的每日萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方除支付上述違約金外，還應全額承擔其未抵扣的債務，并賠償甲方因此遭受的其他損失。

（3）若因乙方原因導致抵扣行為違反相關法律法規(guī)，給甲方造成行政處罰或第三方索賠的，乙方應承擔全部責任，包括但不限于賠償甲方的全部損失及繳納相關罰款。

（4）乙方違反本協(xié)議第四條第（6）款關于配合完成財務、稅務手續(xù)的義務，導致抵扣結算無法完成或產(chǎn)生額外費用的，乙方應承擔相應責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.**共同違約與不可抗力導致違約的處理**：若因雙方共同過錯導致違約，雙方應根據(jù)過錯程度承擔相應的責任。若因不可抗力（定義見本協(xié)議第十三條）導致本協(xié)議無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。遭遇不可抗力一方應立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明，以便對方判斷是否解除協(xié)議或部分免除責任。

4.**違約金的調(diào)整**：本協(xié)議約定的違約金標準，旨在彌補守約方因違約所遭受的直接損失。若違約方認為實際損失低于約定違約金，可提供充分證據(jù)予以證明，經(jīng)雙方確認后可調(diào)整違約金數(shù)額；若違約方認為實際損失高于約定違約金，守約方有權要求違約方賠償全部實際損失，違約金不足以彌補實際損失的，違約方應補足差額。

5.**違約救濟措施**：發(fā)生違約行為時，守約方有權要求違約方在合理期限內(nèi)糾正違約行為；若違約方未能在合理期限內(nèi)糾正，或違約行為已實質性影響本協(xié)議目的實現(xiàn)的，守約方有權單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔本協(xié)議約定的違約責任。解除協(xié)議后，雙方應就解除前的債權債務關系進行結算，并返還已抵扣或接受的財產(chǎn)（若尚存在且符合約定）。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務。不可抗力包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、暴風雪等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、火災、爆炸以及其他類似的事件。

2.通知與證明：任何一方在發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件時，應在合理期限內(nèi)（不應晚于事件發(fā)生后五個工作日）通知對方，說明事件的基本情況、可能持續(xù)的時間以及對履行本協(xié)議的影響。通知應采用書面形式。發(fā)出通知后十日內(nèi)，該方應向對方提供不可抗力事件的證明文件，如政府公告、新聞報道、公證文書、保險理賠單據(jù)等。若事件持續(xù)超過三十日，雙方應再次協(xié)商，評估事件影響及繼續(xù)履行協(xié)議的可能性。

3.責任免除：若不可抗力事件導致一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議的義務，該方根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。免除責任的范圍和期限應與不可抗力事件的影響相匹配。不可抗力事件消除后，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議的義務，此前因不可抗力未能履行的義務不再追究違約責任。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)發(fā)生，導致本協(xié)議的主要目的無法實現(xiàn)，或雙方約定的履行期限屆滿后不可抗力事件仍未消除，雙方均可單方面以書面形式通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應就協(xié)議解除前的債權債務關系進行結算，已抵扣的款項原則上予以確認，未抵扣的債務根據(jù)具體情況處理。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔違約責任。

5.不可抗力與免責：本協(xié)議的不可抗力條款旨在免除不可抗力事件發(fā)生時受影響一方的責任，但并不意味著放棄通過其他途徑（如保險索賠等）尋求救濟的權利。雙方應盡合理努力減輕不可抗力事件造成的損失。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、終止及解除等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定授權代表進行溝通，力爭在合理時間內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在書面通知發(fā)出后三十日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，應將爭議提交至具有管轄權的仲裁委員會進行仲裁，或依法向有管轄權的人民法院提起訴訟。仲裁或訴訟應選擇下列方式之一解決，且雙方應在爭議發(fā)生后一個月內(nèi)書面確認選擇的方式，逾期未確認的，視為選擇仲裁：

（1）仲裁：提交北京仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（2）訴訟：向甲方所在地有管轄權的人民法院（即北京市朝陽區(qū)人民法院）提起訴訟。

3.仲裁/訴訟地點：若選擇仲裁，在北京仲裁委員會進行；若選擇訴訟，在北京市朝陽區(qū)人民法院進行。選擇仲裁的，仲裁地點為北京；選擇訴訟的，訴訟地點為北京市朝陽區(qū)。

4.爭議解決期間履行：在爭議解決過程中，除爭議所涉的具體條款外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款，任何一方不得單方面停止履行。爭議解決不影響本協(xié)議中關于保密、知識產(chǎn)權、不可抗力等條款的效力。

5.專屬管轄與法律適用：若選擇訴訟，北京市朝陽區(qū)人民法院對本案享有專屬管轄權。本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

6.費用承擔：仲裁或訴訟過程中產(chǎn)生的仲裁費、律師費、訴訟費及其他相關費用，除本協(xié)議另有約定外，由敗訴方承擔；若雙方均有責任，則根據(jù)實際情況比例分擔。

第九條其他條款

1.通知：與本協(xié)議有關的任何通知、請求、要求或其他通信，均應按照本協(xié)議首頁載明的地址、傳真或電子郵件送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前三十日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以傳真方式發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后七個工作日視為送達。在任何情況下，本協(xié)議首頁的地址均被視為有效送達地址。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原條款。

4.轉讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書面約定進行的轉讓除外。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方確認，在簽訂本協(xié)議前已充分了解對方的權利義務，并自愿接受本協(xié)議的約束。

6.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用第七條、第八條關于法律適用和爭議解決的約定。爭議解決條款具有優(yōu)先效力，若爭議解決條款被修改或刪除，不影響其他條款的適用，且雙方同意，任何爭議仍應依照原爭議解決條款（或第八條第5款約定的默認條款）解決。

7.保密：雙方同意對本協(xié)議內(nèi)容、可抵扣項目的具體信息、金額以及雙方提供的商業(yè)信息予以嚴格保密。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。保密義務不因本協(xié)議的終止而終止。

8.不免除責任：本協(xié)議的任何條款，均不構成對一方違反其在其他合同項下義務的豁免。

9.通知送達地址確認：雙方確認，本協(xié)議首頁載明的地址為雙方進行本協(xié)議相關通知的有效送達地址。任何一方如需變更地址，須提前書面通知對方，否則視為已送達至原地址。

10.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。

11.通知送達：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應按照本協(xié)議首頁載明的地址、傳真或電子郵件送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前三十日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以傳真方式發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后七個工作日視為送達。在任何情況下，本協(xié)議首頁的地址均被視為有效送達地址。

12.協(xié)議解釋：若對本協(xié)議任何條款的理解發(fā)生爭議，應首先按照協(xié)議文本的字面意思解釋；若字面意思不明確或存在歧義，則應結合協(xié)議目的、相關交易背景及行業(yè)慣例進行解釋，以體現(xiàn)雙方的真實意圖。若解釋仍有困難，則應參照中華人民共和國相關法律法規(guī)進行解釋。

13.未盡事宜：本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議解決。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

14.適用法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

15.其他：本協(xié)議的解釋、效力及履行均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生變更（如合并、分立、解散等），其在本協(xié)議項下的權利和義務應隨之轉移給變更后的承繼主體，承繼主體應繼續(xù)履行本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂、履行、變更、解除或終止，均不構成任何一方對違反本協(xié)議前序行為的追責。

16.協(xié)商解決：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、終止及解除等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定授權代表進行溝通，力爭在合理時間內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

17.協(xié)議解除：若本協(xié)議的履行因不可抗力事件持續(xù)影響超過三十日，或雙方協(xié)商一致，任何一方均有權單方面以書面形式通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應就協(xié)議解除前的債權債務關系進行結算，并返還已抵扣或接受的財產(chǎn)（若尚存在且符合約定）。

18.通知：與本協(xié)議有關的任何通知、請求、要求或其他通信，均應按照本協(xié)議首頁載明的地址、傳真或電子郵件送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前三十日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以傳真方式發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后七個工作日視為送達。在任何情況下，本協(xié)議首頁的地址均被視為有效送達地址。

19.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

20.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原條款。

21.轉讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書面約定進行的轉讓除外。

22.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方確認，在簽訂本協(xié)議前已充分了解對方的權利義務，并自愿接受本協(xié)議的約束。

23.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用第七條、第八條關于法律適用和爭議解決的約定。爭議解決條款具有優(yōu)先效力，若爭議解決條款被修改或刪除，不影響其他條款的適用，且雙方同意，任何爭議仍應依照原爭議解決條款（或第八條第5款約定的默認條款）解決。

24.保密：雙方同意對本協(xié)議內(nèi)容、可抵扣項目的具體信息、金額以及雙方提供的商業(yè)信息予以嚴格保密。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。保密義務不因本協(xié)議的終止而終止。

25.不免除責任：本協(xié)議的任何條款，均不構成對一方違反其在其他合同項下義務的豁免。

26.通知送達地址確認：雙方確認，本協(xié)議首頁載明的地址為雙方進行本協(xié)議相關通知的有效送達地址。任何一方如需變更地址，須提前書面通知對方，否則視為已送達至原地址。

27.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。

28.通知送達：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應按照本協(xié)議首頁載明的地址、傳真或電子郵件送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前三十日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以傳真方式發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后七個工作日視為送達。在任何情況下，本協(xié)議首頁的地址均被視為有效送達地址。

29.協(xié)議解釋：若對本協(xié)議任何條款的理解發(fā)生爭議，應首先按照協(xié)議文本的字面意思解釋；若字面意思不明確或存在歧義，則應結合協(xié)議目的、相關交易背景及行業(yè)慣例進行解釋，以體現(xiàn)雙方的真實意圖。若解釋仍有困難，則應參照中華人民共和國相關法律法規(guī)進行解釋。

30.未盡事宜：本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議解決。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

31.適用法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

32.其他：本協(xié)議的解釋、效力及履行均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生變更（如合并、分立、解散等），其在本協(xié)議項下的權利和義務應隨之轉移給變更后的承繼主體，承繼主體應繼續(xù)履行本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂、履行、變更、解除或終止，均不構成任何一方對違反本協(xié)議前序行為的追責。

33.協(xié)商解決：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、終止及解除等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定授權代表進行溝通，力爭在合理時間內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

34.協(xié)議解除：若本協(xié)議的履行因不可抗力事件持續(xù)影響超過三十日，或雙方協(xié)商一致，任何一方均有權單方面以書面形式通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應就協(xié)議解除前的債權債務關系進行結算，并返還已抵扣或接受的財產(chǎn)（若尚存在且符合約定）。

35.通知送達地址確認：雙方確認，本協(xié)議首頁載明的地址為雙方進行本協(xié)議相關通知的有效送達地址。任何一方如需變更地址，須提前書面通知對方，否則視為已送達至原地址。

36.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

37.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原條款。

38.轉讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書面約定進行的轉讓除外。

39.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方確認，在簽訂本協(xié)議前已充分了解對方的權利義務，并自愿接受本協(xié)議的約束。

40.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用第七條、第八條關于法律適用和爭議解決的約定。爭議解決條款具有優(yōu)先效力，若爭議解決條款被修改或刪除，不影響其他條款的適用，且雙方同意，任何爭議仍應依照原爭議解決條款（或第八條第5款約定的默認條款）解決。

41.保密：雙方同意對本協(xié)議內(nèi)容、可抵扣項目的具體信息、金額以及雙方提供的商業(yè)信息予以嚴格保密。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。保密義務不因本協(xié)議的終止而終止。

42.不免除責任：本協(xié)議的任何條款，均不構成對一方違反其在其他合同項下義務的豁免。

43.通知送達地址確認：雙方確認，本協(xié)議首頁載明的地址為雙方進行本協(xié)議相關通知的有效送達地址。任何一方如需變更地址，須提前書面通知對方，否則視為已送達至原地址。

44.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。

45.通知送達：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應按照本協(xié)議首頁載明的地址、傳真或電子郵件送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前三十日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以傳真方式發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后七個工作日視為送達。在任何情況下，本協(xié)議首頁的地址均被視為有效送達地址。

46.協(xié)議解釋：若對本協(xié)議任何條款的理解發(fā)生爭議，應首先按照協(xié)議文本的字面意思解釋；若字面意思不明確或存在歧義，則應結合協(xié)議目的、相關交易背景及行業(yè)慣例進行解釋，以體現(xiàn)雙方的真實意圖。若解釋仍有困難，則應參照中華人民共和國相關法律法規(guī)進行解釋。

47.未盡事宜：本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議解決。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

48.適用法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

49.其他：本協(xié)議的解釋、效力及履行均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生變更（如合并、分立、解散等），其在本協(xié)議項下的權利和義務應隨之轉移給變更后的承繼主體，承繼主體應繼續(xù)履行本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂、履行、變更、解除或終止，均不構成任何一方對違反本協(xié)議前序行為的追責。

50.協(xié)商解決：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、終止及解除等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定授權代表進行溝通，力爭在合理時間內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

51.協(xié)議解除：若本協(xié)議的履行因不可抗力事件持續(xù)影響超過三十日，或雙方協(xié)商一致，任何一方均有權單方面以書面形式通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應就協(xié)議解除前的債權債務關系進行結算，并返還已抵扣或接受的財產(chǎn)（若尚存在且符合約定）。

52.通知送達地址確認：雙方確認，本協(xié)議首頁載明的地址為雙方進行本協(xié)議相關通知的有效送達地址。任何一方如需變更地址，須提前書面通知對方，否則視為已送達至原地址。

53.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

54.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原條款。

55.轉讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書面約定進行的轉讓除外。

56.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方確認，在簽訂本協(xié)議前已充分了解對方的權利義務，并自愿接受本協(xié)議的約束。

57.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用第七條、第八條關于法律適用和爭議解決的約定。爭議解決條款具有優(yōu)先效力，若爭議解決條款被修改或刪除，不影響其他條款的適用，且雙方同意，任何爭議仍應依照原爭議解決條款（或第八條第5款約定的默認條款）解決。

58.保密：雙方同意對本協(xié)議內(nèi)容、可抵扣項目的具體信息、金額以及雙方提供的商業(yè)信息予以嚴格保密。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。保密義務不因本協(xié)議的終止而終止。

59.不免除責任：本協(xié)議的任何條款，均不構成對一方違反其在其他合同項下義務的豁免。

60.通知送達地址確認：雙方確認，本協(xié)議首頁載明的地址為雙方進行本協(xié)議相關通知的有效送達地址。任何一方如需變更地址，須提前書面通知對方，否則視為已送達至原地址。

61.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。

62.通知送達：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應按照本協(xié)議首頁載明的地址、傳真或電子郵件送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前三十日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以傳真方式發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后七個工作日視為送達。在任何情況下，本協(xié)議首頁的地址均被視為有效送達地址。

63.協(xié)議解釋：若對本協(xié)議任何條款的理解發(fā)生爭議，應首先按照協(xié)議文本的字面意思解釋；若字面意思不明確或存在歧義，則應結合協(xié)議目的、相關交易背景及行業(yè)慣例進行解釋，以體現(xiàn)雙方的真實意圖。若解釋仍有困難，則應參照中華人民共和國相關法律法規(guī)進行解釋。

64.未盡事宜：本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議解決。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

65.適用法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

66.其他：本協(xié)議的解釋、效力及履行均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生變更（如合并、分立、解散等），其在本協(xié)議項下的權利和義務應隨之轉移給變更后的承繼主體，承繼主體應繼續(xù)履行本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂、履行、變更、解除或終止，均不構成任何一方對違反本協(xié)議前序行為的追責。

67.協(xié)商解決：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、終止及解除等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定授權代表進行溝通，力爭在合理時間內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

68.協(xié)議解除：若本協(xié)議的履行因不可抗力事件持續(xù)影響超過三十日，或雙方協(xié)商一致，任何一方均有權單方面以書面形式通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應就協(xié)議解除前的債權債務關系進行結算，并返還已抵扣或接受的財產(chǎn)（若尚存在且符合約定）。

69.通知送達地址確認：雙方確認，本協(xié)議首頁載明的地址為雙方進行本協(xié)議相關通知的有效送達地址。任何一方如需變更地址，須提前書面通知對方，否則視為已送達至原地址。

70.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

71.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原條款。

72.轉讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書面約定進行的轉讓除外。

73.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方確認，在簽訂本協(xié)議前已充分了解對方的權利義務，并自愿接受本協(xié)議的約束。

74.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用第七條、第八條關于法律適用和爭議解決的約定。爭議解決條款具有優(yōu)先效力，若爭議解決條款被修改或刪除，不影響其他條款的適用，且雙方同意，任何爭議仍應依照原爭議解決條款（或第八條第5款約定的默認條款）解決。

75.保密：雙方同意對本協(xié)議內(nèi)容、可抵扣項目的具體信息、金額以及雙方提供的商業(yè)信息予以嚴格保密。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。保密義務不因本協(xié)議的終止而終止。

76.不免除責任：本協(xié)議的任何條款，均不構成對一方違反其在其他合同項下義務的豁免。

77.通知送達地址確認：雙方確認，本協(xié)議首頁載明的地址為雙方進行本協(xié)議相關通知的有效送達地址。任何一方如需變更地址，須提前書面通知對方，否則視為已送達至原地址。

78.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。

79.通知送達：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應按照本協(xié)議首頁載明的地址、傳真或電子郵件送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前三十日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以傳真方式發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后七個工作日視為送達。在任何情況下，本協(xié)議首頁的地址均被視為有效送達地址。

80.協(xié)議解釋：若對本協(xié)議任何條款的理解發(fā)生爭議，應首先按照協(xié)議文本的字面意思解釋；若字面意思不明確或存在歧義，則應結合協(xié)議目的、相關交易背景及行業(yè)慣例進行解釋，以體現(xiàn)雙方的真實意圖。若解釋仍有困難，則應參照中華人民共和國相關法律法規(guī)進行解釋。

81.未盡事宜：本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議解決。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

82.適用法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

83.其他：本協(xié)議的解釋、效力及履行均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生變更（如合并、分立、解散等），其在本協(xié)議項下的權利和義務應隨之轉移給變更后的承繼主體，承繼主體應繼續(xù)履行本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂、履行、變更、解除或終止，均不構成任何一方對違反本協(xié)議前序行為的追責。

84.協(xié)商解決：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、終止及解除等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定授權代表進行溝通，力爭在合理時間內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

85.協(xié)議解除：若本協(xié)議的履行因不可抗力事件持續(xù)影響超過三十日，或雙方協(xié)商一致，任何一方均有權單方面以書面形式通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應就協(xié)議解除前的債權債務關系進行結算，并返還已抵扣或接受的財產(chǎn)（若尚存在且符合約定）。

86.通知送達地址確認：雙方確認，本協(xié)議首頁載明的地址為雙方進行本協(xié)議相關通知的有效送達地址。任何一方如需變更地址，須提前書面通知對方，否則視為已送達至原地址。

87.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

88.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原條款。

89.轉讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書面約定進行的轉讓除外。

90.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方確認，在簽訂本協(xié)議前已充分了解對方的權利義務，并自愿接受本協(xié)議的約束。

91.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用第七條、第八條關于法律適用和爭議解決的約定。爭議解決條款具有優(yōu)先效力，若爭議解決條款被修改或刪除，不影響其他條款的適用，且雙方同意，任何爭議仍應依照原爭議解決條款（或第八條第5款約定的默認條款）解決。

92.保密：雙方同意對本協(xié)議內(nèi)容、可抵扣項目的具體信息、金額以及雙方提供的商業(yè)信息予以嚴格保密。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。保密義務不因本協(xié)議的終止而終止。

93.不免除責任：本協(xié)議的任何條款，均不構成對一方違反其在其他合同項下義務的豁免。

94.通知送達地址確認：雙方確認，本協(xié)議首頁載明的地址為雙方進行本協(xié)議相關通知的有效送達地址。任何一方如需變更地址，須提前書面通知對方，否則視為已送達至原地址。

95.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。

96.通知送達：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應按照本協(xié)議首頁載明的地址、傳真或電子郵件送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前三十日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以傳真方式發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后七個工作日視為送達。在任何情況下，本協(xié)議首頁的地址均被視為有效送達地址。

97.協(xié)議解釋：若對本協(xié)議任何條款的理解發(fā)生爭議，應首先按照協(xié)議文本的字面意思解釋；若字面意思不明確或存在歧義，則應結合協(xié)議目的、相關交易背景及行業(yè)慣例進行解釋，以體現(xiàn)雙方的真實意圖。若解釋仍有困難，則應參照中華人民共和國相關法律法規(guī)進行解釋。

98.未盡事宜：本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議解決。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

99.適用法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

100.其他：本協(xié)議的解釋、效力及履行均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生變更（如合并、分立、解散等），其在本協(xié)議項下的權利和義務應隨之轉移給變更后的承繼主體，承繼主體應繼續(xù)履行本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂、履行、變更、解除或終止，均不構成任何一方對違反本協(xié)議前序行為的追責。

101.協(xié)商解決：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、終止及解除等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定授權代表進行溝通，力爭在合理時間內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

102.協(xié)議解除：若本協(xié)議的履行因不可抗力事件持續(xù)影響超過三十日，或雙方協(xié)商一致，任何一方均有權單方面以書面形式通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應就協(xié)議解除前的債權債務關系進行結算，并返還已抵扣或接受的財產(chǎn)（若尚存在且符合約定）。

103.通知送達地址確認：雙方確認，本協(xié)議首頁載明的地址為雙方進行本協(xié)議相關通知的有效送達地址。任何一方如需變更地址，須提前書面通知對方，否則視為已送達至原地址。

104.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

105.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原條款。

106.轉讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書面約定進行的轉讓除外。

107.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方確認，在簽訂本協(xié)議前已充分了解對方的權利義務，并自愿接受本協(xié)議的約束。

108.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用第七條、第八條關于法律適用和爭議解決的約定。爭議解決條款具有優(yōu)先效力，若爭議解決條款被修改或刪除，不影響其他條款的適用，且雙方同意，任何爭議仍應依照原爭議解決條款（或第八條第5款約定的默認條款）解決。

109.保密：雙方同意對本協(xié)議內(nèi)容、可抵扣項目的具體信息、金額以及雙方提供的商業(yè)信息予以嚴格保密。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。保密義務不因本協(xié)議的終止而終止。

110.不免除責任：本協(xié)議的任何條款，均不構成對一方違反其在其他合同項下義務的豁免。

111.通知送達地址確認：雙方確認，本協(xié)議首頁載明的地址為雙方進行本協(xié)議相關通知的有效送達地址。任何一方如需變更地址，須提前書面通知對方，否則視為已送達至原地址。

112.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權代表簽字（蓋章），日期；乙方簽字（蓋章），日期。

113.通知送達：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應按照本協(xié)議首頁載明的地址、傳真或電子郵件送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前三十日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以傳真方式發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后七個工作日視為送達。在任何情況下，本協(xié)議首頁的地址均被視為有效送達地址。

114.協(xié)議解釋：若對本協(xié)議任何條款的理解發(fā)生爭議，應首先按照協(xié)議文本的字面意思解釋；若字面意思不明確或存在歧義，則應結合協(xié)議目的、相關交易背景及行業(yè)慣例進行解釋，以體現(xiàn)雙方的真實意圖。若解釋仍有困難，則應參照中華人民共和國相關法律法規(guī)進行解釋。

115.未盡事宜：本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議解決。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

116.適用法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律