并購及重組協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家在中國境內具有高度影響力的綜合性企業(yè)集團，成立于20XX年，總部位于北京市。集團主營業(yè)務涵蓋產業(yè)投資、資產管理、金融服務、科技研發(fā)等多個領域，憑借雄厚的資本實力、豐富的行業(yè)經驗和卓越的管理團隊，在國內外市場均建立了廣泛的業(yè)務網絡。近年來，甲方積極拓展多元化發(fā)展戰(zhàn)略，通過并購重組、資產整合等方式提升核心競爭力，為本次與乙方的合作奠定了堅實的基礎。

甲方在并購及重組領域擁有豐富的實踐經驗和專業(yè)的交易團隊，擅長通過戰(zhàn)略性投資實現(xiàn)產業(yè)升級和資源優(yōu)化配置。本次交易是基于甲方對乙方所持有的目標資產/業(yè)務的高度認可，以及雙方在產業(yè)鏈協(xié)同發(fā)展方面的巨大潛力。甲方通過本次協(xié)議的履行，旨在整合乙方優(yōu)質資產，完善自身業(yè)務布局，進一步提升市場競爭力。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于XX領域的高新技術企業(yè)，成立于21XX年，總部位于上海市。公司以技術創(chuàng)新為核心驅動力，致力于研發(fā)和生產XX產品/提供XX服務，憑借領先的技術優(yōu)勢和優(yōu)質的產品/服務，在行業(yè)內樹立了良好的品牌形象。乙方擁有一支高素質的研發(fā)團隊和完善的供應鏈體系，產品/服務廣泛應用于多個行業(yè)，市場占有率持續(xù)提升。

乙方在本次交易中自愿將其持有的目標資產/業(yè)務出售/出租/轉讓給甲方，是基于對甲方綜合實力的充分信任，以及對未來合作前景的積極預期。乙方認為，通過本次交易能夠實現(xiàn)資產價值的最大化，同時為甲方提供具有戰(zhàn)略意義的優(yōu)質資源，雙方在長期合作中能夠實現(xiàn)互利共贏。

協(xié)議簡介：

本次并購及重組協(xié)議的簽署，是基于甲方對乙方目標資產/業(yè)務的戰(zhàn)略需求，以及乙方在XX領域的核心競爭力。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經充分協(xié)商，達成以下合作意向。甲方將通過本次交易獲得乙方的目標資產/業(yè)務，并對其進行整合與優(yōu)化，以提升自身在XX領域的市場地位。乙方則通過出售/出租/轉讓資產/業(yè)務，獲得相應的經濟回報，并利用所得資金進行技術升級和業(yè)務拓展。

本次交易的背景條件主要包括：

（1）甲方具備雄厚的資金實力和豐富的并購重組經驗，能夠為乙方提供公平合理的交易價格；

（2）乙方目標資產/業(yè)務在技術、市場、團隊等方面具有顯著優(yōu)勢，符合甲方戰(zhàn)略發(fā)展方向；

（3）雙方在產業(yè)鏈上下游存在協(xié)同效應，通過整合能夠進一步提升整體競爭力；

（4）交易方案已獲得雙方內部決策機構的批準，具備充分的法律依據和實施條件。

基于上述前提條件，雙方同意在協(xié)議約定的框架內完成交易流程，確保協(xié)議的順利履行。本協(xié)議的簽署標志著雙方合作的正式啟動，后續(xù)將按照協(xié)議條款逐步推進各項事宜，最終實現(xiàn)交易目標。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在并購及重組交易中的權利、義務及交易安排，確保交易按照公平、合理、合法的原則順利進行。本協(xié)議涉及的具體內容包括但不限于：目標資產/業(yè)務的盡職、交易價格與支付條件、交割條件與程序、保密條款、違約責任、不可抗力以及爭議解決等。雙方將通過本協(xié)議的簽署與履行，完成目標資產/業(yè)務的轉讓/出租/委托等事宜，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和產業(yè)的協(xié)同發(fā)展。本協(xié)議旨在為整個交易過程提供全面的法律框架，保障雙方的合法權益。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術語具有以下含義：

“目標資產/業(yè)務”指乙方擁有的、在本協(xié)議中約定轉讓/出租/轉讓給甲方的全部資產、權利、義務及業(yè)務組合，具體范圍以附件一《目標資產/業(yè)務清單》為準。

“收購價格”指甲方同意支付給乙方以獲得目標資產/業(yè)務的總對價，包括股權、現(xiàn)金或其他形式。

“交割日”指本協(xié)議約定的各項條件滿足后，目標資產/業(yè)務的所有權或使用權轉移給甲方的日期。

“保密信息”指本協(xié)議項下任何一方披露給對方的、未公開的、與交易相關的商業(yè)秘密或技術信息。

“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方有權要求乙方提供目標資產/業(yè)務的相關資料，并有權對目標資產/業(yè)務進行盡職，乙方應予以配合。

（2）甲方有權根據本協(xié)議約定支付收購價格，并有權要求乙方按照約定履行交割義務。

（3）甲方應按照本協(xié)議約定的時間與方式支付收購價格，并確保資金來源合法合規(guī)。

（4）甲方應保護乙方的商業(yè)秘密，未經乙方同意，不得向第三方披露。

（5）甲方應協(xié)助乙方辦理目標資產/業(yè)務的過戶手續(xù)，并承擔相關費用。

（6）甲方應遵守相關法律法規(guī)，確保交易符合國家產業(yè)政策與監(jiān)管要求。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購價格，并有權要求甲方履行交割義務。

（2）乙方應向甲方提供目標資產/業(yè)務的真實、完整、準確的資料，并對資料的合法性、合規(guī)性負責。

（3）乙方應按照本協(xié)議約定的時間與方式完成目標資產/業(yè)務的交付，并確保交付的資產/業(yè)務符合約定標準。

（4）乙方應配合甲方進行盡職，并如實回答甲方提出的問題。

（5）乙方應保護甲方的商業(yè)秘密，未經甲方同意，不得向第三方披露。

（6）乙方應協(xié)助甲方辦理目標資產/業(yè)務的過戶手續(xù)，并承擔相關費用。

（7）乙方應確保目標資產/業(yè)務的權屬清晰，無任何權利瑕疵或爭議，如因乙方原因導致糾紛，由乙方承擔全部責任。

（8）乙方應遵守相關法律法規(guī)，確保交易符合國家產業(yè)政策與監(jiān)管要求。

（9）乙方應保證目標資產/業(yè)務的持續(xù)經營能力，并在交割前保持其正常運營狀態(tài)。

（10）乙方應向甲方保證，其具備簽署和履行本協(xié)議所需的全部權利能力和行為能力，并已獲得內部決策機構的批準。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本次交易的價格為人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），該價格已包含目標資產/業(yè)務的所有權/使用權及相關收益，并已考慮盡職結果及雙方協(xié)商因素。

支付方式采用以下方式之一：

（1）一次性現(xiàn)金支付：甲方應于交割日之前XX日內，將全部收購價格支付至乙方指定的銀行賬戶。

（2）分期支付：甲方應于交割日之前XX日內支付收購價格的XX%，即人民幣XX元；剩余的XX%即人民幣XX元，應于交割日之后XX日內支付，前提是乙方在此期間未發(fā)生重大違約行為。

乙方指定的銀行賬戶信息如下：

開戶名：XX科技有限公司

開戶行：XX銀行XX分行

賬號：XX

支付前，甲方有權要求乙方提供等額的銀行保函或信用證，具體形式由雙方另行協(xié)商確定。

所有支付均以人民幣計價和結算，稅費負擔按照本協(xié)議第十條約定執(zhí)行。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自生效之日起至所有交易事項完成并雙方權利義務履行完畢之日止。

交易流程的主要時間節(jié)點安排如下：

（1）協(xié)議簽署：雙方于本協(xié)議簽署之日完成簽署。

（2）盡職期：自協(xié)議簽署之日起XX日內，雙方進行盡職。乙方應在此期間提供所有必要的資料并予以配合。

（3）簽署補充協(xié)議：在盡職完成XX日內，雙方根據盡職結果簽署必要的補充協(xié)議。

（4）交割日：在滿足所有交割條件后，雙方約定交割日為XX年XX月XX日。

（5）過戶登記：交割日之后XX日內，雙方完成目標資產/業(yè)務的過戶登記手續(xù)。

雙方應嚴格按照上述時間節(jié)點推進交易進程，任何一方的延誤應承擔相應責任，除非該延誤是由于不可抗力或經另一方書面同意。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任

（1）若甲方未能在本協(xié)議第四條約定的時間期限內足額支付收購價格，每逾期一日，應按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易支付的律師費、差旅費等。

（2）若因甲方原因導致目標資產/業(yè)務的過戶登記手續(xù)無法完成，甲方應承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

（3）若甲方違反保密義務，向第三方披露乙方的保密信息，應向乙方支付違約金人民幣XX元，并賠償乙方因此遭受的全部直接經濟損失。若該違約行為給乙方造成商譽損失，甲方還應另行賠償。

6.2乙方違約責任

（1）若乙方未能在本協(xié)議約定的時間內提供目標資產/業(yè)務或相關資料，或提供虛假、不完整的資料，導致甲方無法進行盡職或無法按期交割，每逾期一日，應按收購價格的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（2）若乙方在交割前隱瞞目標資產/業(yè)務存在重大權利瑕疵、債務負擔或其他不利事項，一經發(fā)現(xiàn)，乙方應退還已收取的收購價格，并按收購價格的XX%向甲方支付違約金，且甲方有權要求乙方賠償因此遭受的全部損失，包括但不限于訴訟費、律師費等。

（3）若乙方違反保密義務，向第三方披露甲方的保密信息，應向甲方支付違約金人民幣XX元，并賠償甲方因此遭受的全部直接經濟損失。若該違約行為給甲方造成商譽損失，乙方還應另行賠償。

（4）若因乙方原因導致目標資產/業(yè)務的持續(xù)經營能力受到影響，或無法實現(xiàn)本協(xié)議預期的協(xié)同效應，乙方應承擔相應責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

6.3通用違約責任條款

（1）任何一方違反本協(xié)議的任何約定，均構成違約。違約方應賠償守約方因此遭受的直接經濟損失，包括但不限于實際損失、預期利益損失、合理的維權費用（包括但不限于律師費、訴訟費、差旅費等）。

（2）若違約行為致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔賠償責任。

（3）雙方同意，本協(xié)議約定的違約金、賠償金是針對違約行為的一種補償方式，并不能免除違約方的違約責任。若違約方的行為構成欺詐、惡意或嚴重違反誠信原則，守約方還有權要求增加賠償金。

（4）在承擔違約責任的同時，違約方還應采取措施防止損失的進一步擴大，若因未能采取措施導致?lián)p失擴大，違約方應對擴大的損失承擔賠償責任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調整等）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履約能力的狀態(tài)。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件時，應立即通知對方，并提供相關證明文件。通知應包括不可抗力事件的發(fā)生時間、地點、性質、影響范圍以及預計持續(xù)時間等信息。

3.責任免除：因不可抗力事件導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務，該方不承擔違約責任。但該方應在合理期限內采取一切必要的措施減輕不可抗力事件的影響，并應盡力恢復履約能力。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件后，雙方應友好協(xié)商，根據不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。協(xié)商結果應以書面形式確認。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。解除協(xié)議的通知應以書面形式送達對方，并自送達之日起生效。

6.證明責任：主張不可抗力免責的一方，應承擔舉證責任，提供充分、有效的證據證明不可抗力事件的存在及其對履約的影響。若無法提供有效證據，則不能免除違約責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、爭議解決等，均應提交由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應提交至以下第（一）項或第（二）項方式解決。

2.協(xié)商解決：雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決爭議。協(xié)商應在公平、合理、高效的原則下進行，任何一方均應積極配合。協(xié)商應自一方提出爭議之日起XX日內進行，若在XX日內未能達成一致，則視為協(xié)商不成。

3.爭議解決機構：

（1）仲裁：若協(xié)商不成，本協(xié)議項下的爭議應提交至[具體仲裁機構名稱，例如：中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[具體城市，例如：北京]。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，雙方各承擔一半。

（2）訴訟：若協(xié)商不成，本協(xié)議項下的爭議應提交至[具體法院名稱，例如：甲方所在地有管轄權的人民法院或乙方所在地有管轄權的人民法院]，按照中華人民共和國相關法律法規(guī)進行訴訟。訴訟應使用中文進行。

4.爭議解決前的合作：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中其他未受爭議影響的條款和義務，任何一方不得單方面停止履行。雙方應本著合作的態(tài)度解決爭議，避免采取任何可能損害對方利益或影響協(xié)議正常履行的行為。

5.專屬管轄與仲裁地的確定：雙方確認，選擇上述爭議解決方式（仲裁或訴訟）及具體機構（如適用）是善意的、合理的，且已充分考慮到爭議的性質和雙方的實際情況。仲裁協(xié)議的效力及仲裁裁決的承認與執(zhí)行，應適用中華人民共和國相關法律及《承認及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》（如適用）。

6.爭議解決的法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議約定的其他方式送達。通知在以下時間視為送達：（1）專人遞送，在送達時；（2）掛號信，在寄出后第五日；（3）傳真或電子郵件，在成功發(fā)送時。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)送方應保留發(fā)送記錄作為送達證明。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表簽署書面文件方能生效。任何口頭承諾或約定均不構成對本協(xié)議的修改或補充，除非雙方另有明確書面記錄。

3.分割性：本協(xié)議構成雙方之間關于本協(xié)議標的的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款的效力及履行不受影響。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

5.轉讓：未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。任何轉讓均應遵守本協(xié)議的約定，并不得損害對方的合法權益。

6.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。雙方應遵守相關法律法規(guī)，確保本協(xié)議的履行不違反任何強制性規(guī)定。

7.附件：本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于《目標資產/業(yè)務清單》、《盡職清單》等，附件內容若與協(xié)議正文有沖突，以協(xié)議正文為準。

8.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授