2025年股份協(xié)議合同范本分析鑒于各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他適用法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等自愿、誠實信用的原則，就設(shè)立[公司名稱]（以下簡稱“公司”）及相關(guān)股東事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：1.股東：指根據(jù)本協(xié)議約定成為公司股東或持有公司股份的自然人或法人。2.公司：指根據(jù)[注冊地]相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并注冊的有限責(zé)任公司/股份有限公司，名稱為[公司名稱]，統(tǒng)一社會信用代碼為[統(tǒng)一社會信用代碼]。3.股份：指公司發(fā)行的具有同等權(quán)利和義務(wù)的股份單位。4.標(biāo)的公司：指以[業(yè)務(wù)描述]為主營業(yè)務(wù)的實體（如適用）。5.協(xié)議：指本股份協(xié)議以及根據(jù)本協(xié)議約定簽署的任何補充協(xié)議、修正案或其他文件。6.董事會：指公司的董事會或執(zhí)行董事。7.股東會：指公司的股東會。8.關(guān)聯(lián)方：指直接或間接控制、被控制或與任何股東或董事會成員有關(guān)聯(lián)關(guān)系的實體或個人。9.商業(yè)秘密：指公司未公開的、能帶來經(jīng)濟利益或競爭優(yōu)勢的經(jīng)營信息、技術(shù)信息、客戶信息等。10.可分配利潤：指公司稅后凈利潤在彌補虧損、提取法定公積金、任意公積金后剩余的部分。11.重大事項：指根據(jù)公司章程或本協(xié)議約定，需要股東會特別決議通過的事項，包括但不限于公司合并、分立、解散、修改章程、增資擴股超過[比例]%、減資、對外提供大額擔(dān)保、出售重大資產(chǎn)、對外投資、借款超過[金額]元、改變主營業(yè)務(wù)、利潤分配政策重大調(diào)整、發(fā)生可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變更的事件等。第二條股東與股份2.1公司設(shè)立[股東數(shù)量]名股東，具體信息如下：[股東姓名/名稱]、[股東姓名/名稱]、……。2.2各股東的出資額、出資方式、出資時間和占公司股權(quán)的比例分別為：[股東姓名/名稱]以[出資方式，如貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等]方式出資[金額]元，占股[比例]%；[股東姓名/名稱]以[出資方式]方式出資[金額]元，占股[比例]%；……。所有股東應(yīng)按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。2.3股份類型：公司發(fā)行的為[普通股/或其他類型股份]。2.4股份轉(zhuǎn)讓：2.4.1任何股東擬向本協(xié)議以外的第三方（以下簡稱“外部受讓方”）轉(zhuǎn)讓其持有的部分或全部股份，應(yīng)至少提前[天數(shù)]日通知其他股東，并應(yīng)取得其他全體股東[比例，通常為100%或90%以上，根據(jù)具體約定]的同意。同意方式可以通過書面、電子郵件或股東會決議等形式作出。2.4.2若在通知發(fā)出后[天數(shù)]日內(nèi)，未能就轉(zhuǎn)讓價格、條件和其他條款達成一致，則視為其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓方與外部受讓方協(xié)商確定；若協(xié)商不成，由[約定價格確定方式，如原股東維持原價購買/聘請具有執(zhí)業(yè)資格的評估機構(gòu)評估確定等]確定。2.4.3除本協(xié)議另有約定外，股東會/董事會決議、公司章程修改、公司增資擴股、公司合并分立等可能導(dǎo)致股東股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的重大事項，視為觸發(fā)本條第2.4.1款的同意權(quán)請求。2.4.4在觸發(fā)同意權(quán)時，若無法就轉(zhuǎn)讓價格達成一致，則按本條第2.4.2款執(zhí)行。外部受讓方原則上應(yīng)滿足所有股東（或同意轉(zhuǎn)讓的股東）就價格和其他條款提出的合理條件。2.4.5股東轉(zhuǎn)讓其股份應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，并不得損害公司及其他股東的合法權(quán)益。2.4.6[可在此處約定優(yōu)先購買權(quán)（ROFR）與拖售權(quán)（Drag-along）條款，如適用]。第三條公司治理3.1股東會：3.1.1股東會行使下列職權(quán)：[根據(jù)公司法及公司章程列明，如決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事和監(jiān)事、審議批準(zhǔn)董事會/執(zhí)行董事的報告、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會/監(jiān)事的報告、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、對公司增加或者減少注冊資本作出決議、對發(fā)行公司債券作出決議、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議、修改公司章程等]。3.1.2股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[次數(shù)]次。代表[比例]%以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。3.1.3股東會會議由[董事長/執(zhí)行董事]召集和主持。董事長/執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長/執(zhí)行董事召集和主持；副董事長/執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。3.1.4召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開[天數(shù)]日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。3.1.5股東會會議作出決議，必須經(jīng)代表[比例]%以上表決權(quán)的股東通過。但是，本協(xié)議或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由代表[更高比例]%以上表決權(quán)的股東通過的事項，從其規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表[更高比例，通常是三分之二]以上表決權(quán)的股東通過。3.1.6[可在此處約定股東會特別決議事項的具體清單及所需表決權(quán)比例]。3.2董事會/執(zhí)行董事：3.2.1公司設(shè)立[董事會/執(zhí)行董事]會。董事會/執(zhí)行董事由[人數(shù)]名董事/執(zhí)行董事組成，由股東會選舉/委派產(chǎn)生。3.2.2董事/執(zhí)行董事任期[年限]年，任期屆滿，可連選連任。3.2.3董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：[根據(jù)公司法及公司章程列明，如召集股東會會議，并向股東會報告工作、執(zhí)行股東會決議、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、制訂公司的各項方案（財務(wù)方案、利潤分配方案和彌補虧損方案等）、制訂公司的基本管理制度、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項等]。3.2.4董事會會議由董事長/執(zhí)行董事召集和主持。董事長/執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長/執(zhí)行董事召集和主持；副董事長/執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議每年至少召開[次數(shù)]次，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開[天數(shù)]日前通知全體董事和監(jiān)事。3.2.5董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的[三分之二]以上通過。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。3.2.6[可在此處約定董事會專門委員會的設(shè)立及其職責(zé)]。3.3高級管理人員：3.3.1董事會/執(zhí)行董事可以決定聘任或者解聘公司經(jīng)理[及其他高級管理人員]，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等。決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。3.3.2經(jīng)理對董事會/執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：[根據(jù)公司法及公司章程列明，如主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會/執(zhí)行董事決議、組織制定公司的各項規(guī)章制度、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等]。3.4股東義務(wù)：3.4.1遵守國家法律法規(guī)、公司章程和本協(xié)議的約定。3.4.2按期足額繳納所認(rèn)繳的出資。3.4.3以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。3.4.4不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。3.4.5維護公司統(tǒng)一意志，不得從事?lián)p害公司利益的活動，不得泄露公司商業(yè)秘密。3.4.6[可在此處約定競業(yè)禁止和關(guān)聯(lián)交易條款，對特定股東如創(chuàng)始人、高管適用]。第四條利潤分配與虧損分擔(dān)4.1公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。4.2公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。4.3公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出資比例（或協(xié)議約定的其他比例）分配。4.4公司虧損按照股東實繳的出資比例（或協(xié)議約定的其他比例）分擔(dān)。4.5公司決定分配利潤的形式（如現(xiàn)金分紅、股票分紅等）由股東會決議。公司可以根據(jù)經(jīng)營情況決定不分配利潤。第五條保密義務(wù)5.1各方對于在簽署和履行本協(xié)議過程中了解到的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶信息、財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營策略等非公開信息（以下簡稱“保密信息”）負(fù)有保密義務(wù)。5.2未經(jīng)信息披露方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或有權(quán)機關(guān)要求披露的除外。接收方僅為履行本協(xié)議之目的使用保密信息，不得用于任何其他目的。5.3本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效。即使在協(xié)議終止后，保密信息的接收方仍有義務(wù)繼續(xù)履行保密義務(wù)。5.4各方應(yīng)采取合理的措施保護保密信息，防止其泄露、丟失或被濫用。第六條違約責(zé)任6.1任何一方違反本協(xié)議的約定，給守約方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。損失賠償范圍包括直接損失、合理預(yù)期利益損失以及為追究違約責(zé)任而支出的合理費用（如律師費、訴訟費等）。6.2若因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。6.3[可在此處約定具體的違約情形及對應(yīng)的違約金計算方式，如適用]。第七條不可抗力7.1若因地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為、疫情或其他不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況（以下簡稱“不可抗力”）導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議的部分或全部義務(wù)，該方不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。7.2遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[天數(shù)]日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。第八條爭議解決8.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。8.2若協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[指定仲裁機構(gòu)名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[仲裁地點]。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。8.3[或選擇訴訟：若協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。管轄法院為[具體法院名稱，如XX市XX區(qū)人民法院]。]第九條法律適用本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。第十條協(xié)議的生效、變更與終止10.1本協(xié)議自各方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。10.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)各方書面同意。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。10.3本協(xié)議在以下情況下終止：(a)公司根據(jù)其章程規(guī)定或股東會決議解散或被依法宣告破產(chǎn)；(b)本協(xié)議約定的終止條款條件成就；(c)各方協(xié)商一致同意終止；(d)因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，且在[天數(shù)]日內(nèi)無法達成替代協(xié)議。10.4本協(xié)議終止后，各方應(yīng)按照本協(xié)議約定以及公司章程的規(guī)定處理相關(guān)事宜，包括但不限于股份處理、資產(chǎn)清算、義務(wù)履行等。保密條款、爭議解決條款、法律適用條款在本協(xié)議終止后繼續(xù)