保密協(xié)議書電子合同1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司（以下簡稱“甲方”），統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA0XXXX9XX，注冊地址位于北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層1501室。甲方法定代表人：張三，性別：男，職務(wù)：董事長，聯(lián)系電話甲方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備履行本協(xié)議所必需的資質(zhì)和能力，其經(jīng)營范圍涉及XX產(chǎn)品銷售/商業(yè)地產(chǎn)租賃/項目咨詢服務(wù)等領(lǐng)域。

甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬與乙方就XX項目（以下簡稱“合作項目”）達成合作，并基于商業(yè)保密原則，特依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，與乙方簽訂本保密協(xié)議。甲方在合作過程中可能向乙方披露涉及商業(yè)秘密的信息，為保障雙方合法權(quán)益，明確保密責任，經(jīng)友好協(xié)商達成一致。甲方承認并確認，其已充分了解本協(xié)議的內(nèi)容，并自愿承擔相應(yīng)的保密義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”），統(tǒng)一社會信用代碼：91110109MA1XXXX8XX，注冊地址位于上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路XX號XX金融中心25層2501室。乙方法定代表人：李四，性別：女，職務(wù)：總經(jīng)理，聯(lián)系電話乙方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備履行本協(xié)議所必需的資質(zhì)和能力，其經(jīng)營范圍涉及XX技術(shù)研發(fā)/設(shè)備租賃/管理咨詢等領(lǐng)域。

乙方作為合作項目的合作方，將在合作過程中接觸并可能知悉甲方的商業(yè)秘密信息。為維護甲方的商業(yè)利益，乙方承諾嚴格履行保密義務(wù)，確保所獲信息不被泄露或不當使用?；谄降然ダ⒄\實信用的原則，甲乙雙方經(jīng)充分協(xié)商，就保密事項達成以下協(xié)議。乙方確認其已完全理解本協(xié)議的條款，并同意承擔相應(yīng)的法律責任。

3.協(xié)議背景與前提條件：

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在合作項目中的合作關(guān)系。甲方作為合作項目的發(fā)起方或主導(dǎo)方，掌握的核心商業(yè)秘密信息包括但不限于：合作項目的具體方案、技術(shù)參數(shù)、客戶名單、財務(wù)數(shù)據(jù)、市場策略等。為防止商業(yè)秘密泄露，損害甲方利益，雙方約定在合作過程中及合作結(jié)束后，均需對相關(guān)信息采取嚴格的保密措施。

合作項目的具體內(nèi)容為：甲方委托乙方提供XX技術(shù)服務(wù)/租賃XX場地/執(zhí)行XX管理方案，乙方需按照約定履行義務(wù)，同時確保甲方商業(yè)秘密的安全性。雙方確認，本協(xié)議是合作項目順利推進的重要保障，任何一方違反保密義務(wù)，均可能構(gòu)成違約，需承擔相應(yīng)法律責任。此外，雙方均知悉，商業(yè)秘密的泄露可能導(dǎo)致甲方在市場競爭中處于不利地位，甚至造成經(jīng)濟損失，因此保密義務(wù)的履行對維護雙方合作基礎(chǔ)具有關(guān)鍵意義。

雙方進一步確認，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何其他法律關(guān)系的成立，僅限于保密合作范疇。若雙方后續(xù)需簽訂其他補充協(xié)議或主合同，應(yīng)另行簽署，與本協(xié)議并行適用，但不得與本協(xié)議的保密條款相沖突。雙方均保證其具有完全的民事行為能力，有權(quán)簽署本協(xié)議，并愿意受其約束。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在合作過程中對商業(yè)秘密信息的保護責任，防止商業(yè)秘密泄露或被不當使用，維護甲方的合法權(quán)益。協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：

1.甲方向乙方披露的商業(yè)秘密信息，具體涵蓋合作項目的技術(shù)方案、產(chǎn)品設(shè)計、研發(fā)數(shù)據(jù)、客戶資料、財務(wù)預(yù)算、市場分析、供應(yīng)商信息、內(nèi)部管理文件等；

2.乙方在合作過程中接觸到的、能夠識別甲方商業(yè)價值并構(gòu)成其商業(yè)秘密的所有信息，無論其形式為書面、口頭、電子數(shù)據(jù)或其他載體；

3.雙方約定的保密期限，即自信息披露之日起至信息失去商業(yè)價值之日止，或根據(jù)本協(xié)議具體約定；

4.雙方違反保密義務(wù)時的法律責任及救濟措施。本協(xié)議旨在通過明確權(quán)利義務(wù)，確保雙方在合作中保持高度誠信，保障合作項目的順利進行。

第二條定義

1.**商業(yè)秘密**：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等，包括但不限于技術(shù)方案、配方、工藝流程、成本數(shù)據(jù)、客戶名單、營銷策略、管理訣竅等；

2.**保密信息**：指本協(xié)議第一條所述的商業(yè)秘密信息，以及任何能夠直接或間接識別甲方商業(yè)秘密的內(nèi)容；

3.**保密期限**：指本協(xié)議約定的保密義務(wù)有效期間，自信息知悉之日起計算，具體期限根據(jù)信息性質(zhì)另行約定；

4.**違約行為**：指任何一方未經(jīng)對方書面同意，披露、使用或允許第三方接觸保密信息的行為；

5.**合作項目**：指甲乙雙方基于本協(xié)議達成的具體合作事項，包括但不限于技術(shù)服務(wù)、設(shè)備租賃、項目咨詢等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

(1)**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行保密義務(wù)，并有權(quán)監(jiān)督乙方的保密措施；若乙方違反保密義務(wù)，甲方有權(quán)要求其停止違約行為、賠償損失，并可根據(jù)情況解除合作關(guān)系。

(2)**義務(wù)**：

a.甲方僅向乙方披露與合作項目直接相關(guān)的保密信息，并明確告知信息的保密級別及使用范圍；

b.甲方應(yīng)采取合理措施保護其商業(yè)秘密，如設(shè)置訪問權(quán)限、簽訂內(nèi)部保密協(xié)議等，并對泄露風(fēng)險進行評估；

c.甲方不得要求乙方以高于自身保護標準的措施保密，但乙方另有約定的除外；

d.若合作項目終止，甲方有權(quán)要求乙方返還或銷毀所有載有保密信息的資料，并出具書面證明。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

(1)**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方提供清晰、完整的保密信息，并確保其接收的信息與其履行合作義務(wù)相符；若甲方要求乙方承擔不合理保密義務(wù)，乙方有權(quán)提出異議。

(2)**義務(wù)**：

a.**嚴格保密**：乙方應(yīng)對所有知悉的保密信息承擔保密責任，不得以任何方式泄露給第三方，包括員工、關(guān)聯(lián)方或合作伙伴，但基于法律法規(guī)或有權(quán)機關(guān)要求除外；

b.**限定使用**：乙方僅能將保密信息用于合作項目的特定目的，不得用于自身或其他第三方商業(yè)利益；

c.**安全措施**：乙方應(yīng)建立完善的保密制度，如加密存儲、限制訪問權(quán)限、定期審計等，確保信息安全；

d.**信息返還**：合作項目終止或乙方不再需要保密信息時，應(yīng)立即將所有保密信息及載體返還甲方，或根據(jù)甲方要求銷毀，并保留銷毀記錄；

e.**培訓(xùn)與監(jiān)督**：乙方應(yīng)確保接觸保密信息的員工簽署保密協(xié)議，并定期進行保密培訓(xùn)，如發(fā)現(xiàn)違約風(fēng)險應(yīng)及時向甲方報告；

f.**競業(yè)限制**：若保密信息涉及核心商業(yè)秘密，乙方在合作期間及終止后一定期限內(nèi)，不得直接或間接參與與甲方構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，具體期限由雙方另行約定。

雙方均應(yīng)保證其代表的員工、代理人等第三方遵守本協(xié)議約定，如因第三方違約導(dǎo)致甲方損失的，違約方應(yīng)承擔連帶責任。任何一方違反本協(xié)議義務(wù)，應(yīng)賠償對方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于利潤損失、費用等，且違約方不得以商業(yè)秘密已公開為由免責。

第四條價格與支付條件

雙方確認，本協(xié)議項下的合作項目（或涉及的商業(yè)秘密信息的使用）本身不設(shè)定直接的價款，甲方支付給乙方的款項僅限于與合作項目執(zhí)行相關(guān)的具體服務(wù)費用（如有），或根據(jù)雙方另行簽訂的主合同約定執(zhí)行。若存在服務(wù)費用，具體金額、支付方式及時間需遵循主合同或附件的約定。如主合同未約定或本協(xié)議另有明確需要支付費用的情況，則按以下原則處理：

1.費用標準：由雙方根據(jù)市場行情及合作內(nèi)容的復(fù)雜程度協(xié)商確定，并可能通過附件形式明確。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付費用，乙方應(yīng)在收到款項后提供等額合規(guī)發(fā)票。

3.支付時間：費用支付應(yīng)按照主合同或雙方約定的進度節(jié)點執(zhí)行，例如分期支付或項目完成驗收后支付。任何一方均不得單方面更改支付條件，如需變更，須另行書面協(xié)商一致。

4.逾期支付：若甲方未按約定支付費用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停合作或解除協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付費用及違約金。

第五條履行期限

1.本協(xié)議的保密義務(wù)自雙方簽署之日起生效，并持續(xù)有效。對于特定商業(yè)秘密信息，保密期限根據(jù)信息性質(zhì)約定如下：技術(shù)秘密和核心經(jīng)營信息保密期限為自披露之日起十年，其他一般商業(yè)信息保密期限為自披露之日起五年。保密期限屆滿前，如任何一方仍需繼續(xù)保密，應(yīng)提前書面通知對方，雙方可協(xié)商延長保密期限。

2.合作項目的履行期限根據(jù)主合同或附件的約定執(zhí)行，自協(xié)議生效且相關(guān)費用支付條件滿足之日起計算。若主合同未明確，則本協(xié)議項下的保密義務(wù)在合作項目主要階段結(jié)束后繼續(xù)履行至少六個月，以確保必要信息的持續(xù)保護。

3.任何關(guān)鍵時間節(jié)點，如項目啟動、中期匯報、最終交付等，均應(yīng)以雙方書面確認的日期為準。如遇不可抗力導(dǎo)致履行延遲，延遲時間應(yīng)在排除不可抗力影響后順延，并通知對方。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**：

a.若甲方未按約定支付乙方相關(guān)費用（如存在），除按第四條約定支付違約金外，乙方有權(quán)要求甲方在合理期限內(nèi)支付，并賠償因此導(dǎo)致的乙方直接損失，包括但不限于預(yù)期收益、催收費用等。

b.若甲方違反本協(xié)議約定，提前披露或不當使用乙方商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并賠償乙方因此遭受的全部損失，損失賠償額超過違約金數(shù)額的，乙方有權(quán)進一步追償。

c.若甲方因自身原因?qū)е卤Ｃ苄畔⑿孤?，?yīng)承擔全部賠償責任，包括但不限于對方的直接經(jīng)濟損失、費用、律師費等，且甲方不得以商業(yè)秘密已公開為由抗辯。

2.**乙方違約責任**：

a.若乙方違反保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意披露、使用或允許第三方接觸保密信息，應(yīng)立即停止違約行為，并向甲方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。無論乙方是否獲利或甲方是否遭受損失，違約金均須支付。

b.違約金不足以彌補甲方損失的，乙方應(yīng)在違約金之外賠償甲方全部實際損失，包括但不限于利潤損失、商譽損失、為違約行為支付的合理費用（如聘請鑒定機構(gòu)、律師費等）。甲方有權(quán)要求乙方提供擔保以保障其損失得到彌補。

c.若乙方違反競業(yè)限制約定，除支付違約金外，還應(yīng)退還甲方已支付的所有費用，并承擔甲方為追究其違約責任所支付的律師費、訴訟費等全部費用。

d.乙方應(yīng)保證其員工及授權(quán)代表遵守保密義務(wù)，如因乙方內(nèi)部管理不善導(dǎo)致違約，乙方應(yīng)承擔連帶賠償責任。乙方在知曉員工可能違約時，應(yīng)及時采取補救措施，但由此產(chǎn)生的費用由乙方承擔。

3.**其他違約情形**：

a.任何一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方承擔本條所述違約責任。解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的費用結(jié)算及保密義務(wù)仍按約定執(zhí)行。

b.若違約行為構(gòu)成刑事犯罪（如侵犯商業(yè)秘密罪），違約方除承擔民事責任外，還應(yīng)依法接受刑事處罰，守約方保留進一步追究其法律責任的權(quán)利。

c.雙方同意，本協(xié)議約定的違約責任是相互獨立的，一方違約不影響另一方根據(jù)本協(xié)議及其他法律規(guī)定主張權(quán)利。對于違約金的調(diào)整，雙方可在協(xié)議履行過程中協(xié)商變更，但需書面確認。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如征收、沒收、法律修訂）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、基礎(chǔ)設(shè)施癱瘓（如電力、通訊中斷）等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，不承擔違約責任。

2.**舉證與通知**：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后七日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖C明材料（如政府部門公告、新聞報道、保險理賠文件等），并說明事件對協(xié)議履行的影響程度。如不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.**責任免除**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應(yīng)盡合理努力減輕損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議，已發(fā)生的費用按實際情況結(jié)算。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分無法履行，未受影響的條款仍繼續(xù)有效。

4.**不可免除的責任**：因不可抗力一方采取措施不當導(dǎo)致?lián)p失擴大的，仍需承擔相應(yīng)責任。雙方均不應(yīng)利用不可抗力作為逃避義務(wù)或進行欺詐的借口。若不可抗力與一方違約行為疊加發(fā)生，其責任按約定或法律規(guī)定處理。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、誠信的原則，在合理期限內(nèi)達成一致。協(xié)商失敗的，雙方應(yīng)共同確定下一步爭議解決方式。

2.**調(diào)解**：如協(xié)商不成，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達成后，具有法律約束力，雙方應(yīng)自覺履行。調(diào)解不成的，可進入仲裁或訴訟程序。

3.**仲裁**：若雙方未選擇調(diào)解或調(diào)解無效，應(yīng)將爭議提交【選擇一項并明確寫明仲裁機構(gòu)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）】按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為【選擇城市，例如：北京】，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁規(guī)則另有規(guī)定外，仲裁費用由敗訴方承擔。

4.**訴訟**：如雙方明確約定排除仲裁，則任何一方均有權(quán)向【選擇有管轄權(quán)的人民法院，例如：被告住所地或合同履行地有管轄權(quán)的人民法院，需具體明確，如：北京市朝陽區(qū)人民法院】提起訴訟。訴訟過程中，不因提起訴訟而影響保密義務(wù)的繼續(xù)履行，以及本協(xié)議其他條款的效力。

5.**法律適用**：爭議解決適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。雙方應(yīng)遵守仲裁機構(gòu)或法院作出的終局決定，任何一方不得再以相同理由向其他機構(gòu)提出爭議。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三日視為送達。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就保密合作事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。任何對本協(xié)議的修改或補充，均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后方能生效。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對方