安康碼保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京安康科技有限公司，

注冊地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街5號中科智谷大廈B座1805室，

法定代表人：張偉，

聯(lián)系方式

甲方是一家專注于健康數(shù)據(jù)管理和數(shù)字化服務(wù)的國家級高新技術(shù)企業(yè)，致力于通過大數(shù)據(jù)、等技術(shù)提升個(gè)人及機(jī)構(gòu)的健康管理效率。基于其業(yè)務(wù)發(fā)展需要，甲方擬采購一套安康碼系統(tǒng)用于企業(yè)內(nèi)部員工健康信息管理，并要求系統(tǒng)供應(yīng)商乙方提供全面的技術(shù)支持和數(shù)據(jù)安全保障服務(wù)。雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意就甲方購買安康碼系統(tǒng)的相關(guān)事宜達(dá)成合作，并簽訂本保密協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利義務(wù)及保密責(zé)任。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海智云數(shù)據(jù)科技有限公司，

注冊地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號科創(chuàng)大廈2608室，

法定代表人：李明，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于健康數(shù)據(jù)平臺研發(fā)和服務(wù)的科技企業(yè)，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的安康碼系統(tǒng)，該系統(tǒng)具備高度的數(shù)據(jù)加密能力、動態(tài)身份驗(yàn)證和健康風(fēng)險(xiǎn)評估功能。自2020年起，乙方已為多家大型企業(yè)及醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供安康碼系統(tǒng)服務(wù)，并在數(shù)據(jù)安全領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)。為滿足甲方對健康數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)的需求，乙方同意向甲方提供安康碼系統(tǒng)，并提供為期三年的技術(shù)維護(hù)與升級服務(wù)。雙方基于平等互利原則，經(jīng)充分溝通達(dá)成合作意向，現(xiàn)通過本保密協(xié)議規(guī)范雙方在合作過程中涉及的商業(yè)秘密及相關(guān)技術(shù)信息的保護(hù)義務(wù)。

3.協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于甲方對安康碼系統(tǒng)的采購需求及乙方提供該系統(tǒng)的能力。甲方作為數(shù)據(jù)使用方，將利用安康碼系統(tǒng)管理員工健康檔案，涉及大量個(gè)人敏感健康信息及企業(yè)運(yùn)營數(shù)據(jù)；乙方作為系統(tǒng)提供方，需確保系統(tǒng)功能符合甲方要求，并嚴(yán)格保護(hù)雙方在合作過程中接觸到的所有商業(yè)秘密和技術(shù)秘密。雙方均認(rèn)識到保密的重要性，通過本協(xié)議明確各自在數(shù)據(jù)保護(hù)方面的責(zé)任，以維護(hù)合作關(guān)系的穩(wěn)定性和商業(yè)利益的安全性。協(xié)議的履行將直接影響安康碼系統(tǒng)的推廣應(yīng)用及市場競爭力，雙方同意嚴(yán)格遵守協(xié)議條款，確保合作順利進(jìn)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確北京安康科技有限公司（以下簡稱“甲方”）與上海智云數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡稱“乙方”）在安康碼系統(tǒng)采購及服務(wù)合作過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)信息及其他敏感數(shù)據(jù)的保護(hù)義務(wù)。協(xié)議范圍包括但不限于：甲方采購安康碼系統(tǒng)的權(quán)利與義務(wù)；乙方提供系統(tǒng)、技術(shù)支持及服務(wù)的權(quán)利與義務(wù)；雙方在合作過程中接觸到的安康碼系統(tǒng)源代碼、算法、用戶數(shù)據(jù)、運(yùn)營報(bào)告等信息的保密責(zé)任；以及因保密事項(xiàng)產(chǎn)生的爭議解決機(jī)制。本協(xié)議旨在確保雙方在合作期間及合作結(jié)束后，均能嚴(yán)格遵守保密要求，防止任何一方商業(yè)秘密泄露，維護(hù)各自合法權(quán)益，保障安康碼系統(tǒng)的安全穩(wěn)定運(yùn)行。

第二條定義

1.安康碼系統(tǒng)：指乙方開發(fā)并提供、具有健康數(shù)據(jù)管理功能的數(shù)字化平臺，包括但不限于健康信息錄入、風(fēng)險(xiǎn)評估、動態(tài)驗(yàn)證及數(shù)據(jù)加密模塊。

2.商業(yè)秘密：指雙方在合作中接觸到的、未公開的、具有商業(yè)價(jià)值且采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶數(shù)據(jù)等，如系統(tǒng)算法、數(shù)據(jù)接口、用戶健康檔案等。

3.技術(shù)支持：指乙方根據(jù)協(xié)議約定提供的系統(tǒng)安裝、調(diào)試、維護(hù)、升級及故障排除等服務(wù)。

4.敏感數(shù)據(jù)：指涉及個(gè)人健康隱私或企業(yè)核心運(yùn)營的數(shù)據(jù)，包括但不限于員工健康記錄、就醫(yī)歷史、企業(yè)健康分析報(bào)告等。

5.保密期限：指本協(xié)議約定的保密義務(wù)持續(xù)的時(shí)間，包括合作期間及合作終止后的特定年限。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供安康碼系統(tǒng)，并確保系統(tǒng)功能滿足企業(yè)內(nèi)部員工健康管理的實(shí)際需求。甲方有權(quán)對系統(tǒng)運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行監(jiān)督，并提出合理的改進(jìn)建議。

（2）甲方有權(quán)在授權(quán)范圍內(nèi)使用安康碼系統(tǒng)，但須嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議的保密條款，不得超出約定范圍傳播或泄露系統(tǒng)數(shù)據(jù)。

（3）甲方應(yīng)指定專門人員負(fù)責(zé)安康碼系統(tǒng)的日常管理，并對該人員進(jìn)行保密培訓(xùn)，確保其了解并履行保密義務(wù)。

（4）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付系統(tǒng)采購費(fèi)用及技術(shù)支持費(fèi)用，逾期支付需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（5）甲方在使用過程中發(fā)現(xiàn)系統(tǒng)存在漏洞或安全問題，應(yīng)及時(shí)通知乙方，并配合乙方進(jìn)行修復(fù)，但甲方無權(quán)擅自修改系統(tǒng)源代碼或核心算法。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的系統(tǒng)部署環(huán)境及授權(quán)信息，并確保甲方配合完成系統(tǒng)安裝、調(diào)試及驗(yàn)收工作。乙方有權(quán)拒絕向未履行保密義務(wù)的第三方提供系統(tǒng)訪問權(quán)限。

（2）乙方應(yīng)保證安康碼系統(tǒng)的安全性，采用行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的加密技術(shù)保護(hù)數(shù)據(jù)傳輸與存儲安全，并定期進(jìn)行安全評估和漏洞修復(fù)。乙方需提供詳細(xì)的技術(shù)文檔及操作手冊，并配合甲方完成員工培訓(xùn)。

（3）乙方有權(quán)按照協(xié)議約定收取系統(tǒng)采購費(fèi)用及技術(shù)支持費(fèi)用，并有權(quán)根據(jù)市場需求對系統(tǒng)進(jìn)行升級，但重大升級需提前通知甲方并征得其同意。

（4）乙方應(yīng)建立完善的客戶服務(wù)體系，及時(shí)響應(yīng)甲方的技術(shù)支持需求，并在約定時(shí)間內(nèi)完成故障排除。乙方需對甲方提供的敏感數(shù)據(jù)進(jìn)行脫敏處理，確保數(shù)據(jù)使用符合隱私保護(hù)要求。

（5）乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的保密條款，對安康碼系統(tǒng)的核心算法、源代碼及用戶數(shù)據(jù)進(jìn)行嚴(yán)格管理，不得向任何第三方泄露或用于協(xié)議外的目的。合作結(jié)束后，乙方需按照約定銷毀或返還甲方提供的數(shù)據(jù)資料，但甲方仍有權(quán)要求乙方繼續(xù)提供技術(shù)支持服務(wù)。

（6）乙方需配合甲方完成系統(tǒng)審計(jì)及合規(guī)性檢查，并出具相關(guān)證明文件。如因乙方原因?qū)е聰?shù)據(jù)泄露或系統(tǒng)被攻擊，乙方需承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（7）乙方有權(quán)對甲方使用系統(tǒng)的數(shù)據(jù)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)分析，但需匿名化處理并用于市場調(diào)研或產(chǎn)品優(yōu)化，且不得泄露任何可識別個(gè)人身份的信息。如需使用甲方數(shù)據(jù)進(jìn)行商業(yè)合作，需事先獲得甲方書面同意。

第四條價(jià)格與支付條件

安康碼系統(tǒng)的總價(jià)為人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。該價(jià)格包含系統(tǒng)軟件開發(fā)費(fèi)、部署實(shí)施費(fèi)、首年技術(shù)支持費(fèi)及一年內(nèi)系統(tǒng)升級費(fèi)。支付方式分三期進(jìn)行：

第一期：本協(xié)議簽訂后十日內(nèi)，甲方支付總價(jià)款的百分之三十（30%），即人民幣壹佰伍拾萬元整（￥1,500,000.00），用于啟動系統(tǒng)開發(fā)及部署準(zhǔn)備工作。

第二期：系統(tǒng)完成初步驗(yàn)收并通過甲方書面確認(rèn)后三十日內(nèi)，甲方支付總價(jià)款的百分之五十（50%），即人民幣貳佰伍拾萬元整（￥2,500,000.00）。

第三期：系統(tǒng)正式運(yùn)行滿一年且無重大故障后三十日內(nèi)，甲方支付剩余總價(jià)款的百分之二十（20%），即人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方指定賬戶：開戶行：中國工商銀行上海張江支行；賬戶名：上海智云數(shù)據(jù)科技有限公司；賬號：0223456789012345678。乙方應(yīng)在收到每期款項(xiàng)后提供等額增值稅專用發(fā)票。如甲方延遲支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停系統(tǒng)服務(wù)直至款項(xiàng)付清，且甲方仍需支付逾期違約金。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期自雙方簽署之日起至2035年12月31日止，共三年。協(xié)議期滿前三個(gè)月，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行協(xié)商續(xù)簽事宜。協(xié)議履行期間包含以下關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

1.系統(tǒng)開發(fā)周期：自第一期款項(xiàng)支付之日起180日內(nèi)完成核心功能開發(fā)，并交付甲方進(jìn)行初步測試。

2.驗(yàn)收期限：甲方在收到系統(tǒng)測試版本后三十日內(nèi)完成功能、性能及安全性驗(yàn)收，并出具書面驗(yàn)收報(bào)告。

3.技術(shù)支持響應(yīng)時(shí)間：乙方承諾在正常工作時(shí)間內(nèi)（周一至周五，9:00-18:00）對甲方系統(tǒng)故障提供響應(yīng)，緊急情況需在四小時(shí)內(nèi)響應(yīng)。

4.系統(tǒng)升級周期：乙方每年至少提供一次系統(tǒng)升級，升級通知應(yīng)提前六十日發(fā)布，甲方應(yīng)在收到通知后三十日內(nèi)完成升級部署。

5.保密義務(wù)：本協(xié)議約定的保密責(zé)任不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效期限為協(xié)議終止后五十年。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）保密責(zé)任：如甲方違反本協(xié)議第二條第4款關(guān)于敏感數(shù)據(jù)保密的約定，導(dǎo)致乙方商業(yè)秘密泄露，應(yīng)立即停止違約行為并賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于泄露商業(yè)秘密價(jià)值的三倍，但最高不超過人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。若泄露行為給乙方造成商譽(yù)損失，甲方還應(yīng)支付商譽(yù)損失賠償金，金額按實(shí)際損失計(jì)算，但不超過人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。

（2）付款責(zé)任：甲方未按第四條約定的期限支付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付全部未付款項(xiàng)及違約金，同時(shí)甲方已支付的費(fèi)用不予退還。若甲方違約導(dǎo)致乙方無法繼續(xù)履行協(xié)議，甲方還應(yīng)承擔(dān)乙方為準(zhǔn)備履行協(xié)議所投入的直接費(fèi)用，包括但不限于人力成本、服務(wù)器租賃費(fèi)等，最高不超過人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。

（3）使用責(zé)任：如甲方擅自超出授權(quán)范圍使用安康碼系統(tǒng)或允許第三方訪問敏感數(shù)據(jù)，除承擔(dān)相應(yīng)的保密違約責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)乙方為該違約行為所產(chǎn)生的一切費(fèi)用，包括律師費(fèi)、費(fèi)等，且該等費(fèi)用甲方不得向乙方主張抵扣。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）系統(tǒng)質(zhì)量責(zé)任：如安康碼系統(tǒng)存在重大設(shè)計(jì)缺陷或無法滿足協(xié)議約定的核心功能需求，經(jīng)甲方書面通知后三十日內(nèi)未予修復(fù)，甲方有權(quán)要求乙方退還相應(yīng)階段已付款項(xiàng)的百分之七十（70%），并有權(quán)解除協(xié)議。乙方在修復(fù)過程中產(chǎn)生的費(fèi)用由乙方承擔(dān)，且甲方仍需支付該等缺陷發(fā)生前乙方已履行服務(wù)的相應(yīng)費(fèi)用。

（2）保密責(zé)任：如乙方違反本協(xié)議第二條第5款關(guān)于商業(yè)秘密保護(hù)的約定，導(dǎo)致甲方敏感數(shù)據(jù)泄露，應(yīng)立即停止違約行為并賠償甲方直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于泄露數(shù)據(jù)價(jià)值的三倍，但最高不超過人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。若泄露行為給甲方造成業(yè)務(wù)中斷或客戶流失，乙方還應(yīng)支付業(yè)務(wù)損失賠償金，金額按實(shí)際損失計(jì)算，但不超過人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。

（3）技術(shù)支持責(zé)任：如乙方未按第五條約定的響應(yīng)時(shí)間提供服務(wù)，每延誤一日，應(yīng)向甲方支付該次服務(wù)請求金額的百分之五（5%）作為違約金。累計(jì)延誤超過三十日，甲方有權(quán)暫停支付當(dāng)期應(yīng)付款項(xiàng)，直至乙方恢復(fù)正常服務(wù)。若因乙方技術(shù)支持不當(dāng)導(dǎo)致系統(tǒng)癱瘓或數(shù)據(jù)損壞，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)全額修復(fù)并承擔(dān)修復(fù)期間甲方產(chǎn)生的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括第三方服務(wù)費(fèi)用等。

3.協(xié)議解除后果：任何一方單方面解除本協(xié)議，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц秴f(xié)議總價(jià)款百分之十（10%）的違約金。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失，守約方有權(quán)進(jìn)一步追償。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)立即停止使用并銷毀所有包含對方商業(yè)秘密的資料，但根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定應(yīng)當(dāng)保存的除外。任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方還應(yīng)承擔(dān)因違約行為產(chǎn)生的全部法律責(zé)任，包括行政罰款、刑事責(zé)任等。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或可能導(dǎo)致協(xié)議一方或雙方無法履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的部分或全部義務(wù)。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七日內(nèi)，向另一方提供不可抗力事件的詳細(xì)情況及相關(guān)證明材料（如政府部門公告、新聞報(bào)道、公證文書等），并說明該事件對其履行協(xié)議的影響程度。

3.協(xié)商處理：在不可抗力事件持續(xù)期間，雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，根據(jù)不可抗力事件的實(shí)際影響，協(xié)商決定是否暫停履行、部分履行或終止協(xié)議。協(xié)商期間，不因不可抗力事件的發(fā)生而免除雙方已產(chǎn)生的義務(wù)。

4.責(zé)任免除：如不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議一方無法履行其義務(wù)，該方應(yīng)免除因不可抗力事件直接或間接引起的違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少不可抗力事件造成的損失。若不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)就協(xié)議終止前的成果進(jìn)行結(jié)算，已支付的費(fèi)用按實(shí)際履行比例返還。

5.不可抗力解除不影響保密：即使發(fā)生不可抗力事件，雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)仍然有效，不因不可抗力事件的發(fā)生而解除。

6.不可抗力證明：本協(xié)議所稱的不可抗力證明材料均指具有法律效力的官方文件或第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)出具的證明，如需公證，應(yīng)由雙方共同認(rèn)可的公證機(jī)構(gòu)出具。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽訂地（北京市海淀區(qū)）進(jìn)行，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜。協(xié)商期間，不因爭議的存在而影響雙方在協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)履行。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商未能在爭議發(fā)生之日起三十日內(nèi)達(dá)成一致，雙方同意將爭議提交給北京市商務(wù)委員會進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解過程應(yīng)保密，調(diào)解結(jié)果不具有強(qiáng)制執(zhí)行力，但若雙方自愿達(dá)成調(diào)解協(xié)議，該協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有合同約束力。

3.仲裁解決：若調(diào)解未能解決爭議，或雙方在協(xié)商/調(diào)解開始后十日內(nèi)明確表示不希望通過調(diào)解解決，爭議應(yīng)提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京，仲裁語言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請人指定，一名由被申請人指定，第三名由雙方共同指定或由仲裁委員會主任指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決存在無效情形外，不得向任何法院提起訴訟或采用其他救濟(jì)方式。

4.訴訟選擇：除本條明確約定外，任何一方均不得就本協(xié)議項(xiàng)下的爭議向任何法院提起訴訟。本條關(guān)于仲裁的約定構(gòu)成雙方之間的完整協(xié)議，并取代雙方此前就該爭議可能達(dá)成的任何其他爭議解決安排。

5.仲裁費(fèi)用：仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，除非仲裁庭另有決定。雙方均應(yīng)承擔(dān)其仲裁代理人或律師的費(fèi)用。

6.爭議的獨(dú)立性：本協(xié)議任何爭議的解決，不影響其他未解決爭議的繼續(xù)處理，且不影響任何一方根據(jù)本協(xié)議或其他協(xié)議享有的其他權(quán)利。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后三日內(nèi)視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。任何爭議，均適用本協(xié)議約定的爭議解決條款。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議之外的其他事實(shí)或理由提出抗辯或要求。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條