無形資產(chǎn)投資入股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中，為實(shí)現(xiàn)技術(shù)升級和市場拓展的戰(zhàn)略目標(biāo)，需引入先進(jìn)的無形資產(chǎn)以增強(qiáng)核心競爭力；

鑒于乙方擁有自主研發(fā)的核心技術(shù)成果、品牌知識產(chǎn)權(quán)及其他相關(guān)無形資產(chǎn)，并有意向通過投資入股的方式與甲方合作，共同推動雙方業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展；

基于上述背景，甲乙雙方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方以投資入股方式獲取乙方部分無形資產(chǎn)，并由雙方共同經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)事宜，達(dá)成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方在無形資產(chǎn)投資入股過程中的權(quán)利義務(wù)，確保合作項(xiàng)目的順利實(shí)施。甲方通過投資入股獲得乙方無形資產(chǎn)的使用權(quán)及未來收益權(quán)，乙方則借助甲方的資金支持和市場資源，實(shí)現(xiàn)無形資產(chǎn)的價(jià)值最大化。雙方將以本協(xié)議為依據(jù)，共同遵守相關(guān)法律法規(guī)，維護(hù)各自合法權(quán)益，推動合作項(xiàng)目的穩(wěn)健發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方圍繞無形資產(chǎn)投資入股合作事宜的約定，核心內(nèi)容為甲方通過投資方式獲取乙方指定的無形資產(chǎn)股權(quán)或使用權(quán)，并共同參與相關(guān)經(jīng)營活動的合作模式。具體范圍包括但不限于：乙方將其名下的專利技術(shù)、軟件著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密等無形資產(chǎn)作價(jià)投資于甲方，雙方共同組建項(xiàng)目公司或以其他約定的形式運(yùn)營該等無形資產(chǎn)所涉及的產(chǎn)品或服務(wù)；明確雙方在投資入股、資產(chǎn)評估、股權(quán)管理、經(jīng)營決策、利益分配、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)等方面的權(quán)利與義務(wù)；約定合作期限、違約責(zé)任及爭議解決機(jī)制等。本協(xié)議旨在通過法律框架規(guī)范雙方合作，保障無形資產(chǎn)投資入股行為的合法性與有效性，促進(jìn)雙方資源的優(yōu)化配置與價(jià)值共創(chuàng)。

第二條定義

本協(xié)議中使用的關(guān)鍵術(shù)語定義如下：

“無形資產(chǎn)”指乙方用于投資入股的專利技術(shù)（包括發(fā)明專利、實(shí)用新型專利、外觀設(shè)計(jì)專利）、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)、注冊商標(biāo)（包括文字商標(biāo)、圖形商標(biāo)、組合商標(biāo)）、集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)、商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、經(jīng)營信息）以及其他具有商業(yè)價(jià)值的知識產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)等法律承認(rèn)的非物質(zhì)性資產(chǎn)；“投資入股”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方或項(xiàng)目公司注入資金或等值財(cái)產(chǎn)，獲取相應(yīng)比例的無形資產(chǎn)股權(quán)或收益權(quán)的行為；“項(xiàng)目公司”指雙方根據(jù)本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的用于運(yùn)營合作無形資產(chǎn)的企業(yè)法人實(shí)體；“知識產(chǎn)權(quán)許可”指乙方授權(quán)甲方在約定范圍內(nèi)使用其無形資產(chǎn)的許可形式；“保密信息”指雙方在合作過程中獲悉的、未公開的、具有商業(yè)價(jià)值的信息，包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、技術(shù)方案、客戶名單；“合作期限”指本協(xié)議自生效之日起計(jì)算的雙方合作的有效時間。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定獲得乙方無形資產(chǎn)的評估報(bào)告及權(quán)屬證明文件，并有權(quán)對評估結(jié)果提出合理異議，雙方應(yīng)協(xié)商確定最終作價(jià)依據(jù)；

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議“價(jià)格與支付條件”條款的約定，按時足額繳納投資款項(xiàng)，逾期支付的需向乙方支付逾期利息，利率按未付金額每日萬分之五計(jì)算；

（3）甲方有權(quán)參與項(xiàng)目公司的經(jīng)營決策，按照出資比例行使股東權(quán)利，包括出席股東會、表決重大事項(xiàng)（如修改章程、增資減資、合并分立、解散清算等）；

（4）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定分取項(xiàng)目公司的凈利潤或無形資產(chǎn)使用費(fèi)，并有權(quán)查閱項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及經(jīng)營資料；

（5）甲方應(yīng)配合乙方完成無形資產(chǎn)投資入股所需的工商登記、稅務(wù)備案等手續(xù)，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌男姓P款或責(zé)任；

（6）甲方應(yīng)保證其投入的資金來源合法，并不得違反中國法律法規(guī)或本協(xié)議約定將資金用于非法目的；

（7）在合作期限內(nèi)，除非本協(xié)議另有約定或經(jīng)乙方書面同意，甲方不得擅自轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)或收益權(quán)，如轉(zhuǎn)讓需經(jīng)乙方優(yōu)先購買權(quán)處理。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定按時足額支付投資款項(xiàng)，如甲方逾期支付，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失，損失計(jì)算方式為投資總額的20%；

（2）乙方應(yīng)保證其用于投資入股的無形資產(chǎn)權(quán)屬清晰、無權(quán)利瑕疵或爭議，并應(yīng)在本協(xié)議生效后十日內(nèi)提供完整的權(quán)屬證明文件及無糾紛承諾函；

（3）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定參與項(xiàng)目公司的經(jīng)營決策，在股權(quán)比例范圍內(nèi)行使表決權(quán)，并有權(quán)提名董事或監(jiān)事人選；

（4）乙方應(yīng)保證其無形資產(chǎn)在合作期限內(nèi)持續(xù)有效，如因乙方原因?qū)е聶?quán)利失效，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)恢復(fù)權(quán)利或賠償甲方因此遭受的全部損失；

（5）乙方應(yīng)向甲方提供必要的無形資產(chǎn)技術(shù)支持、市場資源及運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，并保證相關(guān)技術(shù)信息的完整性、準(zhǔn)確性；

（6）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定從項(xiàng)目公司的凈利潤或無形資產(chǎn)使用費(fèi)中獲得固定比例的收益，該比例應(yīng)在協(xié)議簽訂時明確約定；

（7）乙方應(yīng)遵守保密義務(wù)，對在合作中獲悉的甲方商業(yè)信息承擔(dān)終身保密責(zé)任，即使合作終止后亦不得泄露或用于自身利益；

（8）乙方應(yīng)配合甲方完成項(xiàng)目公司的工商注冊及稅務(wù)登記，并承擔(dān)因自身資質(zhì)問題導(dǎo)致的行政責(zé)任；

（9）如合作涉及第三方許可或擔(dān)保，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決相關(guān)權(quán)利糾紛，并保證第三方不向甲方主張權(quán)利；

（10）在合作期限內(nèi)，乙方不得擅自處置其持有的其他項(xiàng)目公司資產(chǎn)，如違反此約定，需向甲方支付處置金額30%的違約金。

第四條價(jià)格與支付條件

1.投資總額及構(gòu)成：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方本次投資入股的總金額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。該投資總額基于乙方提供的無形資產(chǎn)評估報(bào)告，其中專利技術(shù)作價(jià)人民幣伍仟萬元（￥5,000,000.00），軟件著作權(quán)作價(jià)人民幣叁仟萬元（￥3,000,000.00），商標(biāo)權(quán)及商業(yè)秘密作價(jià)人民幣貳仟萬元（￥2,000,000.00）。上述作價(jià)已考慮無形資產(chǎn)的可變現(xiàn)價(jià)值、剩余保護(hù)期限、市場應(yīng)用前景及交易折扣（10%）因素。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將投資款項(xiàng)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號：622202********123456789

3.支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議生效之日起七日內(nèi)，甲方應(yīng)支付投資總額的30%，即人民幣叁佰萬元（￥3,000,000.00）；

（2）第二期款：項(xiàng)目公司營業(yè)執(zhí)照取得之日起三十日內(nèi)，甲方應(yīng)支付投資總額的40%，即人民幣肆仟萬元（￥4,000,000.00）；

（3）尾款：項(xiàng)目公司首期納稅申報(bào)成功之日起六十日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余投資款項(xiàng)的30%，即人民幣壹佰貳拾萬元（￥1,200,000.00）。

4.付款憑證：甲方完成每期付款后，應(yīng)向乙方出具付款憑證，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后三日內(nèi)予以書面確認(rèn)。任何一方變更收款賬戶均需提前三十日書面通知對方并完成公證手續(xù)。如甲方通過非現(xiàn)金方式支付，需承擔(dān)相應(yīng)手續(xù)費(fèi)（不超過付款金額的1%）。逾期支付除按日加收萬分之五利息外，若逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付投資總額15%的違約金。

5.費(fèi)用承擔(dān)：與投資相關(guān)的評估費(fèi)、工商注冊費(fèi)等中介費(fèi)用由乙方承擔(dān)，若因甲方原因?qū)е沦M(fèi)用增加，差額部分由甲方承擔(dān)。甲方支付的款項(xiàng)均不得被認(rèn)定為乙方的借款，除非另行簽訂書面借據(jù)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為八年，自2024年1月1日起至2032年12月31日止。如合作需要延長，雙方應(yīng)在有效期屆滿前六個月協(xié)商續(xù)簽事宜，續(xù)簽期限不超過三年。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議簽署后三十日內(nèi)，雙方完成項(xiàng)目公司章程擬定及工商預(yù)核準(zhǔn)；

（2）營業(yè)執(zhí)照取得后六十日內(nèi)，完成無形資產(chǎn)作價(jià)入股的工商變更登記；

（3）首期利潤分配應(yīng)在每個會計(jì)年度結(jié)束后四個月內(nèi)完成方案制定，五個月內(nèi)執(zhí)行分紅；

（4）合作期限屆滿前十二個月，雙方應(yīng)啟動退出機(jī)制協(xié)商，包括資產(chǎn)評估、股權(quán)回購或清算方案制定。

3.提前終止：經(jīng)雙方書面同意或出現(xiàn)法定可終止情形，本協(xié)議可提前終止，但乙方已完成的投資部分不得要求退還，甲方已支付款項(xiàng)按投資進(jìn)度抵扣股權(quán)。提前終止時，雙方應(yīng)在三十日內(nèi)完成財(cái)務(wù)結(jié)算及資料返還。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款違約：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期款項(xiàng)，構(gòu)成違約。除支付逾期利息外，乙方有權(quán)要求甲方在十日內(nèi)補(bǔ)足全部欠款，逾期仍未支付的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除承擔(dān)全部投資款項(xiàng)20%的違約金（上限不超過評估作價(jià)總額的30%）外，還需賠償乙方為追索欠款產(chǎn)生的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、保全費(fèi)等）。

（2）股權(quán)處置違約：甲方擅自轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押其股權(quán)，未經(jīng)乙方書面同意的，轉(zhuǎn)讓/質(zhì)押行為無效，甲方須向乙方支付轉(zhuǎn)讓/質(zhì)押金額30%的違約金，且乙方有權(quán)要求甲方恢復(fù)原狀或賠償損失。

（3）信息泄露：因甲方原因?qū)е乱曳缴虡I(yè)秘密泄露，造成乙方直接經(jīng)濟(jì)損失的，甲方應(yīng)足額賠償，賠償金額不低于實(shí)際損失或按侵權(quán)行為獲利計(jì)算（以較高者為準(zhǔn)），且乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)行政罰款等全部責(zé)任后果。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）權(quán)屬瑕疵違約：乙方提供的無形資產(chǎn)存在未披露的權(quán)利爭議或被第三方合法查封/凍結(jié)，導(dǎo)致甲方無法正常使用或產(chǎn)生額外成本，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后三十日內(nèi)解決或賠償甲方損失，賠償金額包括但不限于訴訟費(fèi)、評估重置費(fèi)及直接經(jīng)濟(jì)損失。若乙方故意隱瞞權(quán)屬瑕疵，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求全額退款及雙倍賠償。

（2）技術(shù)支持違約：乙方未按合作計(jì)劃提供必要的技術(shù)指導(dǎo)或?qū)е潞献鳟a(chǎn)品出現(xiàn)因技術(shù)缺陷造成的重大事故，需承擔(dān)修復(fù)費(fèi)用及對應(yīng)的市場損失。若連續(xù)兩次未能履行技術(shù)承諾，甲方有權(quán)要求減少股權(quán)作價(jià)或解除協(xié)議。

（3）保密違約：乙方泄露甲方商業(yè)信息給第三方造成損害的，除承擔(dān)全部賠償責(zé)任外，還需支付泄密金額50%的懲罰性違約金，且甲方保留追究乙方刑事責(zé)任的權(quán)利。

3.違約金上限：本協(xié)議約定的各項(xiàng)違約金總額不超過投資總額的150%，超過部分不予支持。任何一方違約時，守約方有權(quán)選擇要求繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或解除協(xié)議，并要求違約方支付實(shí)際損失與違約金中的較高者作為賠償。

4.違約金調(diào)整：若因國家政策調(diào)整或不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分條款無法履行，雙方可協(xié)商調(diào)整違約責(zé)任，但調(diào)整后的違約金不得低于法定最低標(biāo)準(zhǔn)。守約方在主張違約責(zé)任時，需提供充分證據(jù)證明損失發(fā)生及因果關(guān)系，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、第三方鑒定報(bào)告等。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雷擊等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、武裝叛亂等；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整、稅收改革等；

（4）流行病疫情，如傳染病大規(guī)模爆發(fā)導(dǎo)致的社會封鎖或商業(yè)停滯；

（5）社會事件，如罷工、運(yùn)輸中斷、電力或網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)故障等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力影響履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┯行ёC明文件（包括但不限于政府公告、公共記錄、第三方機(jī)構(gòu)鑒定報(bào)告等），并說明預(yù)計(jì)影響期限。

3.責(zé)任免除：

（1）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部條款無法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減少損失；

（2）不可抗力影響持續(xù)超過六十日的，雙方可協(xié)商解除協(xié)議或部分條款，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算；

（3）因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議解除，雙方互不追責(zé)，但應(yīng)返還對方已占有或使用的財(cái)產(chǎn)，并按原比例分割已實(shí)現(xiàn)收益。

4.不可抗力終止：不可抗力影響消除后十日內(nèi)，受影響方應(yīng)通知對方恢復(fù)履行，若條件發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，雙方可重新協(xié)商合同條款。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方有權(quán)以書面形式確認(rèn)合同終止，并按履行情況分配股權(quán)或資產(chǎn)。

第八條爭議解決

1.協(xié)商調(diào)解：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會或地方性商會進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有合同約束力。調(diào)解期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地或乙方所在地，由申請方選擇并書面通知對方，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)協(xié)助執(zhí)行裁決。

3.訴訟：若雙方明確約定爭議解決方式為訴訟，則應(yīng)向項(xiàng)目公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，非經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更訴訟請求或和解方案，且訴訟過程中不停止協(xié)議的實(shí)質(zhì)性履行。

4.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律），仲裁裁決的承認(rèn)與執(zhí)行依照《中華人民共和國民事訴訟法》及相關(guān)司法解釋執(zhí)行。雙方在爭議解決前，均應(yīng)遵守保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面許可不得披露爭議細(xì)節(jié)或仲裁/訴訟文書內(nèi)容，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件、傳真）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十五日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；專人遞送的，簽收時視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不產(chǎn)生法律效力，除非雙方后續(xù)簽訂正式變更協(xié)議。

3.不可分割性：本協(xié)議各條款為相互獨(dú)立的部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。若某條款被認(rèn)定為無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.附件效力：本協(xié)議附件（包括但不限于無形資產(chǎn)清單、評估報(bào)告、權(quán)屬證明、合作計(jì)劃書等）為本協(xié)議不可分割的組成部分，與正文具有同等法律效力。附件未列明的，以協(xié)議正文為準(zhǔn)。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若任何一方為中國締約方，則應(yīng)遵