商務(wù)合同審查及談判要點記錄工具指南一、適用場景與價值定位本工具適用于企業(yè)商務(wù)合作中，對擬簽訂合同進行系統(tǒng)性審查、談判過程關(guān)鍵信息記錄及后續(xù)風(fēng)險管控的場景。具體包括但不限于：合作雙方達成初步合作意向后，正式簽約前的合同文本審核；合同履行過程中因條款爭議需重新協(xié)商的補充協(xié)議談判；企業(yè)法務(wù)、業(yè)務(wù)部門對重大合作項目合同進行多維度風(fēng)險評估與談判策略制定。通過標準化記錄審查要點與談判進展，可有效規(guī)避合同法律風(fēng)險，明確雙方權(quán)利義務(wù)，為后續(xù)合同簽署、履行及爭議解決提供依據(jù)，保障企業(yè)合法權(quán)益。二、標準化操作流程步驟一：前期準備——明確審查與談判基礎(chǔ)資料收集：獲取合同文本（含附件）、對方主體資格證明文件（如營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、資質(zhì)證書等）；梳理合作背景、前期溝通記錄（如會議紀要、郵件往來）及企業(yè)內(nèi)部合作需求（如業(yè)務(wù)目標、預(yù)算限制、時間節(jié)點）；收集相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范及類似合同模板作為參考依據(jù)。目標與分工確定：明確合同審查的核心目標（如風(fēng)險排查、條款優(yōu)化、權(quán)益保障）；組建談判團隊，明確分工：法務(wù)負責(zé)法律條款合規(guī)性審查，業(yè)務(wù)負責(zé)人負責(zé)商業(yè)條款可行性評估，財務(wù)負責(zé)人負責(zé)價款支付、稅務(wù)條款審核，指定專人記錄談判要點。步驟二：合同審查——逐項排查風(fēng)險與漏洞形式審查：核對合同文本是否完整（含封面、附件、簽署頁等），頁碼是否連續(xù)，有無涂改處（涂改處需雙方蓋章/簽字確認）；審查合同主體信息（名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、地址、法定代表人）與營業(yè)執(zhí)照是否一致，簽約人是否具有合法授權(quán)（如授權(quán)委托書）。實質(zhì)審查：標的條款：明確合作標的（貨物/服務(wù)/項目）的具體描述、規(guī)格、標準，是否與企業(yè)需求一致；權(quán)利義務(wù)條款：雙方核心權(quán)利、義務(wù)是否清晰、對等，是否存在單方面限制權(quán)利或加重義務(wù)的“霸王條款”；價款與支付條款：金額、計價方式、貨幣單位是否明確，支付節(jié)點、方式（銀行轉(zhuǎn)賬/承兌匯票等）、賬戶信息是否準確，是否約定逾期付款違約責(zé)任；履行期限與地點：起止時間、階段性節(jié)點是否具體，履行地點（如交貨地、服務(wù)提供地）是否明確，涉及管轄或法律適用時是否符合企業(yè)所在地有利原則；違約責(zé)任：違約情形是否全面（如遲延履行、質(zhì)量不達標、根本違約等），違約金計算方式是否合理（是否過高或過低），是否約定定金、保證金等擔(dān)保措施；保密與知識產(chǎn)權(quán)條款：保密范圍、期限、責(zé)任主體是否明確，合作中涉及的知識產(chǎn)權(quán)歸屬、使用權(quán)限是否清晰，是否存在侵權(quán)風(fēng)險；不可抗力與爭議解決：不可抗力定義、通知義務(wù)、免責(zé)情形是否合理，爭議解決方式（訴訟/仲裁）是否明確（如仲裁需注明仲裁機構(gòu)名稱），管轄法院/仲裁地是否有利于企業(yè)。步驟三：談判準備——制定策略與底線清單問題梳理與優(yōu)先級排序：根據(jù)審查結(jié)果，列出合同中存在的不利條款、模糊表述或遺漏事項，按“高風(fēng)險（直接影響核心權(quán)益）”“中風(fēng)險（可能引發(fā)爭議）”“低風(fēng)險（可協(xié)商調(diào)整）”分類；明確“必須爭取”（如違約金比例調(diào)整、管轄地變更）、“可以妥協(xié)”（如付款節(jié)點微調(diào)）、“不可退讓”（如主體資質(zhì)要求、核心權(quán)利保留）的談判底線。談判方案與分工細化：制定談判策略：對高風(fēng)險條款需準備替代方案（如若對方不同意違約金調(diào)整，可約定違約金與損失賠償擇一適用）；團隊內(nèi)部明確談判分工：法務(wù)主導(dǎo)法律條款溝通，業(yè)務(wù)負責(zé)人主導(dǎo)商業(yè)條款協(xié)商，財務(wù)負責(zé)人確認支付可行性，避免現(xiàn)場意見沖突。步驟四：談判過程——記錄要點與動態(tài)調(diào)整開場與目標確認：簡述合作背景，明確本次談判需解決的核心問題（如“針對合同第X條違約金條款，我方希望調(diào)整為……”），避免偏離主題。逐項溝通與記錄：按“高風(fēng)險條款→中風(fēng)險條款→其他條款”順序談判，每聚焦一個條款時，記錄以下信息：對方立場：明確提出的訴求、理由及依據(jù)；我方回應(yīng)：接受的依據(jù)、拒絕的理由及替代方案；當(dāng)前狀態(tài)：已達成一致/存在分歧/需進一步研究。對談判中新增的爭議點或臨時調(diào)整的方案，實時記錄并標注“待確認”（如“對方提出增加第X條‘不可抗力持續(xù)超180天可解除合同’，需核實是否符合行業(yè)慣例”）。僵局處理與策略調(diào)整：若遇重大分歧無法當(dāng)場解決，可提議“休會10分鐘，內(nèi)部協(xié)商方案”或“約定X日內(nèi)提供書面反饋”，避免談判中斷；對次要條款可適當(dāng)讓步以換取核心條款的突破，但需保證讓步不損害企業(yè)根本利益。步驟五：談判后整理——形成結(jié)論與后續(xù)跟進記錄匯總與確認：談判結(jié)束后24小時內(nèi)，整理談判記錄，梳理“已達成共識條款”“未解決分歧條款”“待補充條款”三部分內(nèi)容；將記錄交談判團隊核對確認，保證無遺漏或偏差，形成《商務(wù)合同審查及談判要點記錄表》（見模板）。后續(xù)行動分工：對“已達成共識條款”，由法務(wù)團隊修訂合同文本，形成修訂版；對“未解決分歧條款”，由負責(zé)人牽頭制定解決方案（如補充調(diào)研、內(nèi)部審批），明確反饋時間（如“3月X日前向?qū)Ψ教岢龅赬條修改建議”）；對“待補充條款”，要求對方提供相關(guān)證明材料（如資質(zhì)文件、第三方評估報告），并跟蹤獲取進度。三、工具模板：商務(wù)合同審查及談判要點記錄表合同基本信息合同名稱合同編號（若有）甲方（簽約主體）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：*乙方（簽約主體）名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：*合作項目/標的計劃簽署日期審查/談判階段條款類別具體條款內(nèi)容（條款編號及原文）審查發(fā)覺/談判議題風(fēng)險等級（高/中/低）對方立場我方回應(yīng)/底線當(dāng)前狀態(tài)（達成一致/待解決/需補充）責(zé)任人時間節(jié)點合同審查主體資格乙方營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（附件1）營業(yè)執(zhí)照有效期至2025年，是否需提供年檢證明中—要求提供最新年檢證明需補充*助理2024-03-10價款支付第3.2條：“甲方在驗收合格后30日內(nèi)支付90%余款”未約定逾期付款違約責(zé)任，存在回款風(fēng)險高暫未回應(yīng)要求按日萬分之五支付違約金待談判*經(jīng)理2024-03-12談判過程違約責(zé)任第4.1條：“乙方逾期交貨，每逾期1日按合同總額1%支付違約金”違約金比例過高（超過LPR四倍）高堅持1%比例，稱行業(yè)慣例調(diào)整為日萬分之三，最高不超過合同總額5%未解決（提議對方3日內(nèi)反饋）*律師2024-03-15爭議解決第12條：“任何爭議提交乙方所在地有管轄權(quán)法院訴訟”管轄地對我方不利中同意改為仲裁，但要求由*仲裁委員會仲裁接受仲裁，約定由甲方所在地*仲裁委員會達成一致*法務(wù)—后續(xù)跟進待補充條款乙方特種設(shè)備安裝資質(zhì)（附件3）未提供資質(zhì)證明文件高承諾3月日內(nèi)提供核驗原件后蓋章需補充*業(yè)務(wù)員2024-03-14四、關(guān)鍵注意事項與風(fēng)險提示主體資格核實：審查對方營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營范圍、資質(zhì)許可（如特種行業(yè)經(jīng)營許可證），保證其具備履約能力，避免與“三無”企業(yè)或超范圍經(jīng)營主體合作。條款完整性審查：避免合同條款遺漏核心內(nèi)容（如質(zhì)量標準、驗收流程、解除權(quán)行使條件），對模糊表述（如“合理期限”“重大違約”）需明確具體定義或量化標準。談判記錄客觀性：記錄時需準確反映雙方觀點，避免主觀臆斷，對未決事項需標注“待確認”而非模糊表述（如“基本同意”），防止后續(xù)爭議。法律合規(guī)性優(yōu)先：所有條款不得違反法律法規(guī)強制性規(guī)定（如“禁止轉(zhuǎn)包”條款需明確約定轉(zhuǎn)包的違約責(zé)任），涉及行政許可的項目（如房地產(chǎn)、金融）需保證合同內(nèi)容符合審批要求。保密與信息管理：談判記錄及合同修訂稿需標注“內(nèi)部資料”，限定傳閱范圍，避免敏感信息泄露（如合作價格、技術(shù)參數(shù)），涉及商業(yè)秘密的條款需