單位變更股東協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產業(yè)園XX號樓XX單元

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方因業(yè)務發(fā)展需要，擬變更公司股東結構，優(yōu)化公司股權配置，以提升公司治理水平和市場競爭力；

鑒于乙方作為專業(yè)的股權投資機構，具備豐富的股權交易經(jīng)驗和資源優(yōu)勢，能夠為甲方提供全面的股東變更服務；

基于雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

在本協(xié)議履行過程中，甲方將委托乙方協(xié)助完成公司股東變更的相關事宜，包括但不限于股權盡職、交易方案設計、法律文件起草、工商變更登記等。乙方將憑借專業(yè)能力，確保股東變更過程合法合規(guī)，并最大限度地維護甲方的合法權益。雙方的合作背景基于甲方對股東變更的實際需求，以及乙方在股權領域的專業(yè)資質和良好信譽。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方的權利義務，規(guī)范交易流程，為股東變更的順利完成提供法律保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方提供單位變更股東的相關服務，確保股東變更程序的合法性與高效性。具體內容涵蓋但不限于：乙方為甲方提供股東變更前的盡職服務，包括對目標股東資格、資信狀況、交易合規(guī)性等方面的審慎評估；乙方依據(jù)甲方需求及法律規(guī)定，設計并出具股東變更方案及配套法律文件，如股權轉讓協(xié)議、公司章程修正案等；乙方協(xié)助甲方與目標股東進行談判，促成交易條款的達成；乙方代理甲方完成工商登記、稅務變更等相關行政手續(xù)，確保股東變更事項依法完成；乙方在整個過程中向甲方提供專業(yè)的法律咨詢與風險管理建議。本協(xié)議的履行范圍以雙方在本協(xié)議附件中列明的具體服務事項為準，所有服務均圍繞股東變更的核心目標展開，旨在通過乙方的專業(yè)服務，幫助甲方順利實現(xiàn)股東結構的優(yōu)化調整。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

“單位”指甲方擬進行股東變更的有限責任公司，其名稱、住所及經(jīng)營范圍以工商登記為準；

“股東變更”指對單位的股東結構進行修改，包括但不限于股權轉讓、增資擴股引入新股東、股東退出等情形；

“盡職”指乙方為評估股東變更交易風險與可行性而進行的資料審閱、現(xiàn)場核查、法律合規(guī)性分析等工作；

“服務費”指甲方依據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的服務報酬；

“工商變更登記”指單位股東信息在國家市場監(jiān)督管理總局系統(tǒng)進行的變更備案或核準程序；

“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如重大自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

甲方的權力：

甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供服務，并有權對乙方的服務質量進行監(jiān)督；

甲方有權在授權范圍內，要求乙方提供階段性工作成果報告，并就服務內容提出合理建議；

甲方有權根據(jù)自身經(jīng)營戰(zhàn)略調整，在合理范圍內變更股東變更方案，但需提前書面通知乙方；

甲方有權在乙方違反本協(xié)議約定時，要求其承擔違約責任。

甲方的義務：

甲方應向乙方提供與本協(xié)議標的相關的全部真實、準確、完整的資料，包括但不限于單位營業(yè)執(zhí)照、章程、股東名冊、財務報表、擬變更股東的相關證明文件等；

甲方應配合乙方開展盡職工作，及時響應乙方提出的合理信息請求，并保證所提供資料的法律效力；

甲方應按照本協(xié)議第五條的約定，按時足額向乙方支付服務費；

甲方應保證本次股東變更所涉及的前置條件均已滿足或正在按計劃履行，并對因甲方原因導致的交易障礙承擔相應責任；

甲方應指定專人負責與乙方的溝通協(xié)調，確保雙方工作順利對接；

甲方應遵守相關法律法規(guī)及單位內部規(guī)定，確保股東變更行為的合規(guī)性。

**2.乙方的權力與義務**

乙方的權力：

乙方有權根據(jù)本協(xié)議約定收取服務費；

乙方有權要求甲方提供履行本協(xié)議所必需的文件、資料及配合；

乙方有權在發(fā)現(xiàn)甲方提供的資料存在虛假或重大遺漏時，中止服務并要求甲方補充或糾正；

乙方有權按照法律規(guī)定及行業(yè)慣例，對涉及的商業(yè)秘密及客戶信息保密。

乙方的義務：

乙方應組建具備專業(yè)資質的團隊負責本協(xié)議項下的服務，確保服務成果符合法律法規(guī)及行業(yè)標準；

乙方應按照本協(xié)議約定的范圍和進度，全面履行盡職職責，對目標股東的主體資格、資信狀況、交易背景等進行審慎核查，并向甲方出具盡職報告；

乙方應基于盡職結果及甲方需求，設計科學合理的股東變更方案，包括股權轉讓結構、交易條款、法律風險防范措施等，并起草相關法律文件；

乙方應代理甲方與目標股東就股權轉讓價格、支付方式、交割條件、違約責任等核心條款進行談判，維護甲方合法權益；

乙方應全程代理甲方辦理股東變更所需的工商變更登記、稅務變更等行政手續(xù)，確保變更流程依法、高效完成；

乙方應在服務過程中，就相關法律問題向甲方提供專業(yè)意見，并對潛在風險進行提示；

乙方應妥善保管甲方提供的資料及在服務過程中知悉的保密信息，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露；

乙方應按時提交階段性工作成果，并接受甲方的監(jiān)督，對服務質量負責；

乙方應在股東變更完成后，向甲方提供完整的服務檔案及工商變更核準文件。

第四條價格與支付條件

甲方同意向乙方支付本協(xié)議項下股東變更服務的費用總額為人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），該費用為固定總價，包含乙方在本協(xié)議范圍內提供的所有服務。

支付方式如下：

第一期：甲方應在本協(xié)議簽訂之日起七日內，向乙方支付服務費總額的百分之五十（50%），即人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00），乙方收款后應向甲方開具等額發(fā)票。

第二期：甲方應于乙方代理甲方完成工商變更登記手續(xù)并取得核準文件之日起十日內，向乙方支付剩余服務費總額的百分之五十（50%），即人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00），乙方收款后應向甲方開具等額發(fā)票。

支付時間以雙方確認的收款賬戶信息為準，甲方應確保支付款項到達乙方指定賬戶。如甲方因故未能按時支付，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金，但累計違約金不超過服務費總額的百分之十（10%）。

乙方應在收到每一期款項后，及時履行相應的服務義務，并保證資金用于本協(xié)議項下的服務提供。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議簽訂之日起至股東變更相關手續(xù)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)完成公示之日止，但最長不超過十二個月。

關鍵時間節(jié)點安排如下：

1.盡職階段：自本協(xié)議生效之日起三十日內完成，乙方應向甲方提交盡職報告。

2.方案設計與文件起草：自盡職報告提交之日起二十日內完成，乙方應向甲方提供股東變更方案及全套法律文件。

3.談判與簽約階段：自方案提交之日起三十日內完成，雙方應簽署股權轉讓協(xié)議等關鍵合同文件。

4.行政辦理階段：自合同簽署之日起六十日內完成，乙方應確保工商變更登記、稅務變更等手續(xù)依法辦結。

若因非乙方原因導致任何環(huán)節(jié)延期（如政府部門審批時間延長、甲方未及時提供資料等），履行期限相應順延，乙方不承擔延遲履行責任，但應及時通知甲方并采取措施加快進程。

若任何一方無正當理由逾期履行本協(xié)議項下的義務，經(jīng)守約方書面催告后仍未糾正的，守約方有權解除本協(xié)議并要求違約方承擔相應責任。

第六條違約責任

**1.甲方的違約責任**

(1)若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付服務費，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金，違約金總額不超過服務費總額的百分之二十（20%）。逾期超過三十日，乙方有權單方解除本協(xié)議，甲方已支付的費用不予退還，并應承擔乙方因此遭受的損失。

(2)若甲方未按本協(xié)議第五條約定及時提供履行服務所必需的文件、資料或配合乙方工作，導致乙方無法按期完成服務或產生額外成本，甲方應承擔由此造成的損失，包括但不限于第三方律師費、差旅費等，且乙方有權相應調整服務費用或解除本協(xié)議。

(3)若甲方提供的資料存在虛假記載或重大遺漏，導致乙方出具錯誤的盡職報告或法律文件，甲方應承擔由此給乙方及第三方造成的全部損失，并應向乙方支付服務費總額的百分之五十（50%）作為違約金。

(4)若甲方擅自變更股東變更方案或繞過乙方直接與第三方進行交易，甲方應向乙方支付服務費總額的百分之六十（60%）作為違約金，乙方有權解除本協(xié)議并不退還任何已收取費用。

**2.乙方的違約責任**

(1)若乙方未能按本協(xié)議第五條約定在約定期限內完成盡職，且非因甲方原因造成的延期，乙方應向甲方支付服務費總額的百分之五（5%）作為違約金，但累計違約金不超過服務費總額的百分之十（10%）。逾期超過六十日，甲方有權單方解除本協(xié)議，乙方應退還甲方已支付但未提供相應服務的費用，并支付服務費總額的百分之二十（20%）作為違約金。

(2)若乙方未能按本協(xié)議約定履行代理職責，導致工商變更登記、稅務變更等手續(xù)因乙方原因未能按時完成或被行政機關責令改正，乙方應承擔由此產生的全部行政罰款、滯納金及第三方索賠，并支付服務費總額的百分之三十（30%）作為違約金。甲方有權要求乙方繼續(xù)履行并采取補救措施，若乙方拒絕或無法在合理期限內完成，甲方有權解除本協(xié)議。

(3)若乙方在服務過程中泄露甲方商業(yè)秘密或因重大過失導致甲方遭受損失，乙方應賠償甲方的全部直接經(jīng)濟損失，包括但不限于商業(yè)機會損失、訴訟費用等，且甲方有權要求乙方支付服務費總額的百分之五十（50%）作為違約金。

(4)若乙方提供的服務成果存在重大瑕疵，經(jīng)甲方指出后未能及時糾正，導致甲方無法實現(xiàn)股東變更目標，乙方應退還甲方已支付的服務費，并支付服務費總額的百分之四十（40%）作為違約金，乙方還應承擔甲方因此遭受的間接損失，但以不超過服務費總額為限。

**3.共同違約責任**

若本協(xié)議履行過程中出現(xiàn)雙方共同違約的情形，雙方應協(xié)商分擔責任，若協(xié)商不成，應按各自過錯程度承擔相應賠償責任。任何一方違約導致本協(xié)議解除的，違約方還應承擔對方為準備履行本協(xié)議所投入的合理費用損失。雙方承諾因違約產生的爭議應通過協(xié)商或仲裁解決，但爭議解決期間，非違約方有權繼續(xù)履行本協(xié)議未完成部分或采取必要措施防止損失擴大。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的修訂、行政命令、稅收政策調整等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、社會事件等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行的，視為不可抗力狀態(tài)持續(xù)。

若發(fā)生不可抗力事件，遭遇不可抗力的一方應在事件發(fā)生后七個工作日內書面通知另一方，說明不可抗力事件的基本情況、影響范圍及預計持續(xù)期限。雙方應根據(jù)不可抗力事件對協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

因不可抗力導致本協(xié)議部分條款無法履行的，受影響方不承擔違約責任，但應及時采取措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復履行。若不可抗力事件導致本協(xié)議的全部或大部分條款無法履行，且該狀態(tài)持續(xù)超過三十日，雙方均有權單方解除本協(xié)議，已產生的費用按實際履行比例結算，互不承擔違約金。

因不可抗力導致的履行延遲或解除，雙方均應相互諒解，非違約方不得要求違約方承擔賠償責任。雙方應在不可抗力消除后十日內協(xié)商確定是否需要重新約定履行期限或調整協(xié)議條款，以適應新的客觀環(huán)境。若雙方無法達成一致，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權選擇以下第（一）項或第（二）項方式解決：

（一）提交北京仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為北京市，仲裁語言為中文。雙方應各自承擔因仲裁活動產生的費用，但仲裁規(guī)則規(guī)定的由敗訴方承擔的律師費除外。

（二）依法向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應相互配合提供證據(jù)，并應遵守法院的傳喚及裁判。若一方在訴訟中變更訴訟請求或提出反訴，另一方有權就原訴或反訴請求提出答辯。

爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。任何一方在爭議解決前單方面停止履行本協(xié)議義務，均視為違約。雙方同意，仲裁或訴訟過程中產生的所有費用（包括但不限于仲裁費/訴訟費、保全費、律師費、差旅費等），除另有約定外，均由敗訴方承擔。若仲裁或訴訟結果與一方預期不符，該方應自行承擔由此產生的一切不利后果。

第九條其他條款

(一)通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應以書面形式作出，可通過專人送達、掛號信、電子郵件、傳真或快遞服務等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞服務發(fā)送的，簽收日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七日書面通知另一方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達。

(二)協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內容，任何未經(jīng)書面確認的口頭約定均不具有法律效力。

(三)分割性：本協(xié)議構成雙方關于本協(xié)議標的事項的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面約定。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

(四)法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議包含與中華人民共和國法律相抵觸的條款，該條款應按最不不利于本協(xié)議目的的方式解釋，同時雙方應協(xié)商替換為適用法律的規(guī)定。

(五)轉讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。任何轉讓行為均應遵守本協(xié)議約定，且受讓方應無條件承擔與原轉讓方同等的義務。

(六)利益分配：若因