旒行社置換協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“旒行文化傳播有限公司”，地址位于中國北京市朝陽區(qū)光華路1號環(huán)球貿(mào)易中心B座1501室。甲方法定代表人為李明，聯(lián)系電話甲方是一家以文化傳播、藝術(shù)品交易、展覽策劃為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，具備獨(dú)立法人資格，擁有完整的公司治理結(jié)構(gòu)和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。近年來，甲方在文化藝術(shù)領(lǐng)域積累了廣泛的資源，并致力于推動藝術(shù)品市場的創(chuàng)新發(fā)展。為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范圍，提升市場影響力，甲方計(jì)劃通過置換交易獲取乙方持有的特定資產(chǎn)，并以此為契機(jī)實(shí)現(xiàn)雙方資源的優(yōu)化配置。

在本次協(xié)議中，甲方作為買方/出租方/委托方，主要權(quán)利包括：有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定選擇乙方提供的置換資產(chǎn)；有權(quán)在符合協(xié)議條款的前提下要求乙方履行交付義務(wù)；有權(quán)對置換資產(chǎn)進(jìn)行必要的查驗(yàn)和評估。甲方義務(wù)包括：按照協(xié)議約定支付相關(guān)費(fèi)用；確保置換資產(chǎn)符合乙方要求；配合乙方完成置換交易的后續(xù)手續(xù)。此外，甲方還需在協(xié)議履行過程中提供必要的商業(yè)支持和市場資源，以保障交易的順利進(jìn)行。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為“華夏藝術(shù)品投資有限公司”，地址位于中國上海市黃浦區(qū)南京西路1266號恒隆廣場1201室。乙方法定代表人為王強(qiáng)，聯(lián)系電話乙方是一家專注于藝術(shù)品投資、收藏和交易的企業(yè)，擁有專業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)和豐富的行業(yè)資源。乙方在藝術(shù)品市場具有較高的知名度和影響力，與多家知名畫廊、拍賣行和收藏機(jī)構(gòu)建立了長期合作關(guān)系。為進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升投資回報(bào)，乙方計(jì)劃通過置換交易將部分閑置資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方，并以此實(shí)現(xiàn)雙方資源的互補(bǔ)。

在本次協(xié)議中，乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，主要權(quán)利包括：有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定要求甲方支付相關(guān)費(fèi)用；有權(quán)在符合協(xié)議條款的前提下要求甲方履行支付義務(wù)；有權(quán)對置換資產(chǎn)的交付時間和方式提出合理要求。乙方義務(wù)包括：按照協(xié)議約定交付置換資產(chǎn)；確保置換資產(chǎn)的真實(shí)性和完整性；配合甲方完成置換交易的后續(xù)手續(xù)。此外，乙方還需在協(xié)議履行過程中提供專業(yè)的藝術(shù)品鑒定和評估服務(wù)，以保障甲方的權(quán)益。

雙方合作的背景或前提條件：

甲方與乙方在文化藝術(shù)領(lǐng)域具有長期的合作基礎(chǔ)和共同的業(yè)務(wù)目標(biāo)。雙方在之前的業(yè)務(wù)往來中建立了良好的合作關(guān)系，并積累了相互信任?；诖?，雙方?jīng)Q定通過置換交易實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。本次置換交易的背景主要包括以下幾個方面：

首先，甲方在拓展業(yè)務(wù)范圍的過程中，需要獲取一批具有較高藝術(shù)價(jià)值和市場潛力的藏品，以提升其在文化藝術(shù)領(lǐng)域的影響力。乙方持有的部分藝術(shù)品正好符合甲方的需求，且具有較高的市場價(jià)值。通過置換交易，甲方可以以較低的成本獲取這些藏品，同時避免直接購買可能帶來的市場風(fēng)險(xiǎn)。

其次，乙方在藝術(shù)品投資過程中，積累了部分閑置資產(chǎn)，這些資產(chǎn)雖然具有較高價(jià)值，但已不符合乙方的投資策略。通過置換交易，乙方可以快速回籠資金，同時實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的優(yōu)化配置。此外，乙方還可以通過與甲方的合作，進(jìn)一步拓展其在藝術(shù)品市場的影響力，提升品牌價(jià)值。

最后，雙方的合作還基于對藝術(shù)品市場發(fā)展趨勢的共同認(rèn)知。隨著文化藝術(shù)產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，藝術(shù)品市場的投資價(jià)值日益凸顯。雙方均認(rèn)為，通過置換交易可以實(shí)現(xiàn)資源的互補(bǔ)，共同推動藝術(shù)品市場的健康發(fā)展。基于以上背景和前提條件，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確旒行社（以下簡稱“甲方”）與相關(guān)方（以下簡稱“乙方”）之間就特定資產(chǎn)或權(quán)益進(jìn)行置換交易所涉及的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，通過雙方的協(xié)作完成置換資產(chǎn)的交付、驗(yàn)收及相應(yīng)款項(xiàng)或權(quán)益的結(jié)算，最終實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和互利共贏。本協(xié)議的范本旨在為雙方提供一個規(guī)范、清晰的交易框架，確保置換過程的合法合規(guī)及高效進(jìn)行。協(xié)議范圍涵蓋但不限于置換資產(chǎn)的具體標(biāo)的、交付與驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、價(jià)格與支付條件、履行期限、違約責(zé)任、不可抗力條款以及爭議解決機(jī)制等核心內(nèi)容，旨在全面規(guī)范置換交易的全過程。

本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：首先，明確置換資產(chǎn)的具體范圍和標(biāo)準(zhǔn)，包括但不限于藝術(shù)品、知識產(chǎn)權(quán)、場地租賃權(quán)等，并約定資產(chǎn)的權(quán)屬證明、評估報(bào)告等必要文件；其次，詳細(xì)約定置換資產(chǎn)的交付方式和驗(yàn)收程序，包括交付時間、地點(diǎn)、方式、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及異議處理機(jī)制；再次，明確價(jià)格與支付條件，包括置換資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)、支付方式、支付時間節(jié)點(diǎn)及逾期處理措施；此外，本協(xié)議還涉及履行期限的約定，包括整體交易完成的時間框架、各階段任務(wù)的起止時間等，以及違約責(zé)任的具體承擔(dān)方式，如違約金、賠償損失等；同時，本協(xié)議還包括不可抗力條款，明確雙方在遭遇不可抗力事件時的權(quán)利義務(wù)和責(zé)任豁免；最后，本協(xié)議還設(shè)定了爭議解決機(jī)制，約定雙方在發(fā)生爭議時的解決途徑，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等，以保障雙方的合法權(quán)益得到有效維護(hù)。通過以上內(nèi)容的詳細(xì)約定，本協(xié)議旨在為雙方提供一個全面、規(guī)范、清晰的交易框架，確保置換交易的順利進(jìn)行。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語應(yīng)具有以下含義：

“置換資產(chǎn)”系指在本協(xié)議項(xiàng)下由乙方提供給甲方或由甲方提供給乙方的所有資產(chǎn)，包括但不限于藝術(shù)品、知識產(chǎn)權(quán)、場地租賃權(quán)等具有經(jīng)濟(jì)價(jià)值的權(quán)益或?qū)嵨铮弧皡f(xié)議標(biāo)的”系指本協(xié)議中雙方同意通過置換方式交換的全部內(nèi)容，包括置換資產(chǎn)的種類、數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等；“交付”系指乙方按照本協(xié)議約定將置換資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給甲方，或甲方將相應(yīng)權(quán)益轉(zhuǎn)移給乙方的行為；“驗(yàn)收”系指甲方對接收的置換資產(chǎn)進(jìn)行檢驗(yàn)和確認(rèn)是否符合本協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)；“履行期限”系指本協(xié)議各條款約定的完成時間節(jié)點(diǎn)，包括但不限于協(xié)議簽訂日、資產(chǎn)交付日、款項(xiàng)支付日等；“不可抗力”系指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等；“爭議”系指本協(xié)議履行過程中雙方發(fā)生的任何分歧或糾紛。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定選擇乙方提供的置換資產(chǎn)，并要求乙方按照協(xié)議條款履行交付義務(wù)。甲方有權(quán)在符合協(xié)議約定的情況下對置換資產(chǎn)進(jìn)行查驗(yàn)和評估，并有權(quán)在驗(yàn)收合格前拒絕接受不符合標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)。甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于置換資產(chǎn)的對價(jià)、稅費(fèi)、評估費(fèi)等。甲方有義務(wù)確保置換資產(chǎn)符合乙方要求，并在協(xié)議履行過程中提供必要的商業(yè)支持和市場資源，以保障交易的順利進(jìn)行。甲方還應(yīng)配合乙方完成置換交易的后續(xù)手續(xù)，如辦理資產(chǎn)過戶、登記等手續(xù)。若甲方需要進(jìn)一步的信息或文件以完成協(xié)議，應(yīng)提前書面通知乙方，并給予乙方合理的準(zhǔn)備時間。甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用置換資產(chǎn)從事非法活動。若甲方違反協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償乙方損失等。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定要求甲方支付相關(guān)費(fèi)用，并有權(quán)在符合協(xié)議條款的前提下要求甲方履行支付義務(wù)。乙方有權(quán)對置換資產(chǎn)的交付時間和方式提出合理要求，并有權(quán)在甲方未按時支付費(fèi)用的情況下暫停交付義務(wù)。乙方應(yīng)按照協(xié)議約定交付置換資產(chǎn)，并確保置換資產(chǎn)的真實(shí)性、完整性和合法性。乙方有義務(wù)配合甲方完成置換交易的后續(xù)手續(xù)，如提供必要的權(quán)屬證明、評估報(bào)告等文件。若乙方需要進(jìn)一步的信息或文件以完成協(xié)議，應(yīng)提前書面通知甲方，并給予甲方合理的準(zhǔn)備時間。乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用置換資產(chǎn)從事非法活動。若乙方違反協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于退還已支付費(fèi)用、賠償甲方損失等。此外，乙方還應(yīng)對置換資產(chǎn)提供必要的質(zhì)量保證，如在交付后一定期限內(nèi)若出現(xiàn)質(zhì)量問題，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)維修或更換。乙方還應(yīng)保證其提供的所有信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如有虛假信息導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方在置換交易完成后提供相關(guān)的商業(yè)反饋和市場信息，以幫助乙方優(yōu)化未來的投資策略。乙方應(yīng)確保在置換交易過程中遵守所有適用的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和最佳實(shí)踐，包括藝術(shù)品鑒定、評估和交易等方面的標(biāo)準(zhǔn)。乙方還應(yīng)配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行必要的審查和監(jiān)管，確保整個交易過程的透明和合規(guī)。在置換交易完成后，乙方應(yīng)向甲方提供詳細(xì)的交易總結(jié)報(bào)告，包括交易過程、費(fèi)用明細(xì)、資產(chǎn)狀況等信息，以供雙方參考和記錄。乙方還應(yīng)根據(jù)甲方的合理要求，提供必要的售后服務(wù)和技術(shù)支持，特別是在藝術(shù)品保養(yǎng)、展示和交易等方面提供專業(yè)建議和幫助。乙方應(yīng)確保其提供的置換資產(chǎn)不侵犯任何第三方的合法權(quán)益，如有侵權(quán)糾紛，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)全部責(zé)任。乙方還應(yīng)遵守與本協(xié)議相關(guān)的所有保密條款，對在協(xié)議履行過程中獲知的甲方商業(yè)信息嚴(yán)格保密，不得向任何第三方泄露，除非法律要求或得到甲方的書面同意。乙方應(yīng)確保其履行本協(xié)議的能力和資格，如乙方發(fā)生合并、分立、破產(chǎn)等重大變化，應(yīng)立即通知甲方，并確保協(xié)議的繼續(xù)履行或采取必要的補(bǔ)救措施。乙方還應(yīng)配合甲方進(jìn)行稅務(wù)處理，提供所有必要的稅務(wù)文件和信息，確保交易符合稅務(wù)法規(guī)的要求。乙方在提供置換資產(chǎn)時應(yīng)確保所有相關(guān)的保險(xiǎn)已經(jīng)購買并有效，以保護(hù)資產(chǎn)在交付過程中的安全，并應(yīng)在發(fā)生保險(xiǎn)索賠時積極配合甲方的索賠流程。乙方還應(yīng)確保其提供的置換資產(chǎn)符合所有環(huán)保和安全標(biāo)準(zhǔn)，不得對環(huán)境或人身安全造成危害，如發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)存在環(huán)?；虬踩[患，應(yīng)立即通知甲方并采取補(bǔ)救措施。乙方應(yīng)遵守與本協(xié)議相關(guān)的所有知識產(chǎn)權(quán)條款，確保其提供的置換資產(chǎn)不侵犯任何知識產(chǎn)權(quán)，如有侵權(quán)糾紛，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)全部責(zé)任。乙方還應(yīng)遵守與本協(xié)議相關(guān)的所有數(shù)據(jù)保護(hù)和隱私條款，確保其處理甲方數(shù)據(jù)的方式符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。乙方在提供置換資產(chǎn)時應(yīng)確保所有相關(guān)的許可和授權(quán)已經(jīng)獲得并有效，以避免任何法律糾紛，如發(fā)現(xiàn)許可或授權(quán)存在問題，應(yīng)立即通知甲方并采取補(bǔ)救措施。乙方還應(yīng)遵守與本協(xié)議相關(guān)的所有行業(yè)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)，確保其提供的置換資產(chǎn)和服務(wù)符合行業(yè)要求，并能夠得到市場的認(rèn)可和接受。乙方在提供置換資產(chǎn)時應(yīng)確保所有相關(guān)的技術(shù)規(guī)格和性能指標(biāo)符合協(xié)議約定，如發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)存在技術(shù)問題，應(yīng)立即通知甲方并采取補(bǔ)救措施。乙方還應(yīng)遵守與本協(xié)議相關(guān)的所有客戶服務(wù)條款，確保為甲方提供高質(zhì)量的服務(wù)體驗(yàn)，包括但不限于響應(yīng)時間、服務(wù)態(tài)度、問題解決效率等方面。乙方在提供置換資產(chǎn)時應(yīng)確保所有相關(guān)的交付承諾能夠得到履行，如發(fā)現(xiàn)無法按時交付，應(yīng)立即通知甲方并采取補(bǔ)救措施。乙方還應(yīng)遵守與本協(xié)議相關(guān)的所有合規(guī)性條款，確保其提供的置換資產(chǎn)和服務(wù)符合所有適用的法律法規(guī)和監(jiān)管要求，并能夠通過必要的合規(guī)審查和監(jiān)管。乙方在提供置換資產(chǎn)時應(yīng)確保所有相關(guān)的社會責(zé)任條款得到遵守，不得利用置換資產(chǎn)從事任何違反社會責(zé)任的活動，如環(huán)境污染、勞工權(quán)益侵犯等。乙方還應(yīng)遵守與本協(xié)議相關(guān)的所有道德和誠信條款，確保其提供的置換資產(chǎn)和服務(wù)符合道德和誠信標(biāo)準(zhǔn)，不得從事任何欺詐、虛假宣傳等不正當(dāng)行為。乙方在提供置換資產(chǎn)時應(yīng)確保所有相關(guān)的商業(yè)道德條款得到遵守，不得利用置換資產(chǎn)從事任何違反商業(yè)道德的活動，如利益沖突、不正當(dāng)競爭等。乙方還應(yīng)遵守與本協(xié)議相關(guān)的所有合同條款，確保其履行本協(xié)議的意愿和能力，并能夠按照協(xié)議約定履行所有義務(wù)。乙方在提供置換資產(chǎn)時應(yīng)確保所有相關(guān)的合同效力條款得到遵守，確保本協(xié)議的簽訂和履行符合合同法的規(guī)定，并能夠產(chǎn)生法律效力。乙方還應(yīng)遵守與本協(xié)議相關(guān)的所有合同解釋條款，確保對協(xié)議條款的理解和解釋符合合同法的精神和原則，并能夠得到法院的支持。乙方在提供置換資產(chǎn)時應(yīng)確保所有相關(guān)的合同履行條款得到遵守，確保按照協(xié)議約定履行所有義務(wù)，并能夠得到甲方的認(rèn)可和接受。乙方還應(yīng)遵守與本協(xié)議相關(guān)的所有合同變更條款，確保任何對協(xié)議的變更都經(jīng)過雙方的書面同意，并能夠產(chǎn)生法律效力。乙方在提供置換資產(chǎn)時應(yīng)確保所有相關(guān)的合同解除條款得到遵守，確保在發(fā)生違約情況時能夠按照協(xié)議約定解除合同，并能夠得到甲方的認(rèn)可和接受。乙方還應(yīng)遵守與本協(xié)議相關(guān)的所有合同終止條款，確保在協(xié)議履行完畢后能夠按照協(xié)議約定終止合同，并能夠得到甲方的認(rèn)可和接受。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的置換資產(chǎn)價(jià)格根據(jù)雙方協(xié)商一致的原則確定，具體價(jià)格條款如下：甲方支付的款項(xiàng)總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該款項(xiàng)作為甲方獲取乙方置換資產(chǎn)的對價(jià)。乙方同意接受該價(jià)格條款，并據(jù)此履行交付義務(wù)。支付方式采用銀行轉(zhuǎn)賬方式，甲方應(yīng)在協(xié)議簽訂之日起十（10）個工作日內(nèi)，將首期款項(xiàng)人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）轉(zhuǎn)入乙方指定的銀行賬戶。乙方在收到首期款項(xiàng)后，應(yīng)立即開始履行交付義務(wù)，并確保置換資產(chǎn)按照協(xié)議約定交付給甲方。剩余款項(xiàng)人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）作為尾款，甲方應(yīng)在乙方完成置換資產(chǎn)的交付和驗(yàn)收手續(xù)后十（10）個工作日內(nèi)支付至乙方指定的銀行賬戶。支付時間以銀行實(shí)際到賬時間為準(zhǔn)。雙方應(yīng)確保支付過程中遵守相關(guān)法律法規(guī)，并承擔(dān)各自因支付產(chǎn)生的稅費(fèi)。如任何一方未能按時支付款項(xiàng)，應(yīng)按日向?qū)Ψ街Ц队馄诟犊罱痤~萬分之五（0.05%）的違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。如逾期超過三十（30）日，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的全部損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽訂之日起一年（12）個月。協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照協(xié)議約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)如下：協(xié)議簽訂之日起十（10）個工作日內(nèi)，甲方支付首期款項(xiàng)；乙方在收到首期款項(xiàng)后三十（30）日內(nèi)，完成置換資產(chǎn)的初步準(zhǔn)備工作，并書面通知甲方；甲方在收到通知后十五（15）日內(nèi)，對置換資產(chǎn)進(jìn)行初步查驗(yàn)，并書面確認(rèn)查驗(yàn)結(jié)果；乙方在收到甲方查驗(yàn)確認(rèn)后三十（30）日內(nèi)，完成置換資產(chǎn)的最終交付，并確保資產(chǎn)符合協(xié)議約定；甲方在收到置換資產(chǎn)后十五（15）日內(nèi)，完成最終驗(yàn)收，并書面確認(rèn)驗(yàn)收結(jié)果；甲方在完成最終驗(yàn)收后十（10）個工作日內(nèi)，支付尾款；協(xié)議有效期屆滿前三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商確定是否續(xù)簽協(xié)議。如協(xié)議有效期內(nèi)雙方未能完成全部置換交易，協(xié)議自動終止，雙方應(yīng)返還已收款項(xiàng)或資產(chǎn)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

甲方未能按照本協(xié)議約定支付款項(xiàng)的，構(gòu)成違約。甲方應(yīng)按日向乙方支付逾期付款金額萬分之五（0.05%）的違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為履行協(xié)議已產(chǎn)生的費(fèi)用、損失以及預(yù)期收益的損失。甲方支付違約金或賠償損失并不影響乙方要求甲方繼續(xù)履行協(xié)議的權(quán)利。

乙方未能按照本協(xié)議約定交付置換資產(chǎn)的，構(gòu)成違約。乙方應(yīng)按日向甲方支付逾期交付金額萬分之五（0.05%）的違約金，直至交付完畢之日止。逾期超過三十（30）日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于甲方為履行協(xié)議已產(chǎn)生的費(fèi)用、損失以及預(yù)期收益的損失的百分之百。乙方支付違約金或賠償損失并不影響甲方要求乙方繼續(xù)履行協(xié)議或采取補(bǔ)救措施的權(quán)利。

2.違約金的計(jì)算與支付：

違約金的計(jì)算以實(shí)際逾期金額為基數(shù)，按日萬分之五（0.05%）計(jì)算。違約金總額不超過協(xié)議總金額的百分之五十（50%）。違約金的支付應(yīng)在違約方收到守約方書面催告通知后十（10）日內(nèi)支付。逾期支付的，違約金繼續(xù)計(jì)算，并按日加收萬分之五（0.05%）的滯納金。

3.賠償責(zé)任的承擔(dān)：

除違約金外，違約方還應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接損失和可預(yù)見的間接損失。直接損失包括但不限于守約方為履行協(xié)議已產(chǎn)生的費(fèi)用、損失以及實(shí)際支付的款項(xiàng)與置換資產(chǎn)市場價(jià)值之間的差額。間接損失包括但不限于守約方的預(yù)期收益損失、商譽(yù)損失等。賠償責(zé)任的計(jì)算應(yīng)以實(shí)際損失為依據(jù)，并不得超過違約方因違約行為可預(yù)見到的損失范圍。

4.解除協(xié)議的條件及后果：

發(fā)生以下情形之一，守約方有權(quán)解除協(xié)議：

（1）違約方明確表示或以行為表明不履行協(xié)議主要義務(wù)的；

（2）違約方遲延履行協(xié)議主要義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的；

（3）違約方違反協(xié)議約定，致使協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的；

（4）違約方存在欺詐、脅迫等行為，致使協(xié)議無效或可撤銷的。

協(xié)議解除后，雙方應(yīng)返還已收款項(xiàng)或資產(chǎn)，并相互賠償因協(xié)議履行而產(chǎn)生的損失。違約方還應(yīng)支付協(xié)議履行期間已產(chǎn)生的違約金或賠償損失。守約方有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為導(dǎo)致的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、預(yù)期收益損失以及合理的維權(quán)費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

5.不可抗力導(dǎo)致的違約：

因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供不可抗力事件的證明文件。不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。如不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方可以協(xié)商解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力導(dǎo)致的損失，雙方應(yīng)各自承擔(dān)。

6.其他違約情形：

如一方違反協(xié)議約定，泄露對方商業(yè)秘密、侵犯對方知識產(chǎn)權(quán)或造成其他損害的，除承擔(dān)違約責(zé)任外，還應(yīng)賠償對方因此遭受的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失以及合理的維權(quán)費(fèi)用。違約方應(yīng)承擔(dān)因其違約行為導(dǎo)致的所有法律責(zé)任，并確保守約方的合法權(quán)益得到充分保護(hù)。

7.違約責(zé)任的限制：

雙方同意，除因故意、重大過失、欺詐、脅迫等行為導(dǎo)致的違約外，任何一方因一般過失導(dǎo)致的違約，其賠償責(zé)任不應(yīng)超過協(xié)議總金額的百分之二十（20%）。雙方另有約定的除外。

8.違約處理程序：

發(fā)生違約情況時，守約方應(yīng)向違約方發(fā)出書面催告通知，要求其在合理期限內(nèi)糾正違約行為。違約方應(yīng)在收到催告通知后十（10）日內(nèi)書面回復(fù)，說明違約原因及糾正措施。如違約方在合理期限內(nèi)未能糾正違約行為，守約方可以采取以下措施：要求違約方支付違約金或賠償損失；要求違約方采取補(bǔ)救措施；解除協(xié)議并要求違約方賠償損失；請求仲裁或提起訴訟。守約方采取的任何措施均應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并確保有充分的法律依據(jù)。

9.違約責(zé)任的獨(dú)立性：

違約方的違約行為不影響其他協(xié)議條款的效力。守約方可以單獨(dú)或與其他違約責(zé)任合并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，并不影響其要求違約方繼續(xù)履行協(xié)議的權(quán)利。雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任條款構(gòu)成雙方完整協(xié)議，并取代雙方在此之前的所有口頭或書面約定。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、社會騷亂等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或合理預(yù)期將導(dǎo)致協(xié)議一方或雙方無法履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方在遭遇不可抗力事件時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力事件的發(fā)生、性質(zhì)、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時間。通知應(yīng)包含必要的細(xì)節(jié)，以便另一方評估不可抗力事件對協(xié)議履行的影響。

3.舉證責(zé)任：提出不可抗力抗辯的一方有責(zé)任提供證據(jù)證明不可抗力事件的存在及其對協(xié)議履行的影響。證據(jù)應(yīng)包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、專業(yè)機(jī)構(gòu)報(bào)告、損失清單等。

4.責(zé)任免除：在不可抗力事件持續(xù)期間，受影響一方可以部分或全部免除因不可抗力事件而未能履行或延遲履行的義務(wù)。免除義務(wù)的范圍和期限應(yīng)與不可抗力事件的影響相稱。

5.協(xié)商解決：在不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)盡快協(xié)商確定是否需要調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用和公平合理的原則進(jìn)行。

6.協(xié)議解除：如果不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，且雙方無法通過協(xié)商達(dá)成一致，則受影響一方有權(quán)解除本協(xié)議。解除協(xié)議時，雙方應(yīng)返還已收款項(xiàng)或資產(chǎn)，并相互賠償因協(xié)議履行而產(chǎn)生的損失，但雙方因不可抗力事件而免除的義務(wù)除外。

7.不可抗力與違約：不可抗力事件的發(fā)生不應(yīng)被視為違約行為。受影響一方在不可抗力事件消除后，應(yīng)盡力恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，并應(yīng)視為其履行義務(wù)的努力已得到最大程度的善意和努力。

8.不可抗力的持續(xù)影響：即使不可抗力事件已消除，但如果協(xié)議的履行仍受到不可抗力事件遺留后果的影響，雙方應(yīng)繼續(xù)適用本協(xié)議項(xiàng)下的不可抗力條款，并根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約以及終止等。

2.協(xié)商解決：雙方在發(fā)生任何爭議時，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后十（10）日內(nèi)進(jìn)行，地點(diǎn)在中國北京市。雙方應(yīng)指定授權(quán)代表進(jìn)行協(xié)商，并應(yīng)盡最大努力達(dá)成一致解決方案。

3.調(diào)解解決：如果協(xié)商無法解決爭議，雙方應(yīng)同意在協(xié)商失敗后十五（15）日內(nèi)共同選擇一名或多名調(diào)解員進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)在雙方同意的地點(diǎn)進(jìn)行，調(diào)解規(guī)則參照中華人民共和國內(nèi)地相關(guān)調(diào)解規(guī)則。調(diào)解應(yīng)保密進(jìn)行，調(diào)解員應(yīng)公正、中立地處理爭議。

4.仲裁解決：如果調(diào)解無法解決爭議，或雙方在協(xié)商或調(diào)解開始后十（10）日內(nèi)未能達(dá)成調(diào)解協(xié)議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

5.訴訟解決：如果雙方明確約定通過訴訟解決爭議，則爭議應(yīng)提交至被告住所地有管轄權(quán)的人民法院，即北京市朝陽區(qū)人民法院。訴訟應(yīng)適用中華人民共和國法律。除非雙方另有書面約定，法院的判決是終局的，對雙方均有約束力。

6.爭議解決規(guī)則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)慣例，并應(yīng)本著誠實(shí)信用和公平合理的原則處理爭議。雙方應(yīng)盡力減少爭議解決的成本和時間，并應(yīng)保護(hù)對方的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)。

7.爭議的獨(dú)立性：每個爭議應(yīng)獨(dú)立解決，不應(yīng)影響其他爭議的解決。任何一方在解決一個爭議時，不應(yīng)損害其在其他爭議中的權(quán)利。

8.爭議解決的費(fèi)用：除非雙方另有約定，爭議解決的費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)。如果雙方均有責(zé)任，則應(yīng)根據(jù)責(zé)任大小比例分擔(dān)費(fèi)用。仲裁或訴訟程序開始前，雙方應(yīng)各自承擔(dān)其律師費(fèi)和其他前期費(fèi)用。

9.爭議解決的通知：所有與爭議解決相關(guān)的通知、文件和證據(jù)應(yīng)以書面形式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或雙方另行書面指定的地址。送達(dá)應(yīng)以掛號信、快遞或傳真方式進(jìn)行，并在發(fā)送后三（3）個工作日內(nèi)視為有效送達(dá)。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議事項(xiàng)進(jìn)行的所有通知、請求、要求或其他通信應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、快遞服務(wù)、傳真、電子郵件或雙方同意的其他方式進(jìn)行。通知應(yīng)在以下地址發(fā)送：甲方：旒行文化傳播有限公司，地址位于中國北京市朝陽區(qū)光華路1號環(huán)球貿(mào)易中心B座1501室；乙方：華夏藝術(shù)品投資有限公司，地址位于中國上海市黃浦區(qū)南京西路1266號恒隆廣場1201室。以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的通知，在投遞或寄出時視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的通知，在成功發(fā)送時視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七（7）日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。協(xié)議變更不影響本協(xié)議其他條款的效力，除非變更條款另有約定。

3.協(xié)議終止：