朝陽股東變更協議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京朝陽華興科技有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號華貿中心1號樓17層1701室。

甲方法定代表人/負責人：張偉。

甲方聯系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：北京盛世宏業(yè)投資有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號現代城SOHOA座2301室。

乙方法定代表人/負責人：李娜。

乙方聯系方式

協議簡介：

本協議由甲方與乙方于2023年10月26日就朝陽股東變更事宜達成一致，旨在明確雙方在股東變更過程中的權利與義務。雙方基于對《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)的充分理解，以及雙方在業(yè)務合作中的長期信任關系，經友好協商，就甲方將其持有的目標公司部分股權轉讓給乙方，并由乙方承擔相應股東責任的事項達成本協議。目標公司名稱為北京朝陽未來科技有限公司（以下簡稱“目標公司”），其注冊地址為北京市朝陽區(qū)望京SOHOT1座9層，法定代表人為王強。目標公司主營業(yè)務為信息技術服務，現有股東包括甲方及若干自然人股東。本次股東變更旨在優(yōu)化目標公司股權結構，提升公司治理效率，并為甲方和乙方未來的戰(zhàn)略合作奠定基礎。雙方確認，本協議的簽訂及履行不違反任何前序協議或相關法律法規(guī)的強制性規(guī)定，且雙方均有權依本協議約定行使權利、履行義務。在本協議生效后，乙方將依據《公司法》及相關規(guī)定辦理股東變更登記手續(xù)，甲方則有義務配合提供必要的文件及信息。雙方均知悉并同意，本協議的履行將直接影響目標公司的股權關系及未來經營策略，故應嚴格按照約定執(zhí)行。

第一條協議目的與范圍

本協議的主要目的在于明確甲乙雙方在將北京朝陽未來科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）部分股東權益進行變更過程中的權利、義務及相關責任，確保股東變更程序的合法合規(guī)及順利進行。本協議范圍涵蓋股東轉讓的具體條款、目標公司股東信息的變更、相關文件的簽署與提交、股權轉讓款項的支付與確認、以及因本次股東變更引發(fā)的相關后續(xù)事宜處理，包括但不限于工商變更登記、目標公司內部治理結構調整等必要環(huán)節(jié)。

第二條定義

1.**目標公司**：指北京朝陽未來科技有限公司，其統一社會信用代碼為91110108MA01XXXX9，注冊成立于北京市朝陽區(qū)望京SOHOT1座9層。

2.**股權轉讓**：指甲方將其持有的目標公司部分股權轉讓給乙方的行為，包括但不限于通過協議轉讓、贈與等方式實現股權所有權的轉移。

3.**受讓股權**：指乙方通過本次協議約定獲得的、由甲方原持有的目標公司部分股權及其對應權益。

4.**股東變更登記**：指根據《中華人民共和國公司法》及相關法規(guī)要求，向工商行政管理部門辦理的目標公司股東信息變更手續(xù)。

5.**交割日**：指本協議約定的股權轉讓款項支付完畢，且目標公司股東名冊及相關工商登記文件完成變更的日期。

6.**公司章程**：指目標公司依法制定并經工商行政管理部門登記備案的內部治理文件。

7.**原始文件**：指與本次股權轉讓及股東變更相關的初始法律文件，如目標公司營業(yè)執(zhí)照、章程、股東名冊、過往審計報告等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

1.1權利：

1.1.1甲方有權依據本協議約定，在符合法律法規(guī)及公司章程的前提下，將其持有的目標公司部分股權轉讓給乙方。

1.1.2甲方有權要求乙方按照本協議約定足額支付股權轉讓款項。

1.1.3甲方有權要求乙方配合完成股東變更登記所需的必要手續(xù)，包括提供乙方身份證明文件等。

1.1.4在乙方未按本協議約定支付股權轉讓款項或履行其他主要義務的情況下，甲方有權解除本協議，并要求乙方承擔違約責任。

1.2義務：

1.2.1甲方應保證其對本協議項下轉讓的股權擁有合法、完整的處分權，該股權未設定任何抵押、質押或其他權利負擔，或已取得必要的權利人同意。如因甲方原因導致股權轉讓無效或乙方遭受損失，甲方應承擔全部賠償責任。

1.2.2甲方有義務向乙方提供目標公司真實、準確、完整的原始文件，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東名冊、最近三年的財務報表、稅務登記證明、重大資產或負債情況說明、無重大法律糾紛證明等，以供乙方審查。甲方應保證所提供文件內容的真實性，如有虛假，應承擔相應法律責任。

1.2.3甲方有義務配合乙方及有關部門辦理股東變更登記手續(xù)，提供本協議要求甲方簽署的文件，并協助完成工商部門的審核流程。

1.2.4甲方應確保股權轉讓行為不違反其與目標公司或其他任何第三方之間已簽訂的協議中的限制性條款，特別是關于股權轉讓的限制。如發(fā)生違約，甲方應承擔全部責任。

1.2.5在本協議約定的期限內，甲方應配合完成股權轉讓的相關工商變更登記手續(xù)，確保在交割日之前，所有必要的前置條件均已滿足。

2.乙方的權力和義務：

2.1權利：

2.1.1乙方有權依據本協議約定，在甲方履行所有先決條件及義務的前提下，受讓目標公司部分股權。

2.1.2乙方有權要求甲方提供本協議附件一中所列的全部原始文件，并有權對文件內容的真實性、合法性進行合理審查。

2.1.3乙方有權要求甲方按照本協議約定的時間節(jié)點和方式支付股權轉讓款項。

2.1.4乙方有權在甲方違反本協議主要義務時，要求甲方繼續(xù)履行、采取補救措施或賠償損失，甚至解除本協議。

2.1.5乙方有權要求甲方配合完成股東變更登記，并有權在符合條件時，主導或配合辦理相關工商登記手續(xù)以實現股東身份的變更。

2.2義務：

2.2.1乙方應保證其具備簽署和履行本協議的主體資格，并有權支付股權轉讓款項。乙方應向甲方提供必要的身份證明文件。

2.2.2乙方應按照本協議附件二約定的金額和支付方式，在約定的付款期限內足額支付股權轉讓款項。乙方應將款項支付至甲方指定的銀行賬戶：開戶行：中國工商銀行北京朝陽區(qū)光華路支行；賬戶名稱：北京朝陽華興科技有限公司；賬號：622202**********。甲方應在收到款項后向乙方出具收款確認函。

2.2.3乙方應在本協議簽署后[具體天數，例如：十個]工作日內，向甲方提供本協議附件三中所列的受讓股權的驗資報告或相關證明文件（如有）。

2.2.4乙方有義務配合甲方完成股東變更登記所需的工商部門審核程序，及時提供或確認所需文件。如因乙方原因導致登記延遲，乙方應承擔相應責任。

2.2.5乙方應保證其受讓股權的行為不會違反其與目標公司或其他任何第三方之間已簽訂的協議中的限制性條款，特別是關于接受新股東的約定。如發(fā)生違約，乙方應承擔相應責任。

2.2.6乙方應確保其在本協議項下獲得的目標公司股權份額，享有與原股東同等的權利并承擔相應的義務，包括但不限于參與公司利潤分配、承擔公司虧損、出席股東會并行使表決權等，除非本協議另有明確約定。乙方應遵守目標公司的章程及內部管理規(guī)定，維護公司利益。

2.2.7在本協議約定的期限內，乙方應積極推動并配合完成股權轉讓的相關工商變更登記手續(xù)，確保在交割日之前，所有必要的前置條件均已滿足。

第四條價格與支付條件

1.股權轉讓價格：甲方同意將其持有的目標公司[具體百分比，例如：20%]的股權轉讓給乙方，轉讓總價款為人民幣[具體金額，例如：壹仟萬元整]（大寫：人民幣壹仟萬元整），貨幣單位為人民幣（￥）。

2.價格構成：此轉讓價格已包含目標公司相關股權的全部權利、義務及收益，包括但不限于利潤分配權、表決權、剩余財產分配權等。該價格不包含任何債務或未決訴訟責任。

3.支付方式：乙方應通過銀行轉賬方式將股權轉讓款項一次性支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行北京朝陽區(qū)光華路支行

賬戶名稱：北京朝陽華興科技有限公司

賬號：622202**********

4.支付時間：乙方應在本協議經雙方簽署之日起[具體天數，例如：五個]個工作日內，將股權轉讓款項的全部款項支付至甲方上述指定賬戶。甲方應在收到全部款項后[具體天數，例如：三個]個工作日內，向乙方出具收款確認函。

5.費用承擔：與本次股權轉讓及股東變更登記相關的工商登記費、評估費、驗資費等一切必要費用，除本協議另有約定外，均由乙方承擔。甲方應積極配合乙方辦理相關手續(xù)，因此產生的甲方合理費用（如文件復印費等）由甲方自行承擔。

6.付款條件：乙方支付股權轉讓款項的前提條件是：甲方已向乙方提供了本協議附件一所列的全部原始文件，且目標公司不存在本協議附件四中列明的重大未披露事項或持續(xù)經營風險。

第五條履行期限

1.協議有效期：本協議自甲乙雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至目標公司完成股東變更登記手續(xù)并取得新的營業(yè)執(zhí)照之日自動終止。

2.關鍵時間節(jié)點：

(1)文件交付：甲方應在本協議簽署后[具體天數，例如：五個]個工作日內，向乙方交付附件一所列的全部原始文件。

(2)款項支付：乙方應在本協議簽署后[具體天數，例如：五個]個工作日內，將股權轉讓款項支付至甲方指定賬戶。

(3)變更登記：自乙方支付全部股權轉讓款項并收到甲方收款確認函之日起，甲乙雙方應共同努力，在[具體天數，例如：三十]個工作日內完成目標公司股東變更的工商登記手續(xù)。如遇法定節(jié)假日或工商部門非正常工作時間，辦理時間相應順延。

(4)交割日：交割日為目標公司股東名冊更新并記載乙方為新增股東，且相關變更信息在國家企業(yè)信用信息公示系統上能夠查詢到的日期。交割日之前，與轉讓股權相關的風險和收益由甲方承擔，交割日之后由乙方承擔。

5.期限順延：如因不可抗力、政府行為、目標公司內部決策流程延遲或其他非因甲乙雙方任何一方過錯導致客觀原因，導致本協議項下任何期限未能按時屆滿，相關期限應自動順延。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)**未按時提供文件或保證文件真實性**：若甲方未按本協議第四條第3款約定的時間提供附件一所列的全部原始文件，或提供的文件存在虛假、不完整或隱瞞重要事實，導致乙方無法審查或無法按計劃完成后續(xù)步驟，甲方應承擔違約責任。每逾期一日，甲方應向乙方支付轉讓總價款[具體百分比，例如：千分之零點五]的違約金，但累計違約金不超過轉讓總價款的[具體百分比，例如：百分之五]。逾期超過[具體天數，例如：十五]日，乙方有權解除本協議，甲方除支付累計違約金外，還應賠償乙方因此遭受的直接經濟損失，包括但不限于乙方為文件真實性產生的合理費用。若文件虛假導致股權轉讓無效，甲方應返還乙方已支付的全部轉讓款，并承擔[具體百分比，例如：百分之二十]的違約金。

(2)**無法履行轉讓義務**：若因甲方原因（包括但不限于股權存在權利瑕疵、未獲其他股東同意、違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定等），導致本協議項下的股權轉讓最終無法完成或被確認無效，甲方應向乙方返還已收取的轉讓款，并支付轉讓總價款[具體百分比，例如：百分之三十]的違約金。該違約金不足以彌補乙方損失的，甲方還應賠償乙方因此遭受的全部直接和間接損失。

(3)**未按時配合變更登記**：若甲方在收到乙方支付的全部款項及收款確認函后，無正當理由未能按本協議第五條第3款約定的時間內配合完成股東變更登記，每逾期一日，甲方應向乙方支付轉讓總價款[具體百分比，例如：千分之零點五]的違約金，但累計違約金不超過轉讓總價款的[具體百分比，例如：百分之五]。逾期超過[具體天數，例如：三十]日，乙方有權解除本協議，甲方應返還乙方已支付的全部轉讓款，并支付轉讓總價款[具體百分比，例如：百分之二十]的違約金。

2.乙方違約責任：

(1)**未按時支付款項**：若乙方未按本協議第四條第3、4款約定的時間將股權轉讓款項支付至甲方指定賬戶，每逾期一日，乙方應向甲方支付未付轉讓價款[具體百分比，例如：千分之零點五]的違約金，但累計違約金不超過轉讓總價款的[具體百分比，例如：百分之五]。逾期超過[具體天數，例如：十五]日，甲方有權解除本協議，乙方除支付累計違約金外，還應賠償甲方因此遭受的直接經濟損失。甲方解除協議后，視為股權轉讓未發(fā)生，甲方有權向原股東或其他第三方重新尋求轉讓機會，乙方應予以配合，不得阻撓。

(2)**未按時配合變更登記**：若乙方在甲方支付全部款項并出具收款確認函后，無正當理由未能按本協議第五條第3款約定的時間內配合完成股東變更登記，每逾期一日，乙方應向甲方支付轉讓總價款[具體百分比，例如：千分之零點五]的違約金，但累計違約金不超過轉讓總價款的[具體百分比，例如：百分之五]。逾期超過[具體天數，例如：三十]日，甲方有權解除本協議，乙方應返還甲方已支付的全部轉讓款，并支付轉讓總價款[具體百分比，例如：百分之二十]的違約金。

3.**因一方違約導致第三方追索**：若任何一方因違反本協議約定，導致第三方（包括但不限于目標公司原股東、債權人、監(jiān)管機構等）提出索賠或追究責任，該違約方應獨立承擔全部責任，并賠償另一方因此遭受的直接和間接損失。

4.**不可抗力導致的違約**：根據本協議第十條不可抗力條款，若因不可抗力導致違約，違約方不承擔違約責任，但應在不可抗力消除后立即通知另一方，并采取措施減少損失。雙方應根據不可抗力的影響，協商決定是否解除協議或部分免除責任。

5.**違約金的調整**：本協議約定的違約金條款是對違約方的一種補償性措施，旨在彌補守約方的損失。若守約方實際損失超過約定的違約金數額，守約方有權要求違約方賠償超出部分的實際損失。雙方也可根據實際情況協商調整違約金數額。

6.**損失賠償范圍**：除本協議另有約定外，違約方應賠償守約方因違約行為所遭受的直接經濟損失，包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等為實現債權或追究違約責任而支出的合理費用。賠償范圍不應包括懲罰性賠償或純粹的商業(yè)機會損失，除非違約行為具有惡意或重大過失。

第七條不可抗力

1.定義：本協議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、暴亂、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或廢止、政策調整、征收、征用等）、流行病疫情、傳染病、網絡攻擊或系統故障、火災、爆炸以及其他類似無法預見、不能避免并不能克服的事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力而無法履行或部分無法履行本協議義務時，應立即通知另一方，并在合理期限內（通常為[具體天數，例如：七個]工作日）提供不可抗力事件的證明材料（如政府公告、新聞報道、公證文書等）。通知應書面形式發(fā)出。

3.責任免除：遭遇不可抗力的一方，根據不可抗力事件的影響，可部分或全部免除履行本協議的責任。免除責任的期限順延，順延期限相當于不可抗力事件持續(xù)的時間。若不可抗力事件持續(xù)超過[具體天數，例如：六十]日，雙方應協商是否繼續(xù)履行本協議或解除本協議。因不可抗力造成的損失，由各方自行承擔。

4.協商繼續(xù)履行：盡管發(fā)生不可抗力，雙方仍應盡最大努力采取措施，減少或消除不可抗力造成的影響，并協商在不可抗力消除后繼續(xù)履行本協議。任何一方不得僅因不可抗力的發(fā)生而擅自停止履行或解除本協議。

5.不可抗力證明：本協議所稱“不可抗力證明”是指能夠證明不可抗力事件發(fā)生及其對履行本協議影響的書面文件，例如政府發(fā)布的災害公告、法院判決、公證機構出具的證明等。提供證明的一方應承擔相應的舉證責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協議的效力、解釋、履行、違約及其后果等。

2.協商解決：雙方應首先通過友好協商的方式解決本協議項下的任何爭議。協商應本著誠實信用原則進行，努力在[具體天數，例如：三十]日內達成一致解決方案。

3.調解解決：若協商未能解決爭議，雙方同意在協商不成后[具體天數，例如：十]日內，共同選擇[具體調解機構名稱，例如：中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）]在北京進行調解。調解應依據公平合理原則進行，調解員由雙方共同選定或共同委托調解機構指定。調解達成的協議，經雙方簽署后具有約束力，視為雙方達成的和解協議。

4.仲裁解決：若調解未能解決爭議，或雙方在協商、調解階段明確選擇仲裁，則本協議項下的一切爭議應提交[明確仲裁機構，例如：中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁語言為中文。仲裁費用由敗訴方承擔，或按仲裁規(guī)則由雙方分擔。

5.訴訟選擇：除非雙方明確選擇仲裁解決，否則任何一方均有權在協議履行過程中或履行完畢后，就本協議項下的爭議向有管轄權的人民法院提起訴訟。若一方選擇訴訟，則爭議解決方式以訴訟為準，仲裁條款自動失效。訴訟應向[明確有管轄權的人民法院，例如：目標公司住所地，即北京市朝陽區(qū)人民法院]提起。

6.爭議解決原則：雙方在解決爭議過程中，應遵守中華人民共和國法律及相關司法解釋，并本著公平、合理的原則處理爭議。任何一方在爭議解決過程中獲得的保密信息，應按照本協議第十一條保密條款的規(guī)定予以保護。

第九條其他條款

1.通知：與本協議有關的任何通知、請求、要求或其他通信，均應采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協議首頁載明的地址、傳真號碼或電子郵件地址。如一方聯系方式變更，應在變更后[具體天數，例如：五個]個工作日內書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達；通過郵寄發(fā)送的，寄出后[具體天數，例如：三]個工作日視為送達。以專人遞送或快遞方式發(fā)送的，送達時視為送達。

2.協議變更：對本協議的任何修改或補充，均須由雙方授權代表以書面形式簽署補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。未以書面形式作出的任何口頭約定或變更均不具法律約束力。

3.協議的完整性與可分割性：本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協議、諒解或安排。本協議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協議某一部分被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的效力，雙方應協商替換為內容最接近且合法有效的條款。

4.法律適用與解釋：本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。本協議應依據其條款進行解釋，并促進其條款的執(zhí)行，以符合公平合理的精神。

5.可分割性：若本協議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協商替換為內容最接近且合法有效的條款。

6.未成年人、限制民事行為能力人：本協議僅限于具有完全民事行為能力的自然人或合法成立并有效存續(xù)的法人及其他簽署。若簽署方不具備相應民事行為能力，該簽署無效，但不影響其他方已簽署且具備能力的部分。

7.分讓與轉包：未經另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方