調(diào)閱資料保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司，一家依據(jù)中華人民共和國公司法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。甲方注冊地址位于北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層1801室。甲方法定代表人為張三，其在中國境內(nèi)具有完全民事行為能力，負責(zé)甲方的整體運營及戰(zhàn)略決策。甲方聯(lián)系方式包括但不限于公司總機電話及電子郵箱地址（zhangsan@），用于接收本協(xié)議項下的所有通知及法律文件。

甲方在本次合作中作為買方/出租方/委托方，與乙方就特定資料的調(diào)閱及相關(guān)保密事宜達成合作意向。甲方基于其業(yè)務(wù)發(fā)展需要，需調(diào)閱乙方持有的特定商業(yè)資料，包括但不限于技術(shù)文檔、市場分析報告、客戶信息等。甲方的經(jīng)營范圍涉及國際貿(mào)易、商品批發(fā)及零售，對商業(yè)信息的保密具有高度要求。為保障雙方權(quán)益，甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，同意依據(jù)本協(xié)議約定履行資料調(diào)閱及保密義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，一家依據(jù)中華人民共和國公司法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。乙方注冊地址位于上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心12層1201室。乙方法定代表人為李四，其在中國境內(nèi)具有完全民事行為能力，負責(zé)乙方的技術(shù)研發(fā)及商務(wù)合作。乙方聯(lián)系方式包括但不限于公司總機電話及電子郵箱地址（lisi@），用于接收本協(xié)議項下的所有通知及法律文件。

乙方在本次合作中作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，與甲方就特定資料的調(diào)閱及相關(guān)保密事宜達成合作意向。乙方作為一家專注于及大數(shù)據(jù)分析的高科技企業(yè)，持有大量商業(yè)秘密及未公開技術(shù)資料。乙方同意根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方提供部分商業(yè)資料供其調(diào)閱使用，并確保資料的完整性與保密性。乙方的核心業(yè)務(wù)包括技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品銷售及技術(shù)服務(wù)，對商業(yè)信息的保護采取嚴格的管理措施。為平衡雙方利益，乙方與甲方經(jīng)友好協(xié)商，同意依據(jù)本協(xié)議約定履行資料調(diào)閱及保密義務(wù)。

協(xié)議簡介：

雙方基于對商業(yè)信息保密的共同認知，本著平等互利、誠實信用的原則，就資料調(diào)閱及保密事宜達成本協(xié)議。甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，需調(diào)閱乙方持有的特定商業(yè)資料，包括但不限于技術(shù)文檔、市場分析報告、客戶信息等。乙方同意在滿足本協(xié)議約定的條件下，向甲方提供上述資料供其調(diào)閱使用。雙方明確，任何一方不得泄露或濫用本協(xié)議項下的商業(yè)資料，應(yīng)采取必要措施確保資料的保密性。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在為雙方后續(xù)合作奠定信任基礎(chǔ)，并明確雙方在資料調(diào)閱及保密方面的權(quán)利與義務(wù)。雙方同意嚴格遵守本協(xié)議約定，任何違反本協(xié)議的行為均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在調(diào)閱特定商業(yè)資料過程中的權(quán)利與義務(wù)，特別是圍繞資料的保密事項達成一致，以保障雙方商業(yè)秘密及其他敏感信息的安全。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：1）明確資料調(diào)閱的范圍與具體內(nèi)容，如技術(shù)規(guī)格書、研發(fā)數(shù)據(jù)、市場調(diào)研報告、客戶名單及往來函電等；2）規(guī)定雙方在資料調(diào)閱過程中的保密責(zé)任，包括保密措施的實施與監(jiān)督；3）設(shè)定違約行為的認定標準及相應(yīng)的責(zé)任承擔(dān)方式；4）明確爭議解決機制及適用法律。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在建立一套完善的信息保護體系，確保在合作過程中，商業(yè)信息不被泄露或濫用，維護各自的市場競爭地位與商業(yè)利益。

第二條定義

1.**商業(yè)資料**：指由甲方或乙方持有或控制的，具有商業(yè)價值且未經(jīng)公開披露的各類信息，包括但不限于技術(shù)文檔、經(jīng)營數(shù)據(jù)、財務(wù)信息、客戶信息、市場分析報告、產(chǎn)品規(guī)格、內(nèi)部郵件、會議紀要等。

2.**保密信息**：在本協(xié)議語境下，保密信息指商業(yè)資料中涉及的商業(yè)秘密及其他未公開信息，無論其是否以書面形式存在。

3.**調(diào)閱**：指甲方在遵守本協(xié)議約定條件下，通過合法途徑獲取并查閱乙方提供的商業(yè)資料的行為。

4.**保密義務(wù)**：指協(xié)議雙方對保密信息承擔(dān)的保密責(zé)任，包括采取合理措施防止信息泄露，僅限特定目的使用信息，以及離開合作后返還或銷毀信息等。

5.**合理措施**：指協(xié)議雙方基于實際情況，采取的包括但不限于設(shè)置訪問權(quán)限、加密存儲、限制傳播范圍、簽訂內(nèi)部保密協(xié)議等措施。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)利：甲方有權(quán)在遵守本協(xié)議約定及乙方的合理要求下，調(diào)閱乙方提供的商業(yè)資料，并使用這些資料為其業(yè)務(wù)發(fā)展服務(wù)。甲方有權(quán)要求乙方確保所提供資料的完整性與準確性，并在發(fā)現(xiàn)資料存在錯誤或遺漏時，要求乙方及時更正。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)嚴格履行保密義務(wù)，確保保密信息不被泄露、篡改或濫用。甲方應(yīng)僅將保密信息用于本協(xié)議約定的目的，不得用于任何與約定無關(guān)的用途，包括但不限于轉(zhuǎn)售、公開披露或提供給第三方使用。甲方應(yīng)采取不低于行業(yè)標準的保密措施，如設(shè)置訪問權(quán)限、加密存儲、限制員工知悉范圍等，以防止保密信息泄露。甲方應(yīng)確保其員工及授權(quán)代表知曉并遵守本協(xié)議的保密規(guī)定，如有員工違反保密義務(wù)，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。甲方應(yīng)在合作結(jié)束后或根據(jù)乙方要求，及時返還或銷毀所有保密信息，包括但不限于紙質(zhì)文件、電子文檔、備份等。如甲方需將保密信息用于存儲或備份，應(yīng)確保存儲環(huán)境安全，并采取額外的保密措施。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)利：乙方有權(quán)要求甲方提供必要的合作信息及授權(quán)證明，以確保甲方具備調(diào)閱商業(yè)資料的合法資質(zhì)。乙方有權(quán)監(jiān)督甲方對保密信息的使用情況，并在發(fā)現(xiàn)甲方存在違約行為時，要求甲方立即停止違約行為并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方在合作結(jié)束后返還或銷毀所有保密信息。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)確保其提供的商業(yè)資料真實、完整，并符合本協(xié)議約定的內(nèi)容。乙方應(yīng)采取合理措施保護其商業(yè)資料的安全，防止在提供調(diào)閱前發(fā)生泄露。乙方應(yīng)向甲方提供必要的資料說明及使用指導(dǎo)，確保甲方正確理解并使用保密信息。乙方應(yīng)僅向甲方提供本協(xié)議約定的商業(yè)資料，不得超出范圍提供其他信息。乙方應(yīng)確保其員工及授權(quán)代表知曉并遵守本協(xié)議的保密規(guī)定，如有員工違反保密義務(wù)，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。乙方應(yīng)在合作結(jié)束后或根據(jù)甲方要求，提供必要的協(xié)助，確保甲方按照本協(xié)議約定返還或銷毀保密信息。乙方應(yīng)向甲方承諾，除本協(xié)議約定外，不會將甲方的保密信息用于自身業(yè)務(wù)發(fā)展以外的任何用途，并采取合理措施防止其第三方知悉保密信息。

（注：以上內(nèi)容為協(xié)議范本的一部分，具體條款需根據(jù)實際情況進行調(diào)整和完善。）

第四條價格與支付條件

雙方同意，甲方為獲取本協(xié)議項下商業(yè)資料的調(diào)閱權(quán)，應(yīng)向乙方支付相應(yīng)費用。具體價格條款如下：甲方應(yīng)支付人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整）作為資料調(diào)閱費。該費用包含乙方為提供、管理和保障商業(yè)資料調(diào)閱所發(fā)生的一切成本。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，將首期費用即人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整）轉(zhuǎn)入乙方指定銀行賬戶。剩余尾款人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整），甲方應(yīng)于完成全部資料調(diào)閱之日起X日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到甲方款項后X日內(nèi)，向甲方提供等額、有效的收款憑證，并開始履行資料調(diào)閱的配合義務(wù)。任何一方變更銀行賬戶信息，應(yīng)提前X日書面通知對方，否則由此產(chǎn)生的延誤或損失由變更方承擔(dān)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為X年。協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴格履行各自的權(quán)利與義務(wù)。自協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方提供首批需調(diào)閱的商業(yè)資料清單及調(diào)閱使用說明。甲方應(yīng)在收到資料清單后X日內(nèi)確認，并開始按約定用途調(diào)閱。整個資料調(diào)閱及保密義務(wù)的履行期限應(yīng)自甲方完成最后一批資料調(diào)閱之日起計算，持續(xù)至協(xié)議終止后X年內(nèi)。任何一方均有權(quán)在協(xié)議有效期內(nèi)提前終止本協(xié)議，但應(yīng)提前X日書面通知對方，并支付截至終止之日已產(chǎn)生的費用。提前終止協(xié)議的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

(1)保密義務(wù)違反：如甲方違反本協(xié)議第三條第1.2款至1.5款約定的保密義務(wù)，泄露、篡改、濫用或允許第三方接觸保密信息，應(yīng)立即停止違約行為，并承擔(dān)由此給乙方造成的一切直接經(jīng)濟損失，包括但不限于商業(yè)機會損失、商譽損失、取證費用等。違約金金額為甲方支付給乙方的總費用的X倍，且不低于人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整）。若違約金不足以彌補乙方實際損失的，乙方有權(quán)進一步追償。若甲方泄露行為屬于故意，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付違約金，違約金金額為甲方支付給乙方的總費用的X倍，且不低于人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整）。

(2)費用支付延遲：如甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限支付費用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的X%向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)暫停提供資料調(diào)閱服務(wù)，直至甲方付清全部款項及違約金。逾期超過X個月仍未支付的，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，甲方已支付的費用不予退還，并應(yīng)支付上述違約金。同時，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)因其延遲支付行為而產(chǎn)生的所有費用，包括但不限于催收費用、律師費等。

(3)超范圍使用：如甲方超出本協(xié)議約定的目的使用保密信息，應(yīng)立即停止該行為，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約金金額為該次超范圍使用行為所涉及保密信息價值或甲方支付給乙方的總費用的X%，以較高者為準，且不低于人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整）。若該行為給乙方造成其他損失的，甲方應(yīng)一并賠償。

(4)未按時返還或銷毀資料：如甲方未按本協(xié)議第三條第1.5款約定及時返還或銷毀保密信息，每逾期一日，應(yīng)按該保密信息價值（如有評估）或甲方支付給乙方的總費用的X%向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)要求甲方立即返還或銷毀，并有權(quán)自行銷毀并承擔(dān)相應(yīng)費用，該費用由甲方承擔(dān)。逾期超過X個月仍未處理的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)支付上述違約金，并承擔(dān)由此給乙方造成的一切損失。

6.2乙方違約責(zé)任：

(1)資料提供延遲或瑕疵：如乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限提供首批資料清單，或提供的資料存在重大錯誤、遺漏，影響甲方正常使用，應(yīng)在收到甲方通知后X日內(nèi)完成補充或更正。若因乙方原因?qū)е沦Y料提供嚴重延遲（超過X日）或資料存在無法kh?cph?c的重大瑕疵，影響甲方核心利益，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未提供有效資料的款項，并支付違約金，違約金金額為已支付費用的X%，且不低于人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整）。

(2)保密義務(wù)違反：如乙方違反本協(xié)議第三條第2.2款至2.5款約定的保密義務(wù)，泄露、篡改、濫用或允許第三方接觸甲方的保密信息，應(yīng)立即停止違約行為，并承擔(dān)由此給甲方造成的一切直接經(jīng)濟損失，包括但不限于商業(yè)機會損失、商譽損失、取證費用等。違約金金額為甲方支付給乙方的總費用的X倍，且不低于人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整）。若乙方泄露行為屬于故意，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金，違約金金額為甲方支付給乙方的總費用的X倍，且不低于人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整）。

(3)未按約定配合：如乙方未按甲方合理要求提供必要的資料說明、使用指導(dǎo)或配合甲方調(diào)閱，導(dǎo)致甲方無法正常履行調(diào)閱義務(wù)，應(yīng)在收到甲方通知后X日內(nèi)采取補救措施。若因乙方持續(xù)不配合，導(dǎo)致甲方無法實現(xiàn)本協(xié)議目的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付費用，并支付違約金，違約金金額為已支付費用的X%，且不低于人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整）。

6.3不可抗力免責(zé)：本協(xié)議雙方任何一方因不可抗力（指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、政府行為等）導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，不承擔(dān)違約責(zé)任。遇有不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

6.4爭議解決優(yōu)先：若因本協(xié)議履行發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按本協(xié)議第X條約定提交仲裁或訴訟。在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面中止履行本協(xié)議義務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行超過X日的，視為對協(xié)議履行的實質(zhì)性影響。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)時，應(yīng)立即通知對方，并在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┯捎袡?quán)機構(gòu)出具或具有法律效力的證明文件，以證明不可抗力的存在及其對履行協(xié)議的影響程度。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力影響消除后立即恢復(fù)履行。不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部不能履行的，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否解除協(xié)議或變更協(xié)議條款。因不可抗力造成的直接損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任；但任何一方因不可抗力避免了本協(xié)議項下義務(wù)的履行而獲得利益的，應(yīng)返還該利益。

4.協(xié)商：盡管發(fā)生不可抗力，雙方仍應(yīng)盡力保持溝通，協(xié)商處理因不可抗力產(chǎn)生的后續(xù)事宜，包括但不限于履行期限的調(diào)整、費用的處理等。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方均有權(quán)根據(jù)不可抗力對協(xié)議履行的影響，單方面協(xié)商解除本協(xié)議，但應(yīng)及時通知對方，并書面說明理由及依據(jù)的證明文件。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)自爭議發(fā)生之日起X日內(nèi)進行，地點在中國境內(nèi)。雙方應(yīng)指定代表進行協(xié)商，并嘗試在合理時間內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后X日內(nèi)，共同選擇一個中立的調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密的原則。經(jīng)調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解書或協(xié)議，該調(diào)解書或協(xié)議具有法律約束力，雙方應(yīng)共同遵守。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，或雙方在協(xié)議簽訂時明確約定通過仲裁解決爭議，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（或雙方書面約定的其他地點）。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則由雙方分擔(dān)。仲裁過程中，涉及商業(yè)秘密的部分應(yīng)予以保密。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁，且未在爭議發(fā)生后達成其他爭議解決方式，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)在中國境內(nèi)進行，管轄法院為被告住所地或合同履行地的人民法院（根據(jù)本協(xié)議約定確定）。訴訟過程中，涉及商業(yè)秘密的部分應(yīng)予以保密。一方就該爭議向法院提起訴訟的，視為其已放棄優(yōu)先選擇仲裁的權(quán)利（除非雙方另有明確約定）。

5.專屬條款：雙方同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)及爭議解決完畢后X年內(nèi)，針對本協(xié)議項下任何爭議，應(yīng)優(yōu)先適用本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式。任何一方在任何爭議解決方式（協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟）中行使權(quán)利的行為，不應(yīng)影響其在本協(xié)議項下其他權(quán)利的行使。

第九條其他條款

1.通知：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后X日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，并與本協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改或放棄本協(xié)議的任何條款。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機構(gòu)認定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，以代替原無效條款。

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