nft項目開發(fā)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：智鏈數字科技有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國北京市海淀區(qū)中關村南大街5號智鏈大廈15層15001室。

甲方法定代表人/負責人：張明。

甲方聯(lián)系方式電話），smartchn@（電子郵箱）。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：鏈創(chuàng)未來數字科技（深圳）有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國深圳市南山區(qū)科技園科苑路1號創(chuàng)客廣場B座1001室。

乙方法定代表人/負責人：李強。

乙方聯(lián)系方式電話），future@（電子郵箱）。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方于2023年10月26日在中國北京市簽訂，旨在明確雙方在NFT（非同質化代幣）項目開發(fā)合作中的權利與義務。甲方作為NFT項目的主要投資方與運營方，擁有對項目市場推廣、知識產權管理及商業(yè)運營的決策權。乙方作為NFT項目的技術開發(fā)與執(zhí)行方，負責項目的核心代碼編寫、智能合約部署、區(qū)塊鏈基礎設施建設及后續(xù)維護工作。雙方基于對NFT市場前景的共同認可，以及各自在數字資產管理、區(qū)塊鏈技術實施及商業(yè)運營領域的專業(yè)優(yōu)勢，經友好協(xié)商，達成以下合作條款。甲方通過乙方提供的技術支持與開發(fā)服務，共同打造一個集藝術創(chuàng)作、數字收藏、投資交易于一體的綜合性NFT平臺，以滿足日益增長的數字資產市場需求。協(xié)議的簽訂背景基于雙方對區(qū)塊鏈技術應用的深入理解，以及對NFT項目潛在商業(yè)價值的共同預期。甲方負責提供項目所需的資金支持與市場資源，乙方負責確保項目技術架構的安全、高效與合規(guī)，雙方共同致力于推動NFT項目在法律框架內的可持續(xù)發(fā)展。協(xié)議的執(zhí)行將嚴格遵循中國相關法律法規(guī)，包括《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國網絡安全法》及《中華人民共和國電子商務法》等，確保項目的合法性與規(guī)范性。雙方將通過本協(xié)議明確各自在項目開發(fā)、運營及維護過程中的責任與義務，以保障項目的順利推進與雙方的合法權益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方與乙方在NFT項目開發(fā)合作中的權利與義務，確保雙方能夠依據本協(xié)議約定，共同完成NFT項目的技術研發(fā)、內容建設、市場推廣及后續(xù)運營工作。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內容：

1.乙方根據甲方的要求，負責NFT項目的整體技術開發(fā)，包括但不限于智能合約設計、區(qū)塊鏈底層架構搭建、用戶界面開發(fā)、數據存儲與安全防護等；

2.甲方負責提供項目所需的資金支持，并根據市場情況指導項目的商業(yè)化方向，包括NFT的定價策略、發(fā)行計劃及銷售渠道的拓展；

3.雙方共同制定NFT項目的知識產權歸屬與管理方案，明確項目相關內容的版權歸屬及使用權限；

4.乙方負責項目的技術維護與升級，確保系統(tǒng)穩(wěn)定運行，并根據甲方需求進行功能迭代；

5.甲方負責處理項目相關的法律合規(guī)事務，確保項目符合中國及目標市場的法律法規(guī)要求，乙方配合提供必要的技術說明與支持。雙方通過本協(xié)議的履行，共同推動NFT項目在數字資產領域的創(chuàng)新與發(fā)展，實現項目的商業(yè)價值最大化。

第二條定義

1.**NFT（非同質化代幣）**：指基于區(qū)塊鏈技術發(fā)行的具有唯一標識性的數字資產，可用于代表實物或虛擬財產的所有權或使用權；

2.**智能合約**：指部署在區(qū)塊鏈上、能夠自動執(zhí)行合約條款的計算機程序，用于管理NFT的發(fā)行、交易及所有權轉移等行為；

3.**區(qū)塊鏈底層架構**：指支撐NFT項目運行的分布式賬本技術基礎，包括但不限于公鏈或聯(lián)盟鏈平臺；

4.**知識產權**：指項目開發(fā)過程中產生的所有專利權、商標權、著作權及商業(yè)秘密等無形資產；

5.**項目運營**：指NFT項目的市場推廣、用戶管理、交易撮合及客戶服務等活動；

6.**不可抗力**：指雙方無法預見、無法避免且無法克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政策調整等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方有權對NFT項目的整體發(fā)展方向、技術路線及市場策略進行決策，并監(jiān)督乙方的履約情況；

（2）甲方負責按照本協(xié)議約定，向乙方支付項目開發(fā)費用及后續(xù)運營支持，確保資金到位；

（3）甲方有權要求乙方提供項目開發(fā)的技術文檔、測試報告及代碼說明，并確保其符合行業(yè)安全標準；

（4）甲方負責處理項目相關的法律合規(guī)審批，包括但不限于知識產權登記、交易規(guī)則備案等，并確保乙方配合提供必要的技術材料；

（5）甲方有權在項目運營階段，根據市場反饋調整NFT的發(fā)行規(guī)模、價格及推廣方案，并承擔由此產生的相關費用。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付開發(fā)費用，并有權在甲方逾期支付時采取相應的違約措施；

（2）乙方負責根據甲方的需求，完成NFT項目的核心技術開發(fā)，包括智能合約的編寫、測試及部署，確保系統(tǒng)功能完整且安全可靠；

（3）乙方有權對甲方的需求提出專業(yè)意見，并在技術實現層面保留必要的調整權，以優(yōu)化項目性能與用戶體驗；

（4）乙方負責保護項目相關的技術秘密，未經甲方書面同意，不得向第三方泄露項目核心代碼或技術方案；

（5）乙方有權要求甲方提供項目運營所需的市場數據及用戶反饋，并根據這些信息進行技術迭代與功能優(yōu)化；

（6）在項目運營階段，乙方負責處理技術故障、系統(tǒng)升級及安全維護工作，確保NFT交易流程的穩(wěn)定運行；

（7）乙方有權就項目開發(fā)過程中產生的知識產權與甲方協(xié)商歸屬方案，但最終歸屬以雙方書面確認的協(xié)議為準；

（8）乙方應確保項目符合中國及目標市場的法律法規(guī)要求，并在必要時提供技術層面的合規(guī)建議，甲方應積極配合完成相關審批工作。

第四條價格與支付條件

1.項目總價：甲方同意向乙方支付NFT項目開發(fā)費用共計人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該費用包含但不限于智能合約開發(fā)、區(qū)塊鏈平臺搭建、用戶界面設計、系統(tǒng)測試及初步運維服務。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將款項支付至乙方指定的以下賬戶：

開戶行：中國工商銀行深圳市南山區(qū)支行

戶名：鏈創(chuàng)未來數字科技（深圳）有限公司

賬號：6222020100123456789

3.支付節(jié)點：

（1）協(xié)議簽訂后7個工作日內，甲方支付項目總價的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），作為項目啟動資金；

（2）項目核心功能開發(fā)完畢并通過甲方驗收后7個工作日內，甲方支付項目總價的40%，即人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00）；

（3）項目正式上線運營后6個月內，甲方支付剩余的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。

4.費用調整：如因甲方提出額外需求或政策變化導致項目范圍擴大，雙方應就新增費用進行協(xié)商，并簽訂補充協(xié)議確認調整金額。乙方不得隨意增加費用，甲方亦不得拒絕合理支出。

5.稅費承擔：項目開發(fā)相關稅費（如增值稅、企業(yè)所得稅等）由乙方承擔，甲方在支付款項時代扣代繳的稅費應全額返還乙方。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自項目完成交付之日起三年，自2023年10月26日起至2026年10月25日止。協(xié)議期滿前三個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)期一年。

2.項目開發(fā)周期：乙方應在收到甲方首期款項后90個工作日內完成NFT項目的核心功能開發(fā)及測試，并提交甲方驗收；

3.項目上線時間：項目通過甲方驗收后，乙方應在30個工作日內完成系統(tǒng)部署及上線準備，確保項目按計劃對外發(fā)布；

4.運營維護期：項目上線后，乙方應提供至少六個月的技術維護服務，期間出現重大故障應在2小時內響應，4小時內到達修復。維護期結束后，甲方可另行簽訂服務協(xié)議購買技術支持。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期款項，每逾期一日，應向乙方支付逾期金額千分之五的違約金，逾期超過30日，乙方有權解除協(xié)議并要求甲方支付已完成工作的80%費用作為賠償，甲方仍需承擔全部稅費；

（2）若因甲方提供的需求說明錯誤或未及時提供必要資料導致項目延期，乙方開發(fā)周期相應順延，甲方應承擔因此產生的額外成本，但累計順延不得超過30日；

（3）如甲方單方面終止協(xié)議，應全額支付已發(fā)生費用并賠償乙方因人員遣散、資產閑置造成的直接損失，金額不低于項目總價的50%。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第五條第2款約定完成核心功能開發(fā)，每延期一日，應向甲方支付合同總價千分之五的違約金，累計延期超過60日，甲方有權解除協(xié)議并要求乙方退還已支付款項的70%作為賠償；

（2）如項目上線后出現因乙方技術缺陷導致的系統(tǒng)癱瘓或資金損失，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于用戶索賠、監(jiān)管罰款及甲方交易損失，且甲方有權要求乙方雙倍返還開發(fā)費用；

（3）若乙方泄露項目密鑰或技術秘密給第三方造成損害，應賠償甲方全部經濟損失，并承擔刑事責任，甲方同時保留追究乙方違約金及解除協(xié)議的權利。

3.違約金上限：雙方累計承擔的違約金總額不超過項目總價的150%，超出部分互不追償。

4.賠償范圍：違約方的賠償責任包括但不限于直接經濟損失、合理的律師費、訴訟費及對方為糾正違約行為產生的費用。

5.減損義務：發(fā)生違約時，守約方應采取合理措施防止損失擴大，若因未采取措施導致?lián)p失增加，擴大部分無需賠償。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、禁令、稅收政策調整）、網絡攻擊、系統(tǒng)故障、大規(guī)模停電等無法歸責于任何一方的原因。

2.通知義務：發(fā)生不可抗力事件的一方應在事件發(fā)生后48小時內書面通知對方，并提供事件發(fā)生、影響范圍及預計持續(xù)時間的有效證明（如政府公告、事故報告等）。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應協(xié)商暫停或終止協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響方不承擔違約責任，但應采取合理措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應盡快恢復協(xié)議履行，已產生的費用按實際完成工作量比例結算。

4.不可免除的責任：若不可抗力僅影響部分條款，雙方應僅解除受影響部分，其他條款繼續(xù)有效。因不可抗力導致項目終止的，雙方按已完成工作比例返還已支付款項，且乙方應向甲方交付已完成的技術成果及源代碼。

5.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力證明以發(fā)生地政府或行業(yè)權威機構出具的正式文件為準，雙方應各自保留相關證據以備查驗。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方應本著友好協(xié)商的原則解決本協(xié)議執(zhí)行過程中產生的任何爭議，協(xié)商不成的，任何一方均有權選擇以下第（1）或（2）種方式解決。

2.協(xié)商程序：爭議發(fā)生后，雙方應在10個工作日內指定代表進行書面協(xié)商，協(xié)商地點在中國深圳市南山區(qū)。若協(xié)商達成一致，應簽署書面補充協(xié)議確認。

3.仲裁解決：如協(xié)商未果，爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔。

4.訴訟解決：若一方選擇訴訟，則應向項目運營地（北京市海淀區(qū)）有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行協(xié)議其他條款。

5.法律適用：爭議解決適用中華人民共和國法律（不含香港、澳門、臺灣地區(qū)法律），仲裁適用仲裁地法律。任何一方變更爭議解決方式均需書面通知對方，否則原約定繼續(xù)有效。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件及通訊均應以書面形式，通過專人遞送、掛號信（需回執(zhí)）、傳真或雙方確認的電子郵箱地址發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達；專人遞送或掛號信的，寄出后3日視為送達；傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式應至少提前7日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充均需經雙方書面簽署補充協(xié)議方為有效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，若條款沖突，以補充協(xié)議為準。

3.保密條款：雙方應對本協(xié)議內容及合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括技術信息、財務數據、客戶名單等）承擔保密義務，非經對方書面同意，不得向任何第三方披露或用于本協(xié)議以外的目的。保密期限為本協(xié)議有效期內及終止后三年，涉及知識產權的部分保密期限為永久。員工離職后仍需遵守本保密義務。

4.轉讓限制：未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方，但為履行協(xié)議目的的內部整合或合并除外。

5.獨立締約方：雙方均為獨立締約方，本協(xié)議不構成雙方之間的合伙、合資、代理或雇傭關系，任何一方均不對另一方及其關聯(lián)方的行為或債務承擔責任。

6.不可分割性：本協(xié)議各條款應被視為一個整體，任何條款的無效不影響其他條款的效力。若部分條款被認定為無效，雙方應協(xié)商替換為內容最接近的合法條款。

7.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律，并受其管轄。雙方應友好合作，避免提起訴訟，若一方提起訴訟，應賠償對方因此產生的合理費用。

8.通知與送達：所有根據本協(xié)議發(fā)出的通知或文件均需按照本協(xié)議首部列明的地址送達。若地址變更，需提前7日書面通知對方。郵寄地址為收件人最終確認的地址。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件（包括但不限于《項目需求清單》、《技術架構設計》、《知識產權清單》等）為本協(xié)議不可分割的一部分，與正文具有同等法律效力。附件內容如有更新，以雙方確認的最新版本為準。

2.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議