有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓合同示范文本在有限責任公司股權交易中，一份嚴謹規(guī)范的股權轉(zhuǎn)讓合同是保障交易安全、明確雙方權利義務的核心文件。本文結合《公司法》《民法典》等法律法規(guī)，梳理股權轉(zhuǎn)讓合同的核心條款，提供示范文本框架，并從實務角度解析關鍵風險點，供交易雙方參考使用。一、合同主體與轉(zhuǎn)讓標的條款（核心要素界定）1.合同當事人信息轉(zhuǎn)讓方（甲方）：______，統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號：______，住所：______；受讓方（乙方）：______，統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號：______，住所：______。（*實務提示：需核對主體身份真實性，企業(yè)需提供最新工商信息，自然人需驗證身份證信息，避免“冒名轉(zhuǎn)讓”風險。*）2.轉(zhuǎn)讓標的詳情甲方擬轉(zhuǎn)讓其持有的______有限責任公司（以下簡稱“目標公司”）______%的股權（對應出資額______元，出資方式為______）。本次轉(zhuǎn)讓的股權包含該股權對應的股東權利（如表決權、分紅權、知情權等）及義務（如出資補足責任、債務承擔等），且無任何權利瑕疵（后續(xù)“權利保證”條款需細化）。二、轉(zhuǎn)讓價格與支付安排（交易對價的清晰約定）1.定價依據(jù)與金額經(jīng)雙方協(xié)商（或依據(jù)______評估機構出具的[評估報告編號]評估報告），本次股權轉(zhuǎn)讓價格為人民幣______元（大寫：______）。（*實務提示：若目標公司存在知識產(chǎn)權、土地、重大合同等資產(chǎn)，建議委托評估機構定價，避免“顯失公平”引發(fā)合同撤銷風險。*）2.支付方式與時間乙方采用______（一次性/分期）方式支付：首期款：本合同簽訂后______日內(nèi)，支付______元至甲方指定賬戶（開戶行：______，賬號：______）；尾款：股權變更登記完成后______日內(nèi)，支付剩余款項______元。（*實務提示：分期支付需明確每一期的觸發(fā)條件，如“工商變更登記核準日”“股東名冊變更日”，避免付款節(jié)點模糊引發(fā)糾紛。*）三、股權變更與交割（從“合同生效”到“權利轉(zhuǎn)移”的關鍵環(huán)節(jié)）1.協(xié)助變更義務甲方應在本合同生效后______日內(nèi)，向乙方交付目標公司股東會同意轉(zhuǎn)讓的決議、公司章程修正案、股權憑證等文件，并配合乙方辦理工商變更登記手續(xù)；乙方應提供必要的身份證明、簽字文件等材料。2.交割時點與權益歸屬工商行政管理部門核準股權變更登記之日，為股權“實際交割日”。交割日前，目標公司的利潤、虧損、債權債務由甲方按持股比例享有或承擔；交割日后，由乙方享有或承擔。（*實務提示：若目標公司存在未分配利潤，需明確是否包含在轉(zhuǎn)讓價格中，或另行約定分紅歸屬。*）四、雙方權利義務（權責對等的風險隔離）1.甲方的核心義務權利瑕疵擔保：保證轉(zhuǎn)讓股權無質(zhì)押、凍結、被查封等權利限制，且甲方對股權享有完整處分權（若存在隱名股東、代持關系，需提前披露并解決）；信息披露義務：向乙方提供目標公司最新的財務報表、股東會決議、重大合同等文件，確保信息真實、完整；交接義務：股權變更后，協(xié)助乙方完成股東名冊變更、印鑒交接、業(yè)務對接等工作。2.乙方的核心義務價款支付義務：按合同約定的時間、金額支付轉(zhuǎn)讓款，逾期需承擔違約責任；股東義務承接：股權轉(zhuǎn)讓后，遵守目標公司章程，履行股東出資義務（若有），承擔股東責任；保密義務：對目標公司的商業(yè)秘密、財務數(shù)據(jù)等信息保密，未經(jīng)甲方或目標公司同意不得披露。五、違約責任（違約成本的明確化）1.甲方違約情形逾期協(xié)助辦理工商變更超過______日；轉(zhuǎn)讓股權存在權利瑕疵導致交易無法完成；提供虛假信息或隱瞞重大事項（如目標公司涉訴、出資未實繳等）。2.乙方違約情形逾期支付轉(zhuǎn)讓款超過______日；拒絕配合辦理股權變更手續(xù)；違反保密義務導致目標公司損失。3.違約責任承擔逾期履行的，違約方按未履行金額的______%/日向守約方支付違約金；根本違約（如股權瑕疵導致交易失?。┑模丶s方有權解除合同，違約方返還已收款項（或賠償損失），并按轉(zhuǎn)讓價款的______%支付違約金。六、爭議解決與其他條款（程序與細節(jié)的完善）1.爭議解決方式本合同履行過程中發(fā)生爭議，雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交______仲裁委員會仲裁（或向______人民法院提起訴訟）。（*實務提示：仲裁需明確仲裁機構名稱，訴訟需約定與合同有實際聯(lián)系的法院，避免管轄約定無效。*）2.合同生效條件本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效；若目標公司其他股東享有優(yōu)先購買權的，需取得其他股東過半數(shù)同意的書面文件（或放棄優(yōu)先購買權的聲明）后生效。3.其他約定未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力；本合同一式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，目標公司存檔______份，報工商部門備案______份。實務指引：股權轉(zhuǎn)讓合同的“避坑”要點（一）前置程序：優(yōu)先購買權的合規(guī)處理根據(jù)《公司法》，有限責任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權時，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權。交易前，甲方需：1.向其他股東發(fā)出《股權轉(zhuǎn)讓通知》，明確轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、交割時間等“同等條件”；2.取得其他股東“放棄優(yōu)先購買權”的書面聲明，或“過半數(shù)同意轉(zhuǎn)讓”的股東會決議。（*實務提示：若未履行優(yōu)先購買權程序，其他股東可主張股權轉(zhuǎn)讓合同無效或撤銷，需高度重視。*）（二）股權瑕疵的“穿透式”審查1.出資瑕疵：要求甲方承諾“出資已實繳完畢，無抽逃出資、出資不足情形”，并約定“若因出資問題導致乙方損失，甲方全額賠償”；2.權利限制：通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”查詢目標公司股權質(zhì)押、凍結情況，或要求甲方提供《企業(yè)信用報告》；3.代持/隱名股東：若股權存在代持，需實際股東、名義股東共同簽署合同，或取得實際股東的同意聲明。（三）稅務與成本的提前規(guī)劃股權轉(zhuǎn)讓涉及印花稅（雙方各按萬分之五繳納）、個人所得稅（轉(zhuǎn)讓方為自然人時，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”20%繳納）、企業(yè)所得稅（轉(zhuǎn)讓方為企業(yè)時，并入應納稅所得額）。合同中需明確：稅費承擔方（可約定“各自承擔法定稅費，交易價格為稅后金額”）；若因稅務問題導致交易受阻，責任由過錯方承擔。（四）合同備案與證據(jù)留存1.工商變更登記后，及時取得《準予變更登記通知書》或新的《營業(yè)執(zhí)照》副本；2.留存股權轉(zhuǎn)讓款支付憑證（如銀行轉(zhuǎn)賬記錄、收據(jù)）、股東會決議、公司章程修正案等文件，形成完整的交易證據(jù)鏈