2025年生物制藥研發(fā)保密協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于2025年[具體日期]在[城市]簽署：甲方（以下簡稱“披露方”）：名稱/姓名：[披露方名稱/姓名]地址：[披露方地址]乙方（以下簡稱“接收方”）：名稱/姓名：[接收方名稱/姓名]地址：[接收方地址]鑒于：（a）披露方擁有或控制著特定的保密信息，該等信息與[請描述具體研發(fā)項目，例如：新型生物制藥的研發(fā)、臨床試驗數(shù)據(jù)、生產(chǎn)工藝等]相關；（b）乙方希望從披露方獲取與上述研發(fā)項目相關的保密信息，以便[請描述接收方獲取信息的目的，例如：進行合作研發(fā)、評估技術可行性等]；（c）披露方同意在約定的條件下向乙方披露前述保密信息，乙方同意按照本協(xié)議的條款和條件保密并使用該等信息。雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義與解釋1.1除非本協(xié)議另有明確定義，否則以下術語具有以下含義：（1）“保密信息”指披露方以書面、口頭、電子或其他形式向接收方披露的，與[請重復或詳細描述研發(fā)項目]相關的，在披露時未進入公共領域且具有商業(yè)價值或?qū)Ｓ行缘男畔?，包括但不限于：研究?shù)據(jù)、實驗結(jié)果、未公開的專利申請或授權文件、技術秘密、工藝流程、化合物配方、臨床試驗方案及數(shù)據(jù)、患者信息、商業(yè)計劃、財務數(shù)據(jù)、以及披露方其他未公開的經(jīng)營信息。保密信息不包括：（i）披露方在披露前已經(jīng)公開的信息；（ii）接收方從無保密義務的第三方合法獲得的信息；（iii）接收方獨立開發(fā)且未使用任何披露方保密信息獲得的信息；（iv）接收方從公開渠道合法獲取的信息。（2）“披露方”指本協(xié)議中作為保密信息提供方的甲方。（3）“接收方”指本協(xié)議中作為保密信息接收方的乙方。（4）“研發(fā)項目”指本協(xié)議所述的[請重復或詳細描述研發(fā)項目]。（5）“目的”指乙方為履行本協(xié)議約定而使用保密信息的范圍。（6）“例外信息”指本協(xié)議第一條約定的不屬于保密信息的內(nèi)容。1.2本協(xié)議中，除非上下文另有要求，詞語“包括”（包括）及其衍生詞應被視為開放式詞語，其含義為“及其類似情況”或“以及其他情況”。第二條保密義務2.1接收方同意并承諾，將以不低于其保護自身同等重要性保密信息的謹慎程度，且無論如何不低于合理的注意標準，來保護所有保密信息。接收方僅可為了本協(xié)議約定的“目的”而使用保密信息，不得為任何其他目的使用，包括但不限于：為自身或任何第三方進行競爭性研究、開發(fā)、制造、測試、銷售、許可或以任何方式披露保密信息。2.2接收方同意，未經(jīng)披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何保密信息，但接收方有權向其必要的雇員、顧問、代理人披露該等信息，前提是：(i)這些人員已被告知保密信息的保密性質(zhì)以及違反保密義務的后果；(ii)這些人員僅為履行本協(xié)議目的而需要接觸該等信息。2.3接收方不得對包含保密信息的任何產(chǎn)品、樣品或材料進行反向工程、反編譯或試圖推斷其underlying技術或秘密。2.4接收方應采取合理的物理、技術和管理措施，保護保密信息免遭未經(jīng)授權的訪問、使用、復制、修改或披露，包括但不限于：使用密碼保護電子信息、限制對物理載體的訪問、監(jiān)控信息系統(tǒng)訪問等。第三條披露3.1除非本協(xié)議另有約定，接收方在任何時候向任何第三方披露保密信息之前，均應事先獲得披露方的書面同意。3.2如果接收方根據(jù)適用的法律法規(guī)或政府命令被要求披露保密信息，接收方應在法律允許的最短合理時間內(nèi)書面通知披露方該等要求。在獲得披露方書面同意之前，接收方不得披露該等信息，且應盡力尋求限制披露范圍或要求保密的補救措施。第四條保密期限4.1本協(xié)議項下的保密義務自接收方首次接收保密信息之日起生效，并在本協(xié)議終止后持續(xù)有效。4.2本協(xié)議的整體有效期為[請?zhí)顚懩晗?，例如：五]年，自雙方授權代表簽署之日起計算。除非本協(xié)議另有約定或保密信息已進入公共領域，保密期限在本協(xié)議終止后[請?zhí)顚懩晗?，例如：三]年內(nèi)仍然有效。第五條保密信息的所有權5.1盡管本協(xié)議允許接收方在協(xié)議期內(nèi)使用保密信息，但所有保密信息及其相關的知識產(chǎn)權，包括但不限于專利權、著作權、商業(yè)秘密等，在法律允許的最大范圍內(nèi)，仍完全歸披露方或其指定的第三方所有。5.2接收方通過本協(xié)議獲得的是在協(xié)議有效期內(nèi)為履行協(xié)議目的而使用保密信息的有限許可，接收方不因使用該等信息而獲得任何所有權、產(chǎn)權或其他權利或許可，除非本協(xié)議中另有明確約定。第六條返還或銷毀保密信息6.1在本協(xié)議終止、結(jié)束或根據(jù)本協(xié)議約定提前解除時，或在披露方提出書面要求時（無論出于何種原因），接收方應在收到要求后的[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：三十]日內(nèi)，將所有包含保密信息的載體（包括但不限于文件、樣品、數(shù)據(jù)電子版、硬盤、U盤等）返還給披露方，或根據(jù)披露方書面指示予以銷毀，并應向披露方提供書面銷毀證明。6.2接收方僅可保留一份副本用于滿足適用的法律法規(guī)或監(jiān)管機構(gòu)要求的存檔目的，該副本仍應受到本協(xié)議的保密義務約束。第七條違約與救濟7.1若任何一方違反本協(xié)議的任何條款，特別是未能履行保密義務，該違約方應賠償因其違約行為給披露方造成的所有直接和間接損失，包括但不限于利潤損失、商譽損失、調(diào)查費用和律師費等。7.2披露方有權采取一切法律允許的補救措施，包括但不限于：要求停止違約行為、要求銷毀所有保密信息副本、尋求禁令救濟（強制停止使用保密信息）、宣布本協(xié)議立即終止，以及要求損害賠償。第八條法律適用與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至[請選擇仲裁或訴訟]，并具體約定為：[若選擇仲裁，請?zhí)顚懼俨梦瘑T會名稱、地點和仲裁規(guī)則；若選擇訴訟，請?zhí)顚懢唧w的法院名稱，例如：北京市海淀區(qū)人民法院]。第九條其他條款9.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此主題進行的所有口頭或書面的溝通、陳述、諒解或協(xié)議。9.2修訂：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權代表簽字蓋章后方能生效。9.3可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。9.4可轉(zhuǎn)讓性：未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項下的任何權利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。9.5整個關系：本協(xié)議是雙方關系的補充，而非替代，不能約束雙方可能簽訂的其他協(xié)議或諒解。9.6通知：與本協(xié)議有關的任何通知或通訊應以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址發(fā)送。任何通過傳真、電子郵件或其他電子方式發(fā)送的通知，在發(fā)送后[請?zhí)顚懶r數(shù)，例如：兩]小時內(nèi)可視為已送達。以郵局掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：三]日可視為已送達。9.7費用：與執(zhí)行本協(xié)議相關的所有費用（包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費），除非另有約定，均由敗訴方承擔。9.8終止：本協(xié)議可由雙方協(xié)商一致書面終止，或根據(jù)本協(xié)議約定條件單方面終止。9.9適用性：若本協(xié)議的任何條款被認定為違反任何適用法律或法