第1篇第一章總則第一條為規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司決策的科學(xué)性和民主性，充分發(fā)揮外部董事在公司治理中的作用，根據(jù)《公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本制度。第二條本制度適用于公司董事會(huì)中擔(dān)任外部董事的成員。第三條外部董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且與公司不存在直接或間接利益關(guān)系的董事。第四條外部董事應(yīng)具備以下條件：（一）具有良好的職業(yè)道德和業(yè)務(wù)素質(zhì)，遵守國家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度；（二）具有豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)或相關(guān)專業(yè)背景；（三）熟悉公司業(yè)務(wù)，能夠?qū)景l(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營決策提供專業(yè)意見；（四）能夠獨(dú)立、客觀地履行董事職責(zé)。第二章外部董事的選聘與任命第五條外部董事的選聘應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則，通過以下程序進(jìn)行：（一）公司董事會(huì)提名委員會(huì)根據(jù)公司實(shí)際情況和外部董事的任職條件，提出外部董事候選人名單；（二）公司董事會(huì)將候選人名單提交股東大會(huì)審議；（三）股東大會(huì)審議通過后，由公司董事會(huì)正式任命。第六條外部董事的任期與公司董事任期相同，但最長不得超過三年。任期屆滿，可以連任。第七條外部董事的任命和罷免，應(yīng)當(dāng)遵循以下程序：（一）董事會(huì)提名委員會(huì)提出外部董事的任命或罷免建議；（二）公司董事會(huì)審議通過；（三）提交股東大會(huì)審議通過。第三章外部董事的權(quán)利與義務(wù)第八條外部董事享有以下權(quán)利：（一）參加董事會(huì)會(huì)議，對公司的重大決策事項(xiàng)發(fā)表意見；（二）查閱公司相關(guān)資料，了解公司經(jīng)營狀況；（三）對公司董事、高級管理人員提出質(zhì)詢和建議；（四）對公司的經(jīng)營決策提出異議，要求重新審議；（五）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第九條外部董事應(yīng)履行以下義務(wù)：（一）遵守國家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度，維護(hù)公司合法權(quán)益；（二）保守公司商業(yè)秘密，不得泄露公司機(jī)密信息；（三）認(rèn)真履行董事職責(zé)，對公司經(jīng)營決策提出合理建議；（四）積極參加董事會(huì)會(huì)議，按時(shí)履行董事職責(zé)；（五）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第四章外部董事的監(jiān)督與考核第十條公司設(shè)立外部董事監(jiān)督委員會(huì)，負(fù)責(zé)對外部董事的監(jiān)督和考核。第十一條外部董事監(jiān)督委員會(huì)的主要職責(zé)：（一）監(jiān)督外部董事履行職責(zé)情況；（二）對外部董事的工作進(jìn)行考核；（三）對外部董事提出意見和建議；（四）對外部董事的任免提出建議。第十二條外部董事的考核內(nèi)容包括：（一）履行董事職責(zé)情況；（二）對公司經(jīng)營決策的貢獻(xiàn)；（三）對公司發(fā)展的建議；（四）遵守公司規(guī)章制度情況。第五章附則第十三條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第十四條本制度自發(fā)布之日起施行。第一章總則第一條為規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司決策的科學(xué)性和民主性，充分發(fā)揮外部董事在公司治理中的作用，根據(jù)《公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本制度。第二條本制度適用于公司董事會(huì)中擔(dān)任外部董事的成員。第三條外部董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且與公司不存在直接或間接利益關(guān)系的董事。第四條外部董事應(yīng)具備以下條件：（一）具有良好的職業(yè)道德和業(yè)務(wù)素質(zhì)，遵守國家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度；（二）具有豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)或相關(guān)專業(yè)背景；（三）熟悉公司業(yè)務(wù)，能夠?qū)景l(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營決策提供專業(yè)意見；（四）能夠獨(dú)立、客觀地履行董事職責(zé)。第二章外部董事的選聘與任命第五條外部董事的選聘應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則，通過以下程序進(jìn)行：（一）公司董事會(huì)提名委員會(huì)根據(jù)公司實(shí)際情況和外部董事的任職條件，提出外部董事候選人名單；（二）公司董事會(huì)將候選人名單提交股東大會(huì)審議；（三）股東大會(huì)審議通過后，由公司董事會(huì)正式任命。第六條外部董事的任期與公司董事任期相同，但最長不得超過三年。任期屆滿，可以連任。第七條外部董事的任命和罷免，應(yīng)當(dāng)遵循以下程序：（一）董事會(huì)提名委員會(huì)提出外部董事的任命或罷免建議；（二）公司董事會(huì)審議通過；（三）提交股東大會(huì)審議通過。第三章外部董事的權(quán)利與義務(wù)第八條外部董事享有以下權(quán)利：（一）參加董事會(huì)會(huì)議，對公司的重大決策事項(xiàng)發(fā)表意見；（二）查閱公司相關(guān)資料，了解公司經(jīng)營狀況；（三）對公司董事、高級管理人員提出質(zhì)詢和建議；（四）對公司的經(jīng)營決策提出異議，要求重新審議；（五）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第九條外部董事應(yīng)履行以下義務(wù)：（一）遵守國家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度，維護(hù)公司合法權(quán)益；（二）保守公司商業(yè)秘密，不得泄露公司機(jī)密信息；（三）認(rèn)真履行董事職責(zé)，對公司經(jīng)營決策提出合理建議；（四）積極參加董事會(huì)會(huì)議，按時(shí)履行董事職責(zé)；（五）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第四章外部董事的監(jiān)督與考核第十條公司設(shè)立外部董事監(jiān)督委員會(huì)，負(fù)責(zé)對外部董事的監(jiān)督和考核。第十一條外部董事監(jiān)督委員會(huì)的主要職責(zé)：（一）監(jiān)督外部董事履行職責(zé)情況；（二）對外部董事的工作進(jìn)行考核；（三）對外部董事提出意見和建議；（四）對外部董事的任免提出建議。第十二條外部董事的考核內(nèi)容包括：（一）履行董事職責(zé)情況；（二）對公司經(jīng)營決策的貢獻(xiàn)；（三）對公司發(fā)展的建議；（四）遵守公司規(guī)章制度情況。第五章附則第十三條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第十四條本制度自發(fā)布之日起施行。第一章總則第一條為規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司決策的科學(xué)性和民主性，充分發(fā)揮外部董事在公司治理中的作用，根據(jù)《公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本制度。第二條本制度適用于公司董事會(huì)中擔(dān)任外部董事的成員。第三條外部董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且與公司不存在直接或間接利益關(guān)系的董事。第四條外部董事應(yīng)具備以下條件：（一）具有良好的職業(yè)道德和業(yè)務(wù)素質(zhì)，遵守國家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度；（二）具有豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)或相關(guān)專業(yè)背景；（三）熟悉公司業(yè)務(wù)，能夠?qū)景l(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營決策提供專業(yè)意見；（四）能夠獨(dú)立、客觀地履行董事職責(zé)。第二章外部董事的選聘與任命第五條外部董事的選聘應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則，通過以下程序進(jìn)行：（一）公司董事會(huì)提名委員會(huì)根據(jù)公司實(shí)際情況和外部董事的任職條件，提出外部董事候選人名單；（二）公司董事會(huì)將候選人名單提交股東大會(huì)審議；（三）股東大會(huì)審議通過后，由公司董事會(huì)正式任命。第六條外部董事的任期與公司董事任期相同，但最長不得超過三年。任期屆滿，可以連任。第七條外部董事的任命和罷免，應(yīng)當(dāng)遵循以下程序：（一）董事會(huì)提名委員會(huì)提出外部董事的任命或罷免建議；（二）公司董事會(huì)審議通過；（三）提交股東大會(huì)審議通過。第三章外部董事的權(quán)利與義務(wù)第八條外部董事享有以下權(quán)利：（一）參加董事會(huì)會(huì)議，對公司的重大決策事項(xiàng)發(fā)表意見；（二）查閱公司相關(guān)資料，了解公司經(jīng)營狀況；（三）對公司董事、高級管理人員提出質(zhì)詢和建議；（四）對公司的經(jīng)營決策提出異議，要求重新審議；（五）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第九條外部董事應(yīng)履行以下義務(wù)：（一）遵守國家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度，維護(hù)公司合法權(quán)益；（二）保守公司商業(yè)秘密，不得泄露公司機(jī)密信息；（三）認(rèn)真履行董事職責(zé)，對公司經(jīng)營決策提出合理建議；（四）積極參加董事會(huì)會(huì)議，按時(shí)履行董事職責(zé)；（五）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第四章外部董事的監(jiān)督與考核第十條公司設(shè)立外部董事監(jiān)督委員會(huì)，負(fù)責(zé)對外部董事的監(jiān)督和考核。第十一條外部董事監(jiān)督委員會(huì)的主要職責(zé)：（一）監(jiān)督外部董事履行職責(zé)情況；（二）對外部董事的工作進(jìn)行考核；（三）對外部董事提出意見和建議；（四）對外部董事的任免提出建議。第十二條外部董事的考核內(nèi)容包括：（一）履行董事職責(zé)情況；（二）對公司經(jīng)營決策的貢獻(xiàn)；（三）對公司發(fā)展的建議；（四）遵守公司規(guī)章制度情況。第五章附則第十三條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第十四條本制度自發(fā)布之日起施行。第2篇第一章總則第一條為規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司決策的科學(xué)性和有效性，充分發(fā)揮外部董事在公司治理中的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。第二條本制度適用于公司董事會(huì)，外部董事的選聘、職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)和考核等方面。第三條外部董事應(yīng)當(dāng)具備良好的職業(yè)道德、專業(yè)知識和實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，能夠獨(dú)立、客觀地履行職責(zé)。第四條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保障外部董事的合法權(quán)益，為其提供必要的工作條件和信息支持。第二章選聘與任命第五條外部董事的選聘應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則，通過以下程序進(jìn)行：（一）提名：由公司董事會(huì)提名委員會(huì)提出外部董事候選人名單，經(jīng)董事會(huì)全體成員三分之二以上同意通過。（二）審查：提名委員會(huì)對候選人進(jìn)行資格審查，包括但不限于候選人的任職資格、職業(yè)背景、專業(yè)知識、道德品質(zhì)等。（三）公示：對通過資格審查的候選人進(jìn)行公示，接受社會(huì)監(jiān)督。（四）任命：經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)正式任命。第六條外部董事的任職期限一般為三年，可以連任。任期屆滿前，公司應(yīng)當(dāng)提前一個(gè)月向外部董事發(fā)出書面通知。第三章職責(zé)與權(quán)利第七條外部董事在公司董事會(huì)中享有以下權(quán)利：（一）參加董事會(huì)會(huì)議，對董事會(huì)事務(wù)發(fā)表意見。（二）查閱公司有關(guān)資料，了解公司經(jīng)營狀況。（三）對董事會(huì)決策提出異議。（四）對董事會(huì)工作提出建議。（五）獲得合理的報(bào)酬。第八條外部董事在公司董事會(huì)中承擔(dān)以下職責(zé)：（一）維護(hù)公司整體利益，監(jiān)督公司董事會(huì)決策。（二）對董事會(huì)決策提出建設(shè)性意見，促進(jìn)公司健康發(fā)展。（三）對董事會(huì)成員的工作進(jìn)行監(jiān)督，確保董事會(huì)決策的合規(guī)性。（四）關(guān)注公司內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理，提出改進(jìn)建議。（五）參與公司重大事項(xiàng)的決策。第四章義務(wù)與紀(jì)律第九條外部董事應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù)：（一）遵守國家法律法規(guī)，遵守公司章程。（二）保守公司商業(yè)秘密，不得泄露公司機(jī)密。（三）維護(hù)公司聲譽(yù)，不得利用職務(wù)之便謀取私利。（四）按時(shí)參加董事會(huì)會(huì)議，履行職責(zé)。（五）對董事會(huì)決策提出合理、客觀的意見。第十條外部董事應(yīng)當(dāng)遵守以下紀(jì)律：（一）不得與公司及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生可能損害公司利益的關(guān)系。（二）不得接受公司及其關(guān)聯(lián)方的饋贈(zèng)、宴請、旅游等可能影響公正履行職責(zé)的待遇。（三）不得利用職務(wù)之便為自己或他人謀取不正當(dāng)利益。（四）不得利用公司資源從事與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的活動(dòng)。第五章考核與評價(jià)第十一條公司對外部董事的工作進(jìn)行定期考核，考核內(nèi)容包括但不限于：（一）履行職責(zé)情況。（二）提出建設(shè)性意見的數(shù)量和質(zhì)量。（三）對公司決策的影響。（四）遵守紀(jì)律情況。第十二條考核結(jié)果作為外部董事續(xù)聘、解聘和報(bào)酬調(diào)整的依據(jù)。第六章退出機(jī)制第十三條外部董事因以下原因退出：（一）任期屆滿，不再續(xù)聘。（二）因個(gè)人原因辭職。（三）因公司原因被解聘。（四）因違反法律法規(guī)、公司章程或本制度被解聘。第十四條外部董事退出時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報(bào)告或解聘通知，并辦理相關(guān)手續(xù)。第七章附則第十五條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第十六條本制度自發(fā)布之日起施行。第八章財(cái)務(wù)與報(bào)酬第十七條外部董事的報(bào)酬由公司董事會(huì)根據(jù)其職責(zé)、工作量和市場行情等因素確定。第十八條外部董事的報(bào)酬包括基本報(bào)酬和績效報(bào)酬兩部分。第十九條外部董事的基本報(bào)酬按月支付，績效報(bào)酬按年度考核結(jié)果支付。第二十條外部董事的報(bào)酬不得與公司業(yè)績掛鉤，不得以股票期權(quán)等形式支付。第九章信息披露第二十一條公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地披露外部董事的選聘、任命、辭職、解聘等信息。第二十二條公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告、中期報(bào)告等定期報(bào)告中披露外部董事的考核結(jié)果。第二十三條公司應(yīng)當(dāng)對外部董事的職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)和紀(jì)律進(jìn)行公示。第二十四條本制度未盡事宜，按照國家法律法規(guī)和公司章程執(zhí)行。第二十五條本制度自發(fā)布之日起施行。第3篇第一章總則第一條為規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司決策的科學(xué)性和有效性，充分發(fā)揮外部董事在公司治理中的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。第二條本制度適用于公司設(shè)立的外部董事，包括獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事。第三條外部董事的選聘、任職、職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)和監(jiān)督等，均應(yīng)遵循公開、公平、公正的原則。第四條公司董事會(huì)負(fù)責(zé)外部董事的管理工作，公司監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等相關(guān)部門應(yīng)予以配合。第二章選聘與任職第五條外部董事的選聘應(yīng)遵循以下原則：1.符合國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定；2.具有良好的職業(yè)道德和商業(yè)信譽(yù)；3.具有豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)或相關(guān)專業(yè)背景；4.能夠獨(dú)立客觀地履行職責(zé)；5.不得與公司存在利益沖突。第六條外部董事的選聘程序：1.董事會(huì)提出外部董事候選人名單；2.公司監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等相關(guān)部門對候選人進(jìn)行資格審查；3.董事會(huì)召開會(huì)議，對候選人進(jìn)行表決；4.通過表決的外部董事候選人，報(bào)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。第七條外部董事的任職期限為三年，可連選連任。如因特殊情況需要調(diào)整任職期限，需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。第八條外部董事任職期間，如因個(gè)人原因不能繼續(xù)履行職責(zé)，應(yīng)向董事會(huì)提出辭職申請。第三章職責(zé)與權(quán)利第九條外部董事的主要職責(zé)：1.參與公司重大決策，對公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營決策等提出意見和建議；2.監(jiān)督公司董事、高級管理人員履行職責(zé)，維護(hù)公司及股東利益；3.對公司財(cái)務(wù)報(bào)告、內(nèi)部控制等進(jìn)行審查；4.參與公司董事會(huì)會(huì)議，行使表決權(quán)；5.完成董事會(huì)交辦的其他工作。第十條外部董事的權(quán)利：1.參與公司董事會(huì)會(huì)議，發(fā)表意見；2.要求查閱公司有關(guān)資料；3.對公司董事、高級管理人員的履職情況進(jìn)行質(zhì)詢；4.對公司重大決策提出異議；5.法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第四章義務(wù)與監(jiān)督第十一條外部董事應(yīng)履行以下義務(wù)：1.嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)和公司章程；2.忠誠履行職責(zé)，維護(hù)公司及股東利益；3.保守公司商業(yè)秘密；4.公正客觀地履行職責(zé)，不得利用職務(wù)之便謀取私利；5.積極參加董事會(huì)會(huì)議，認(rèn)真履行職責(zé)。第十二條公司設(shè)立外部董事監(jiān)督委員會(huì)，負(fù)責(zé)對外部董事的履職情況進(jìn)行監(jiān)督。第十三條外