股份贈予轉(zhuǎn)讓合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“北京恒業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”，注冊地址位于北京市朝陽區(qū)光華路1號恒業(yè)中心A座25層，法定代表人為張明，聯(lián)系電話甲方是一家經(jīng)工商行政管理部門核準登記設(shè)立的有限責任公司，主要經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理及投資咨詢。自成立以來，甲方在房地產(chǎn)領(lǐng)域積累了豐富的項目開發(fā)與管理經(jīng)驗，并擁有穩(wěn)定的資金實力和專業(yè)的管理團隊。甲方此次參與本合同項下的股份贈予轉(zhuǎn)讓事宜，是基于其業(yè)務(wù)拓展需求及對乙方公司發(fā)展前景的認可，旨在通過此次合作實現(xiàn)資源共享與價值增值。

甲方在本次合同簽訂前，已充分了解乙方公司的基本情況及擬轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)事項，并已對相關(guān)法律文件進行審閱。甲方確認其具備履行本合同所需的全部資質(zhì)和能力，并承諾將嚴格按照合同約定履行自身義務(wù)。甲方的行為將受到中國法律體系的約束，且其所有權(quán)利義務(wù)均在本合同框架內(nèi)有效行使。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為“上?？苿?chuàng)智能科技有限公司”，注冊地址位于上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號科創(chuàng)大廈10層，法定代表人為王偉，聯(lián)系電話乙方是一家專注于及智能設(shè)備研發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)，成立于2015年，現(xiàn)已發(fā)展成為行業(yè)內(nèi)具有影響力的創(chuàng)新型企業(yè)。乙方在智能算法、機器學習及物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)領(lǐng)域擁有核心專利及自主知識產(chǎn)權(quán)，并與多家國內(nèi)外知名企業(yè)建立了長期合作關(guān)系。

乙方本次擬將持有其公司部分股份贈予甲方，旨在通過股權(quán)激勵方式增強雙方合作粘性，并為甲方提供未來參與乙方項目發(fā)展的機會。乙方確認其擬轉(zhuǎn)讓的股份合法、合規(guī)，且已獲得公司內(nèi)部決策機構(gòu)的一致批準。乙方的股份贈予行為符合《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并已履行必要的內(nèi)部決策程序及外部審批手續(xù)。

雙方合作的背景如下：

甲方作為房地產(chǎn)行業(yè)的資深企業(yè)，在項目開發(fā)過程中需要引入多元化的技術(shù)支持與服務(wù)資源，以提升項目智能化水平。乙方作為領(lǐng)域的領(lǐng)先者，其技術(shù)優(yōu)勢能夠為甲方房地產(chǎn)項目提供智能化解決方案，雙方在前期已就合作事宜進行多次溝通，并達成初步合作意向。為明確雙方權(quán)利義務(wù)，促進合作順利進行，甲方擬通過股份贈予方式與乙方建立更深層次的戰(zhàn)略合作關(guān)系。本次股份贈予轉(zhuǎn)讓不僅有利于甲方獲取乙方技術(shù)資源，還能為乙方拓展市場渠道、增強股東基礎(chǔ)，實現(xiàn)互利共贏。

在合同簽訂前，甲方已獲得充分的市場信息及商業(yè)評估報告，確認乙方公司的發(fā)展?jié)摿肮煞輧r值。乙方亦已就本次股份贈予的合法性、合規(guī)性進行內(nèi)部核查，并確保其行為不會對公司現(xiàn)有股東權(quán)益造成實質(zhì)性影響。雙方基于平等、自愿、公平的原則達成本合同，所有條款均經(jīng)充分協(xié)商后確定。

本合同項下的當事人信息及合作背景是后續(xù)條款制定的基礎(chǔ)，雙方均應嚴格依照合同約定履行各自義務(wù)，確保合作目標的順利實現(xiàn)。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確約定甲方（買方/出租方/委托方）與乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）之間就乙方公司部分股份進行贈予轉(zhuǎn)讓的具體事宜。合同范圍包括但不限于：乙方同意將其持有的上海科創(chuàng)智能科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）一定比例的股份贈予甲方，甲方接受該股份贈予，雙方就股份贈予的條件、程序、權(quán)利義務(wù)及相關(guān)法律事宜進行約定。具體內(nèi)容包括股份贈予的數(shù)量與比例、贈予條件、目標公司的基本情況、股份的登記與轉(zhuǎn)移手續(xù)、雙方在合作期間的權(quán)利與義務(wù)、違約責任及爭議解決方式等。本合同旨在通過股份贈予轉(zhuǎn)讓的方式，建立甲方與乙方之間的長期合作關(guān)系，促進雙方在各自領(lǐng)域的發(fā)展，實現(xiàn)資源共享與價值共創(chuàng)。

第二條定義

1.“股份”：指目標公司發(fā)行并在股東名冊上登記的具有同等權(quán)利的股份單位。

2.“目標公司”：指上海科創(chuàng)智能科技有限公司，其注冊地址、法定代表人及經(jīng)營范圍以工商登記為準。

3.“贈予轉(zhuǎn)讓”：指乙方將其持有的目標公司股份無償轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方接受該股份的行為。

4.“股東名冊”：指目標公司依法設(shè)立的記錄股東姓名（名稱）、住所（地址）、出資額、出資證明書編號等信息的簿冊。

5.“合作期間”：指本合同生效之日起至合同約定的終止條件滿足之日止的期間。

6.“法律文件”：指與本合同相關(guān)的所有文件，包括但不限于公司章程、股東協(xié)議、工商登記資料等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本合同約定履行股份贈予轉(zhuǎn)讓義務(wù)，確保股份的合法、合規(guī)轉(zhuǎn)移。甲方有權(quán)在合作期間參與目標公司的相關(guān)決策，具體權(quán)利以目標公司章程及股東協(xié)議的規(guī)定為準。甲方有權(quán)監(jiān)督目標公司的經(jīng)營狀況，并要求乙方提供必要的財務(wù)及運營信息。

（2）甲方的義務(wù)：甲方應按照本合同約定及時接受股份贈予，并配合完成股份登記手續(xù)。甲方應保證其接受股份的行為符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不得利用該股份從事任何違法違規(guī)活動。甲方應遵守目標公司的章程及股東協(xié)議，履行股東義務(wù)，不得損害目標公司及其他股東的合法權(quán)益。甲方應配合乙方完成必要的內(nèi)部決策程序，確保股份贈予轉(zhuǎn)讓的順利進行。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本合同約定履行股份接受義務(wù)，確保股份贈予轉(zhuǎn)讓的完成。乙方有權(quán)繼續(xù)作為目標公司的股東，參與公司的經(jīng)營管理及利潤分配。乙方有權(quán)要求甲方配合完成股份登記手續(xù)，并及時獲取相關(guān)法律文件。

（2）乙方的義務(wù)：乙方應按照本合同約定將目標公司一定比例的股份合法、合規(guī)地贈予甲方，并確保該股份的權(quán)屬清晰、無權(quán)利負擔。乙方應配合甲方完成股份登記手續(xù)，提供必要的法律文件及協(xié)助。乙方應保證其股份贈予轉(zhuǎn)讓的行為符合《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并已履行必要的內(nèi)部決策程序及外部審批手續(xù)。乙方應繼續(xù)履行目標公司股東的義務(wù)，維護公司利益，不得利用該股份從事任何損害公司或其他股東利益的行為。乙方應向甲方提供目標公司的基本情況及經(jīng)營狀況，確保甲方了解目標公司的真實情況。乙方應配合甲方參與目標公司的相關(guān)決策，并在必要時提供專業(yè)意見及支持。乙方應保證目標公司的經(jīng)營狀況符合法律法規(guī)的要求，避免因乙方行為導致目標公司產(chǎn)生法律風險。

（3）雙方合作義務(wù)：雙方應本著平等、自愿、公平的原則，共同維護目標公司的穩(wěn)定發(fā)展，實現(xiàn)資源共享與價值共創(chuàng)。雙方應定期溝通合作事宜，及時解決合作過程中出現(xiàn)的問題。雙方應共同遵守本合同約定，不得擅自變更或解除合同。

（4）保密義務(wù)：雙方應對本合同內(nèi)容及合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密進行保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。此保密義務(wù)在本合同終止后仍然有效。

（5）違約責任：任何一方違反本合同約定，應承擔相應的違約責任，具體違約責任在本合同“違約責任”條款中另行約定。

第四條價格與支付條件

本合同項下的股份贈予系無償行為，甲方無需向乙方支付任何對價以獲得目標公司股份。乙方同意將其持有的目標公司股份贈予甲方，甲方同意無條件接受。雙方確認，本合同項下的股份贈予不構(gòu)成商業(yè)交易，乙方不因本次股份贈予而獲得任何經(jīng)濟利益。

盡管本合同項下無直接價格支付，但甲方仍需承擔因接受股份而可能產(chǎn)生的相關(guān)稅費，包括但不限于因股份登記而產(chǎn)生的印花稅等，該等稅費由甲方自行承擔。乙方應協(xié)助甲方完成股份登記所需的相關(guān)手續(xù)，但費用由甲方承擔。雙方同意，本合同項下的股份贈予不涉及任何形式的補償或經(jīng)濟利益交換，純粹基于雙方的戰(zhàn)略合作及資源共享目的。

雙方確認，本合同的價格與支付條件明確如上，不存在任何爭議。任何一方不得以未支付對價為由主張權(quán)利或提出異議。

第五條履行期限

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，直至目標公司完成向甲方股份贈予的登記手續(xù)并記載于股東名冊之日止，視為履行期限屆滿。

乙方應在收到甲方接受股份的書面確認之日起三十日內(nèi)，配合甲方完成目標公司股東名冊的變更登記手續(xù)。甲方應在收到乙方提供的股份贈予相關(guān)文件之日起十五日內(nèi)，向目標公司出具接受股份的書面確認。

若因客觀原因?qū)е鹿煞莸怯浹舆t，雙方應協(xié)商解決，并相互諒解。但延遲時間不得超過六十日，超過六十日仍未完成登記的，甲方有權(quán)解除本合同，乙方應退還已接受的股份，并承擔相應的違約責任。

雙方同意，本合同項下的關(guān)鍵時間節(jié)點包括合同生效日、股份接受確認日、股東名冊變更登記完成日，任何一方均應嚴格按照約定時間履行義務(wù)。

第六條違約責任

1.乙方違約責任：

（1）若乙方未能按照本合同約定在規(guī)定期限內(nèi)完成股份贈予的登記手續(xù)，導致甲方無法及時獲得股份的，乙方應承擔違約責任。每逾期一日，乙方應向甲方支付目標公司上一年度經(jīng)審計凈利潤百分之五的違約金，但累計違約金不超過目標公司上一年度經(jīng)審計凈利潤的百分之二十。逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除本合同，乙方除支付上述違約金外，還應退還已接受的股份，并賠償甲方因此遭受的損失。

（2）若乙方提供的股份存在權(quán)利負擔或瑕疵，導致甲方無法正常行使股東權(quán)利或遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于對目標公司的債務(wù)、質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利負擔所造成的損失。甲方有權(quán)要求乙方賠償全部損失，并有權(quán)解除本合同，乙方應退還已接受的股份，并支付相當于目標公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十的違約金。

（3）若乙方違反本合同項下的保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密或與合作相關(guān)的任何信息，給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任，并支付相當于甲方因該泄露行為直接損失的百分之二倍的違約金。

2.甲方法律責任：

（1）若甲方無正當理由拒絕接受股份贈予，或未能按照本合同約定及時配合完成股份登記手續(xù)，導致乙方無法按時完成股份轉(zhuǎn)移的，甲方應承擔違約責任。每逾期一日，甲方應向乙方支付目標公司上一年度經(jīng)審計凈利潤百分之三的違約金，但累計違約金不超過目標公司上一年度經(jīng)審計凈利潤的百分之十五。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本合同，甲方應退還已接受的股份（若甲方實際持有），并支付相當于目標公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之五的違約金。

（2）若甲方利用接受贈予的股份從事任何違法違規(guī)活動，損害目標公司或其他股東利益的，甲方應承擔全部賠償責任，并支付相當于目標公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十的違約金。乙方有權(quán)要求甲方返還該股份，并賠償由此造成的全部損失。

（3）若甲方違反本合同項下的保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密或與合作相關(guān)的任何信息，給乙方造成損失的，甲方應承擔全部賠償責任，并支付相當于乙方因該泄露行為直接損失的百分之二倍的違約金。

3.不可抗力導致的違約：

若因不可抗力（定義見本合同“不可抗力”條款）導致任何一方無法履行本合同項下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否解除合同或延期履行。因不可抗力導致的合同解除，雙方互不承擔違約責任。

4.違約金的計算與支付：

本合同項下的違約金應以人民幣支付，支付至守約方指定的銀行賬戶。違約方應在收到守約方書面違約通知之日起十五日內(nèi)支付違約金。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償不足部分。

5.合同解除權(quán)：

除本合同另有約定外，任何一方嚴重違反本合同項下的義務(wù)，經(jīng)守約方書面催告后三十日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)解除本合同。合同解除后，雙方應返還已接受的股份（若適用），并按本合同約定承擔違約責任。因一方違約導致合同解除的，違約方還應賠償守約方因此遭受的直接損失。

6.法律適用與爭議解決：

本合同項下的違約責任適用中華人民共和國法律進行解釋。因履行本合同發(fā)生的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至目標公司所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。

第七條不可抗力

1.定義：本合同所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、強制收購等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障、火災、爆炸等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本合同履行的，視為持續(xù)不可抗力。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本合同項下義務(wù)時，應在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況、影響范圍及預計持續(xù)期限，并應立即向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录挠行ёC明文件，如政府公告、新聞報道、官方證明等。若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方應再次協(xié)商，根據(jù)實際情況決定是否延期履行、部分履行或解除合同。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本合同項下義務(wù)的，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力影響消除后立即恢復履行合同。若不可抗力導致合同目的無法實現(xiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可解除本合同，雙方互不承擔違約責任，已履行的部分不再要求返還，但已產(chǎn)生的直接損失仍需承擔賠償責任。雙方應相互理解，協(xié)商處理因不可抗力造成的合同變更或終止事宜，確保雙方利益最大化。

4.不可抗力解除合同的條件：若不可抗力事件持續(xù)影響本合同履行超過六十日，且雙方經(jīng)協(xié)商無法達成一致意見的，任何一方均有權(quán)單方面解除本合同，但應及時通知對方，并書面說明解除理由及依據(jù)。解除合同后，雙方應按照本合同約定處理后續(xù)事宜，包括但不限于返還股份、支付違約金、賠償損失等。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。雙方授權(quán)代表應就爭議事項進行溝通，尋求雙方均可接受的解決方案。協(xié)商應在誠實信用原則基礎(chǔ)上進行，以維護雙方的長期合作關(guān)系為前提。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商無法在收到對方爭議通知之日起三十日內(nèi)達成一致，雙方同意將爭議提交至有管轄權(quán)的人民調(diào)解委員會或雙方共同認可的第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、公平、中立的原則。調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，雙方應共同履行。調(diào)解不成的，任何一方均有權(quán)采取其他爭議解決方式。

3.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解無法解決爭議，或雙方在簽訂本合同時明確約定采用仲裁方式解決爭議，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，雙方應遵守仲裁規(guī)則，履行誠信義務(wù)，仲裁庭應依據(jù)事實和法律作出公正裁決。

4.訴訟解決：若雙方未約定仲裁，且協(xié)商、調(diào)解亦無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至目標公司所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。訴訟過程中，雙方應積極配合法院審理工作，提供相關(guān)證據(jù)材料，并遵守法院的判決或裁定。

5.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應本著公平合理、誠實信用的原則處理爭議，優(yōu)先考慮保護目標公司的穩(wěn)定運營及各方合法權(quán)益，避免因爭議解決影響目標公司的正常發(fā)展。雙方同意，爭議解決過程中產(chǎn)生的費用（包括但不限于仲裁費、訴訟費、律師費等）由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則根據(jù)實際情況合理分擔。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七日書面通知對方。以專人遞送方式發(fā)送的，簽收日為送達日；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后第七日為送達日；以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達（若對方已知悉該電子郵件地址）；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達。雙方確認，本合同項下的所有通知均按此方式有效送達。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方為有效。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力，成為本合同不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補充本合同。

3.合同生效：本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。本合同的生效不影響雙方在本合同項下權(quán)利義務(wù)的享有與履行。