軟件開發(fā)合同協(xié)議2025年規(guī)定本合同由以下雙方于______年____月____日在中國境內簽訂：委托方（以下簡稱“甲方”）：[甲方公司全稱]法定代表人/授權代表：[姓名]注冊地址：[地址]聯(lián)系地址：[地址]聯(lián)系電話：[電話]電子郵箱：[郵箱]受托方（以下簡稱“乙方”）：[乙方公司全稱]法定代表人/授權代表：[姓名]注冊地址：[地址]聯(lián)系地址：[地址]聯(lián)系電話：[電話]電子郵箱：[郵箱]鑒于甲方希望委托乙方開發(fā)一套軟件系統(tǒng)（以下簡稱“軟件”），乙方具備開發(fā)該軟件系統(tǒng)的能力，雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，達成如下協(xié)議：第一條定義與解釋除非本合同上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：1.1“軟件”：指根據(jù)本合同約定由乙方為甲方開發(fā)的[軟件具體名稱或描述]，包括但不限于源代碼、目標代碼、用戶手冊、操作指南、技術文檔、測試報告及其他相關交付物。1.2“開發(fā)團隊”：指乙方為履行本合同而指定的項目開發(fā)人員及相關管理人員。1.3“知識產(chǎn)權”：指根據(jù)適用的法律，可獲得專利、商標、著作權（版權）、商業(yè)秘密、技術秘密等法律保護的權利和利益。1.4“保密信息”：指一方（以下簡稱“披露方”）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（以下簡稱“接收方”）披露的，未公開的，與披露方業(yè)務、技術、財務、客戶信息等相關的任何信息，無論其形式如何，以及接收方在知道或應當知道其屬于保密信息時，以書面或其他形式明確標明為保密信息的文件、資料、數(shù)據(jù)等。1.5“交付物”：指本合同約定的軟件及相關文檔和資料。1.6“服務水平協(xié)議（SLA）”：指雙方另行簽訂的關于軟件維護和支持服務的協(xié)議，若存在。1.7“背景知識產(chǎn)權”：指各方在簽訂本合同前已經(jīng)擁有或控制的知識產(chǎn)權。1.8“第三方軟件”：指本合同履行過程中使用的由第三方擁有知識產(chǎn)權的軟件、框架、庫或組件。第二條項目范圍與需求2.1甲方委托乙方根據(jù)甲方提出的需求（詳見附件一《項目需求說明書》，以下簡稱“需求文檔”，本合同生效后經(jīng)雙方書面確認的需求文檔作為本合同不可分割的一部分），開發(fā)滿足甲方業(yè)務需要的軟件。2.2需求文檔中列出的功能需求、性能指標、用戶界面要求、接口規(guī)范、數(shù)據(jù)遷移需求等是雙方對軟件開發(fā)的初步約定。在開發(fā)過程中，如需變更需求，甲方應提前向乙方提交書面變更請求，詳細說明變更內容及其原因。乙方將評估變更對項目進度、成本和交付物的影響，并與甲方協(xié)商確定是否接受變更及變更后的相關條款。重大變更應通過雙方簽署補充協(xié)議的方式進行。2.3乙方應采用專業(yè)的軟件開發(fā)方法和流程（包括但不限于需求分析、設計、編碼、測試、部署等環(huán)節(jié)），確保軟件質量，并按照約定的進度完成開發(fā)工作。第三條知識產(chǎn)權歸屬3.1除本合同另有約定外，乙方在履行本合同過程中，為完成甲方委托的軟件開發(fā)而專門產(chǎn)生的所有知識產(chǎn)權，包括但不限于軟件的源代碼、目標代碼、設計文檔、技術規(guī)格、用戶手冊等，無論是否已經(jīng)交付，其全部知識產(chǎn)權（包括全球范圍內的所有權利）均歸甲方所有。3.2乙方保證其向甲方提供的交付物不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權。如因乙方交付的軟件引起第三方知識產(chǎn)權糾紛，由乙方負責解決，并承擔由此產(chǎn)生的一切法律責任和費用，給甲方造成損失的，應予以賠償。3.3乙方有權在不泄露甲方ConfidentialInformation的前提下，將本合同項下為甲方開發(fā)的軟件所涉及的獨特技術方案、經(jīng)驗等用于乙方其他客戶的類似項目，但不得損害甲方的利益。3.4甲方同意乙方在軟件內部或相關文檔中保留適當?shù)陌鏅嗦暶骱褪鹈?，具體形式由雙方協(xié)商確定。3.5雙方均不得侵犯對方的背景知識產(chǎn)權。任何一方使用另一方的背景知識產(chǎn)權，應遵守相關許可協(xié)議的規(guī)定。3.6本合同項下的軟件交付物中包含的第三方軟件，其知識產(chǎn)權歸第三方所有。乙方應向甲方提供必要的第三方軟件許可文件（如有），并確保甲方在使用該第三方軟件時，遵守其許可協(xié)議的條款。若第三方軟件的許可協(xié)議與甲方的要求或本合同存在沖突，乙方應負責協(xié)調解決。第四條保密義務4.1甲乙雙方及其員工、代理人、顧問均應對在本合同履行過程中接觸到的對方或項目相關的保密信息承擔保密義務，不得以任何方式（口頭、書面、電子或其他形式）向任何第三方披露、泄露或使用該保密信息，但下列情況除外：a)該保密信息已為公眾所知；b)接收方從有權披露該保密信息的第三方合法獲得；c)接收方為履行本合同的需要，經(jīng)披露方書面同意而披露；d)接收方因法律法規(guī)或司法、行政命令要求而必須披露，此時接收方應盡力提前通知披露方，并在可能的情況下尋求披露方的意見。4.2雙方應對以下信息作為保密信息進行特別保護：雙方的技術秘密、商業(yè)計劃、客戶信息、財務數(shù)據(jù)、源代碼、設計文檔等。4.3本保密義務不因本合同的終止而失效，持續(xù)有效期限為本合同終止后[例如：三]年。4.4任何一方因違反本保密條款給對方造成損失的，應承擔賠償責任。4.5處理甲方數(shù)據(jù)時，乙方同意其員工及服務提供商將僅按甲方指示使用該數(shù)據(jù)，并采取不低于行業(yè)標準的措施保護數(shù)據(jù)安全，確保符合適用的數(shù)據(jù)保護法律法規(guī)（如《網(wǎng)絡安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》、《個人信息保護法》及各地區(qū)相關數(shù)據(jù)隱私法規(guī)），并應甲方要求提供相關合規(guī)證明。第五條項目管理、開發(fā)與測試5.1乙方應指定項目經(jīng)理負責本合同項下的開發(fā)工作，并負責與甲方的日常溝通協(xié)調。項目經(jīng)理的變更需事先獲得甲方書面同意。5.2乙方應按照雙方約定的開發(fā)計劃（或雙方在開發(fā)過程中協(xié)商確定的計劃）進行開發(fā)，并定期向甲方提供項目進展報告。甲方應按照約定對乙方提交的進展報告進行審閱。5.3乙方應負責軟件的內部測試，確保軟件質量。乙方應向甲方提供詳細的測試報告。5.4甲方應指定內部人員負責需求確認、軟件測試及驗收工作。甲方應在收到乙方提交的測試版本后[例如：十]個工作日內，按照需求文檔進行用戶驗收測試（UAT），并反饋測試結果。甲方應在測試結果確認無重大缺陷后，簽署書面驗收確認函。5.5若甲方在UAT期間發(fā)現(xiàn)軟件存在缺陷或未達到需求文檔約定的功能，應在[例如：五]個工作日內以書面形式詳細指出，乙方應在收到通知后及時修復，并重新提交甲方測試，直至軟件通過驗收。第六條最終交付與驗收6.1乙方應在軟件通過甲方驗收后[例如：十]個工作日內，向甲方交付最終的交付物，包括但不限于：a)可運行的軟件系統(tǒng)；b)完整的源代碼（符合約定格式和標準）；c)用戶手冊、操作指南、維護手冊等技術文檔；d)系統(tǒng)部署說明和測試報告。6.2交付物的形式和方式：[例如：通過電子方式傳輸至甲方指定郵箱或服務器，或現(xiàn)場交付]。6.3驗收標準：以雙方確認的需求文檔和雙方在開發(fā)過程中簽署的關于功能、性能的補充協(xié)議或確認郵件作為最終驗收標準。軟件必須能夠穩(wěn)定運行，實現(xiàn)需求文檔中約定的所有功能，并滿足約定的性能指標。6.4驗收流程：乙方提交最終交付物后，甲方應在[例如：十五]個工作日內組織驗收測試。驗收測試通過后，甲方應簽署《項目驗收確認書》。若甲方在約定的驗收期內未提出書面異議，視為驗收通過。第七條服務與維護7.1本合同主要聚焦于軟件的開發(fā)與驗收。關于軟件上線后的運行維護服務，雙方應另行簽訂《軟件維護與服務協(xié)議》。若未簽訂，乙方不承擔任何免費維護義務。7.2若簽訂《軟件維護與服務協(xié)議》，該協(xié)議應與本合同具有同等法律效力，并約定維護服務的范圍、級別、響應時間、費用等具體事項。第八條禁止競爭與競業(yè)限制8.1在本合同有效期內及合同終止后[例如：六]個月內，乙方及其開發(fā)團隊核心成員不得直接或間接參與或為與甲方經(jīng)營相同或類似業(yè)務的公司提供任何形式的服務，且不得利用在本合同履行過程中獲知的甲方商業(yè)秘密或技術信息。具體禁止競爭的地域范圍和業(yè)務范圍以雙方書面約定為準。8.2任何違反本條款約定的行為，應承擔相應的法律責任。第九條違約責任9.1若任何一方違反本合同的約定，應承擔違約責任，賠償因此給對方造成的直接經(jīng)濟損失。但雙方的賠償責任總額不應超過本合同的總金額。9.2若甲方未能按時支付合同款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的[例如：千分之零點五]向乙方支付違約金。逾期超過[例如：三十]日，乙方有權暫停工作或解除合同，并要求甲方支付已完成工作的費用及違約金。9.3若乙方未能按合同約定的時間和質量完成開發(fā)工作，導致項目無法通過驗收或造成甲方損失的，應承擔相應的責任，包括但不限于返工、賠償損失等。若乙方逾期交付且無正當理由，每逾期一日，應按合同總價款的[例如：千分之零點五]向甲方支付違約金，但累計違約金不超過合同總價款的[例如：百分之十]。逾期超過[例如：六十]日，甲方有權解除合同，并要求乙方賠償損失。9.4任何一方違反保密義務或知識產(chǎn)權歸屬約定的，應承擔全部賠償責任，并可能面臨法律訴訟。9.5本合同約定的賠償上限和違約金條款并非限制責任，任何一方實際損失超過約定賠償限額或違約金數(shù)額的，仍有權要求進一步賠償。第十條不可抗力10.1若發(fā)生地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律政策重大調整、嚴重疫情或其他不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況（“不可抗力”），導致任何一方無法履行或無法完全履行本合同項下的義務，該方應在不可抗力發(fā)生后[例如：七]日內書面通知對方，并提供相關證明文件。10.2因不可抗力影響履約的時間，可相應延長履行期限。不可抗力影響持續(xù)超過[例如：六十]日的，雙方有權協(xié)商解除合同或變更合同條款。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔。第十一條法律適用與爭議解決11.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。11.2因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交[例如：甲方所在地有管轄權的人民法院]通過訴訟解決。/或提交[例如：中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[例如：北京]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十二條合同的生效、變更與終止12.1本合同自雙方授權代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。12.2對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）后生效。12.3本合同在以下情況下終止：a)項目按約定完成并通過驗收，且所有款項結清；b)雙方協(xié)商一致同意終止；c)一方嚴重違約，守約方根據(jù)合同約定或法律規(guī)定解除合同；d)因不可抗力導致合同無法繼續(xù)履行；e)依據(jù)仲裁裁決或法院判決終止。12.4合同終止后，雙方應按照約定進行項目資料、知識產(chǎn)權、未結算款項等事宜的處理。保密條款、知識產(chǎn)權條款、法律適用與爭議解決條款在本合同終止后繼續(xù)有效。第十三條其他13.1本合同構成雙方就本合同標的事項達成的完整協(xié)議，取代之前所有的口頭或書面溝通、協(xié)議、諒解。13.2本合同任何一方不得將其在本合同項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方，除非獲得另一方事先書面同意。13.3若本合同任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。13.4本合同未盡事宜，由雙方