股權投資合同（23篇）

實踐中，需要根據(jù)雙方實際的合作方式、項目內容、權利義務等，

修改或重新擬定條款。

甲、乙、丙三方因共同投資設立有限責任公司（以下簡稱

“公司”）事宜，特在友好協(xié)商基礎上，根據(jù)《民法典》（20_.1.1

生效）、《公司法》等相關法律規(guī)定，達成如下協(xié)議。

（一）擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營

范圍及性質

1、公司名稱：有限責任公司

2、住所：

3、法定代表人：

4、注冊資本：元

5、經(jīng)營范圍：,具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為

準。

6、性質：公司是依照《公司法》等相關法律規(guī)定成立的有限責

任公司，甲、乙、丙三方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承

擔責任。

（二）股東及其出資入股情況

公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設立，總投資額為元,

包括啟動資金和注冊資金兩部分，其中：

1、啟動資金元

(1)甲方出資元，占啟動資金的—;

(2)乙方出資元，占啟動資金的_；

(3)丙方出資元，占啟動資金的—；

(4)該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買

辦公設備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。

(5)在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于甲、乙、丙三方共同

指定的臨時賬戶(開戶行：賬號：,)

公司開業(yè)后，該臨時賬戶內的余款將轉入公司賬戶。

2、注冊資金(本)元

(1)甲乙以現(xiàn)金作為出資，出資額元人民幣，占注冊資本

的;

(2)乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額元人民幣，占注冊資本

的;

(3)丙方以現(xiàn)金作為出資，出資額元人民幣，占注冊資本

(4)該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業(yè)后的

流動資金，股東不得撤回。

(5)甲、乙、丙三方均應于公司賬戶開立之日起日內將各

應繳納的注冊資金存入公司賬戶。

(三)公司管理及職能分工

1、公司不設董事會，設執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。

2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負責公司的日常運營和管

理，具體職責包括：

(1)辦理公司設立登記手續(xù)；

(2)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙雙方共

同聘任)；

(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三

條第5款處理；甲方財務審批權限為元人民幣以下，超過該

權限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙丙三方共同簽字認可，方可執(zhí)行)。

(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責。

3、乙方、丙方擔任公司的監(jiān)事，具體負責：

(1)對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助；

(2)檢查公司財務;

(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為；

(4)公司章程規(guī)定的其他職責。

4、重大事項處理

公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲、乙、丙三方達

成一致決議后方可進行：

(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔保的；

(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。

(四)資金、財務管理

1、公司成立前，資金由臨時帳戶統(tǒng)一收支，并由甲乙丙三方共

同監(jiān)管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合

理解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失。

2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務統(tǒng)一

交由甲乙雙方共同聘任的財務會計人員處理。公司賬目應做到日清

月結，并及時提供相關報表交甲乙雙方簽字認可備案。

(五)盈虧分配

1、利潤和虧損、甲、乙、丙三方按照實繳的出資比例分享和承

擔。

2、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金

(稅后利潤的10%)后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：

(1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。

(2)分紅的數(shù)額為：上個季度剩余利澗的60%,甲乙雙方按實繳

的出資比例分取。

(3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再

提取。

(六)轉股或退股的約定

1、轉股：公司成立起____年內，股東不得轉讓股權。自第

年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未

轉讓方對擬轉讓股權享有優(yōu)先受讓權。

若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一

人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)，但

若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要

責任。

若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金、管埋能力等條件

不得低于轉讓方，且應另行征得未轉讓方的同意。

2、退股:

(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(包括但不限于該

股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且

征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股

方仍應享受和承擔股東的權利和義務。

(2)股東退股：

若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出

資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求

分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。

若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例

進行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分

配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結算。

(4)因一方退股導致公司性質發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退

股后的變更登記事宜。

3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比

例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增

資辦法。

若增加第四方入股的，第四方應承認本協(xié)議內容并分享和承擔

本協(xié)議下股東的權利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致

同意。

（七）協(xié)議的解除或終止

1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：（1）、公司因客觀原因未能

設立；（2）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；（3）、公司被依法宣告破產(chǎn)；（4）、

甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。

2、本協(xié)議解除后：（1）甲乙丙三方共司進行清算，必要時可聘

請中立方參與清算；（2）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全

部債務后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)。（3）若清

算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連

帶責任的，各方以出資比例償還。

（八）違約責任

1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的，須在

日內補足，

由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和

守約方承擔賠償責任。

3、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務及財務各事項，豐持

股本人不得插手干預，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守

約方賠償造成的經(jīng)濟損失。

（九）其他

1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另

行簽訂補充協(xié)、議，補充辦議與本協(xié)議具有司等的法律效力。

2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內部權利義務的，若與公司章程

不一致，以本協(xié)議為準。

3、因本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可

將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。

4、本協(xié)議一式叁份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，具有同等的法

律效力。

甲方（簽章）：

乙方（簽章）:

丙方（簽章）：

簽訂時間：年—月—日

股權投資合同篇15

甲方：乙方：根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的相關規(guī)定，甲、

乙雙方本著互惠互利的原則，就甲方委托乙方投資盈利一事，經(jīng)過

友好協(xié)商，現(xiàn)達成一致協(xié)議如下：

一、委托事項風險提示：

投資協(xié)議最重要的部分便是出資問題，因此一定要在協(xié)議中載

明出資的方式，以比方式認繳的出資額是多少，確定該出資額所占

的出資比例等。其中，最為重要的是，出資實際繳付的時間確定。

實踐中不乏有投資人在簽訂出資協(xié)議后，因各種原因而遲遲不予繳

付出資，從而導致整個合作項目進程延緩。若未在協(xié)議中對此約定,

或使遲延履行出資義務人逃脫責任。甲方以自己的名義出資

元委托乙方進行投資，獲取收益。

二、權利和義務

1、甲方必須把投資資金以及相關資衿證明交給乙方，供其進行

投資操作；甲方有權查詢投資操作情況，但不得干涉投資操作，不

得泄漏操作情況，不得隨意抽撤資金，不允許自行進行投資操作，

否則，由此造成的損失有甲方負責。

2、乙方對甲方賬戶全權管理，精心運作，自主操作并承擔操作

風險；對甲方賬戶資金有保本的責任，即在協(xié)議到期日，若甲方賬

戶資金低于其存入本金時，差額部分由乙方補齊。

三、結算方式

1、投資期限為年，每月收取利息。風險提示：

在盈余分配問題上，投資人通常不會忽略，但對于投資項目給

第三人造成損失的賠償責任分擔上，投資人往往會出現(xiàn)疏漏。雖然

各投資人對外承擔責任的范圍和內容是一致的，但對投資人內部責

任分擔以及追償問題很大程度上是依據(jù)協(xié)議約定確定的。若因約定

不明，會使得無過錯投資人要與過錯投資人共同承擔責任，甚至數(shù)

倍于有過錯投資人C

2、以協(xié)議到期截止日為結算日，計算收益情況；以甲方賬戶資

金總額減去賬戶本金后的收益為凈收益；凈收益有盈利時由雙方按:

的比例分配，凈收益出現(xiàn)虧損時，其虧損部分由乙方補齊。風險提

示：

為避免發(fā)生潛在風險，合同各方將違約責任條款作出明確約定,

就會使簽約人謹慎簽約，全面系統(tǒng)的估計自己的履約能力，防止簽

約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，并在履約過程中積

極按合同約定履行義務，使合同風險消弭于簽約階段。

其次，合同中，許多當事人常約定因違約造成對方損失的，應

當承擔賠償責任，但確忽略對具體違約金的確定，而在后續(xù)糾紛爭

議中，守約方又對損失的大小無法確切舉證，而造成無法彌補全部

損失，因此在設置違約責任條款時應當多費些心思。

四、違約責任

1、甲、乙雙方任何一方的行為造成損失的，由責任方負責一切

損失。

2、甲方未依照本協(xié)定的規(guī)定提交出資額，從逾期第一個月起，

按出資額的百分之_____每月繳付違約金。如逾期__月仍未繳付,

除累計繳付違約金外，乙方有權終止本協(xié)議，并要求甲方賠償損失。

3、乙方未依照本協(xié)議規(guī)定支付乙方本金及利息時，從逾期第一

個月起，按出資額的百分之每月繳付違約金。如逾期三個月

仍未繳付，除累計繳付違約金外，甲方有權終止本協(xié)議，并要求乙

方賠償損失。

五、協(xié)議的變更和終止

1、投資行為違反有關法律、法規(guī)而依法被終止。

2、出現(xiàn)不可預測因素致使本協(xié)議無法繼續(xù)運作，乙方有權終止

協(xié)議。

3、本協(xié)議由乙方終止后，乙方對甲方理財資金不享有贏利和不

承擔虧損。

4、由于甲方的原因須終止協(xié)議的，乙方可以享有理財贏利和不

承擔虧損。

5、如達到終止條件的，可提前終止本協(xié)議。

六、爭議的解決凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一

切爭議，雙方通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時，可向仲裁

機構申請仲裁。

七、協(xié)議期限協(xié)議期限為年，自年—月

—日起至年一月―BO

八、其他

1、本協(xié)議生效期間，如發(fā)生不可抗力造成無法執(zhí)行協(xié)議，本協(xié)

議自動解除，甲乙雙方均不承擔相應的經(jīng)濟損失和法律責任。

2、本協(xié)議未盡事宜由雙方共同協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議。

3、本協(xié)議經(jīng)雙方當事人簽字蓋章后生效。本協(xié)議一式份，

雙方各執(zhí)份。甲方：年一月一日乙方：

年—月—日

股權投資合同篇16

甲方：_________

地址：_________

法定代表人：

乙方：_________

地址：_________

法定代表人：

鑒于：_________

1.項目公司名稱：（以下簡稱目標公司

或甲方）注冊資本為人民幣萬元，業(yè)務范圍：

___________________________________________O

2.為適應經(jīng)營發(fā)展需要，目標公司原股東（共人，分別為：

）各方?jīng)Q定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴，將注冊資本增加至

人民幣萬元c

3.公司（以下簡稱或乙方）具有向目標公

司進行上述投資的資格與能力，并愿意按照本協(xié)議約定條件，認購

目標公司新增股份C

4.甲方已經(jīng)就引進及簽署本協(xié)議條款內容事宜，

已取得董事會和股東大會的批準。

鑒于上述事項，本協(xié)議各方本著平等互利、誠實信用的原則，

通過充分協(xié)商，就目標公司本次增加注冊資本及認繳

目標公司新增逐層資本相關事宜，一致達成如下協(xié)議。

第一條注冊資本增加

1、目標公司原股東各方一致同意，目標公司注冊資本由目前的

人民幣一萬元，增加至人民幣萬元

2、以現(xiàn)金出資萬元占最終增資后目標公司

—萬元注冊資本的—％

第二條本次增資出資繳付

1、本協(xié)議簽署生效后，在一年一月—日

之前繳付全部出資額，其中第一期出資—萬元在一年—月—

日之前繳付。目標公司在收到繳付的實際出資金額后,

應立即向簽發(fā)確認收到該等款項的有效財務收據(jù)，并

于收到該款項后10日內，辦理完畢有關該等出資的驗

資事宜。

2、目標公司在收到的出資款后，目標公司原股東

應與銀針基金共同召開公司股東會會議，批準本協(xié)議項下注冊資本

增加事項，確認新股東的股東地位，向簽發(fā)出資證明

書并修改股東名冊，增加,根據(jù)各方提名重新選舉公

司董事會成員，修改公司章程，通過相關股東會會議決議，目標公

司根據(jù)該股東會會決議，在該股東會會議后10日內辦理完成公司股

東變更，注冊資本增加和修改公司章程的相關工商變更登記手續(xù)。

3、如果本次增資未能獲得有關部門的批準，目標公司應在相關

批復文件簽發(fā)后10日內向退還出資款項，金額為本金

加計按一年貸款利率所計利息，計息期限為向目標公

司交付投資款之日至目標公司向退還投資款之日。

4、本協(xié)議各方同意：目標公司董事會由六人組成，

有權提名一人擔任董事，其余5名董事的人選由股東

方提名。目標公司及原股東方同意就本事項在向目標

公司注資后的第一次股東大會中對司章程進行相應修改。

5、各方同意：完成本次增資后，將向

目標公司委派一個財務人員進入目標公司工作，加強公司的管理力

置。

第三條轉讓事宜

在同等條件下，對于擬轉讓的股權，目標公司其

他股東有權按照其在目標公司的池子比例，優(yōu)先受讓：

對于不欲受讓的股權，目標公司其他股東應同意并配合

完成向第三方所驚醒的出資轉讓，而不得對該等股權

轉讓行為設置障礙C

第四條重大事項

目標公司董事會會議和股東會議的決議應按照公司法和公司章

程的規(guī)定進行，但特別重大事項必須經(jīng)過董事會討論并應取得

委派董事的同意。

特定重大事項包括但不限于：

1、任何集團成員公司①設立任何子公司，投資任何人的任何證

券或以其他方式取得任何其他人的股權，或②設立任何合營企業(yè)或

合伙企業(yè)；

2、訂立，修改任何集團成員公司的公司章程的任何規(guī)定（或章

程同類文件）；

3、任何集團成員公司從事本公司業(yè)務以外的經(jīng)營，變更經(jīng)營范

圍，或促使或允許任何集團成員公司停業(yè)；

4、①任何集團成員公司與任何其他實體合并或②任何集團成員

的破產(chǎn)，清算，解散或重組，或促使任何集團成員公司依照破產(chǎn)法

或類似法律提起任何訴訟或其他行動以尋求重組，清算，或解散；

5、在主營業(yè)務范圍或股東大會批準的資產(chǎn)出售計劃范圍之外，

出售或處置公司或任何分子公司的資產(chǎn)或業(yè)務；

6、批準任何集團成員公司的證券公開發(fā)售或上市計劃；

7、目標公司發(fā)行，贖回或回購任何集團成員公司的任何股份；

8、任何關聯(lián)交易；

9、在股東大會批準的年度資本開支之外，促使或允許任何成員

公司的資本開支；

10、在股東大會批準的年度貸款計劃之外，促使或允許任何集

團成員共偶公司的貸款或其他負債：或對外提供任何借

款，或為非集團成員公司做出擔保，保證，質押或賠償保證等；

11、更改公司董事會的規(guī)?；蚪M成，或更改董事會席位的分配;

12、向股東宣布派發(fā)任何股息或進行其他分配，或者批準集團

成員公司的股息政策；

13、審計師的任命或變更，更改任何集團成員公司的會計政策;

14、任何與公司主營業(yè)務無關的重大交易。

本條款所指集團成員，包括但不限于目標公司本身及分公司，

子公司等單位。

目標公司及原股東方同意在本次增資后的第一次股東大會中依

據(jù)條款對章程進行修改。

第五條各方承諾

1.目標公司承諾

(1)目標公司的成立，變更等過程，符合國家法律法規(guī)和行業(yè)

管理相關規(guī)定，已獲得不要的畢準文件，相關程序已經(jīng)合法完成。

在公司存續(xù)過程中，未發(fā)生違法國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關規(guī)定

的情況，也未接受過相關處罰。

(2)本次增資事項已獲得的有關部門的畢準，不存在任何違反相

關法律、法規(guī)和政策的情況。同時本次增資事項所必要的內部程序

已經(jīng)獲得通過。

(3)目標公司及公司管理層向提交的、與對目標公

司進行盡職調查有關的經(jīng)營、財務狀況等方面的答復及相關資料，

均系真實、準確、全面嗎，不存在故意隱瞞或重大遺漏;且至本協(xié)議

簽署時，上述關于盡職調查的答復及相關資料所反映的目標公司經(jīng)

營、財務狀況等。未發(fā)生重大變化。

在被協(xié)議簽署之時。目標公司已向全面提交和介

紹了所有相關情況，在任何方面不存在應向洪范資產(chǎn)揭示而未揭示

的事項和風險，也不存在任何可能對股東權益發(fā)生損害的既有和或

有事項。因未向充分揭示相關情況而造成洪范造成任

何形式損失的，目標公司應承擔違約責任。

(4)目標公司注冊資本已經(jīng)全部實際到位。全部資產(chǎn)真實完整，

不存在任何糾紛或導致資產(chǎn)權利被限制的情況。

(5)公司取得的全部知識產(chǎn)權部存在任何權利上的糾紛，并為目

標公司所唯一完全所有；目標公司已經(jīng)按照相關部門的要求，完整取

得從事其生產(chǎn)和經(jīng)營主營業(yè)務所需要的資格認證。此等資格認證將

專屬于目標公司。

2、承諾：

(1)系合法設立并有效存續(xù)的中國法人，其就本協(xié)

議簽署，已獲得所有必要的內部審批；

(2)照本協(xié)議規(guī)定，按期足額繳付注冊資本出資；

(3)本協(xié)議項下所進行投資，未違反國家法律法規(guī)；

(4)履行本協(xié)議其他條款項下的應履行之義務。

第六條關聯(lián)交易

本條款項下關聯(lián)方指：

1、目標公司股東

2、由目標公司各股東投資控股的企業(yè)；

3、目標公司各股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級人員及近親

屬;

4、前項所列人員投資或者擔任高級管理人員的公司、企業(yè)。

目標公司于公司的關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易時，目標公司的關聯(lián)交

易應該按本協(xié)議第四條規(guī)定履行批準程序。

第七條回購條款

如在乙方完成對甲方投資之后起—年為（起始時間從一年—月

—日起—年內），機房未能實現(xiàn)成功發(fā)行股票上市，則乙方有權要

求甲方回購乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒絕履行

本義務?；刭徑痤~按照①乙方投資本金加計按年利率12%所計利息，

或②按照乙方所持甲方股權的比例縮占有的甲方即期凈資產(chǎn)而這孰

高的金額確定。

如出現(xiàn)以下情況，乙方所擁有的該權利自動終止。

乙方通過除上市之外的方式處置了其所持有的仝部甲方股權。

第八條保密條款

本協(xié)議項下就其本次增資事宜而獲悉的，對于目

標公司經(jīng)營活動有重大影響且未公開披露的，有關目標公司經(jīng)營，

財務，技術，市場營銷等方面的信息或資料（以卜簡稱目標公司秘密

信息），均負有保密責任。除非經(jīng)法律，法規(guī)許可，或經(jīng)征得目標公

司或目標公司股東個方書面許可，不得將該等秘密信息披露，泄露

給其他任何第三方，或用于本協(xié)議項下增資之外其他用途。保密期

限自本協(xié)議簽署之日起，至目標公司秘密信息成為公開信息時止。

第九條違約責任

本協(xié)議任何一方為按照協(xié)議約定履行其義務的，每逾期一日，

影響協(xié)議他方支付相當于實際出資金額萬分之五（0.5盼的違約金。

如逾期滿三十日時，守約方有權利終止本協(xié)議，違約方應賠償

守約方損失，并向守約方支付相當于實際出資金額百

分之五（5%）的違約金。

第十條適用法律及管轄

1.本協(xié)議的訂立，效力，解釋，和爭議的解決均受中華人民共

和國法律的管轄。

2.凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本慘議有關的一切爭議，雙方

應通過好友協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂

地人民法院提起訴訟。

3.在爭議解決過程中，除雙方有爭議部分外，本協(xié)議其他條款

繼續(xù)履行。

第十一條其他

1.本協(xié)議簽署后，協(xié)議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似

理由拒絕實行本協(xié)議。

2.對目標公司在注資錢所指定的股

權獎勵，激勵方案無異議，但不參與股份支付等行為，如果因實施

任何在注資之前所指定的股權獎勵，激勵計劃倒是目

標公司股權比例及股本規(guī)模和結構發(fā)生變更，所持股

權比例不被攤薄。

3.本協(xié)議有各方與一年—月一日于北京簽訂，并于當日

起生效。

4.本協(xié)議正本一式陸份，具有同等法律效力。甲方執(zhí)四份，乙

方執(zhí)兩份。

甲方：乙方：

法定代表人（或授權代表人）：法定代表人（或授權

代表人）：_________

簽訂日期：_________

股權投資合同篇17

甲方：［擬上市公司］注冊地址：

乙方：［投資方］注冊地址：

丙方：［控股股東或實際控制人］注冊地址：

以上三方合稱'各方

鑒于:

1甲方系一家依據(jù)中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為

人民幣萬元，法定代表人為：，經(jīng)營范圍為：（國家專營?？厣唐烦?/p>

外）；

2乙方系一家根據(jù)中國法律成立的有限公司；

3丙方系一家根據(jù)中國法律成立的有限公司，丙方系甲方的控

股股東，持有甲方%的股權；

4乙方擬以現(xiàn)金人民幣萬元對甲方增資（’乙方的增資'），同時

甲方將通過增發(fā)股份、現(xiàn)金收購或者兩種方式相結合等方式購買丙

方的優(yōu)質資產(chǎn)（'注入資產(chǎn)'），上述交易完成后，各方將共同對甲方

進行相關業(yè)務和資產(chǎn)重組，并在時機成熟時實現(xiàn)甲方在境內或者境

外首次公開發(fā)行股票并上市（‘ipo'或'上市'）之目的；

5乙方的增資與丙方注入資產(chǎn)可能為不同的環(huán)節(jié)，各方在實施

時具體再協(xié)商確定方式與時間。

為此，經(jīng)各方友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：

一、交易概述

1.1乙方擬出資人民幣萬元，以增加注冊資本（‘增資’）形式投

入甲方。

其中第一筆增資為人民幣萬元，于各方簽署正式的增資協(xié)議后

的14個工作日內至U位（預計時間為，第一筆萬元在7個工作日內到

位，第二筆萬元在余下的7個工作日內到位）；其余2,500萬元增資

的時間根據(jù)丙方注入資產(chǎn)相關的工作進度由各方另行協(xié)商確定（預計

不晚于）。

1.2丙方將選掾其優(yōu)質的經(jīng)營性資產(chǎn)注入甲方，以實現(xiàn)甲方的

做大做強。

丙方注入資產(chǎn)的范圍、價格及注入方式等，由各方根據(jù)資產(chǎn)評

估結果及政府主管部門審批情況另行協(xié)商確定。

丙方初步計劃將其持有的有限公司（'gg'）全部%股權注入甲方，

并在日后適當時機將更多的優(yōu)質資產(chǎn)注入甲方。

1.3在乙方完成其在本協(xié)議項下的增資、丙方完成gg股權注入

后，甲方的總資產(chǎn)規(guī)模預計將達到人民幣億元，而乙方將持有甲方

約30%的股權。

L4各方同意，在完成上述乙方增資、丙方注資后，將盡最大

努力促使甲方在年后實現(xiàn)甲方在國內外證券交易所上市。

二、交易安排

2.1乙方的盡職調查

在本協(xié)議簽署后，乙方將（自行或聘請中介機構）對甲方及丙方

注入資產(chǎn)的財務狀況、法律事務及業(yè)務潛力等事項進行盡職調查。

甲方及丙方應配合乙方的盡職調查，并提供乙方要求為完成盡

職調查所需的資料與文件，但乙方保證對于甲方及/或丙方提供的資

料與文件予以保密C

2.2交易細節(jié)磋商

在本協(xié)議簽署后，各方應當立即就本協(xié)議項下的交易具體細節(jié)

進行磋商，并爭取在排他期（定義見下文）為達成正式的交易協(xié)議。

交易細節(jié)包括但不限于：

乙方增資的具體時間；

丙方注入資產(chǎn)范圍及具體時間；

對乙方投資安全的保障措施；

乙方增資后甲方的公司治理、利潤分配等事宜；

甲方在完成乙方增資后、上市前的后續(xù)增資擴股事宜；

各方認為應當協(xié)商的其他相關事宜。

2.3正式交易文件

在乙方完成盡職調查并滿意調查結果，且各方已經(jīng)就交易細節(jié)

達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以

約定本協(xié)議項下的交易的各項具體事宜。

三、其他事宜

3.1排他性

在本協(xié)議簽署之日起天（'排他期'）內，乙方享有與甲方和丙方

就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權利。

在排他期內，甲方和丙方不得與除乙方之外的任何投資者洽談

與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內乙方

通知甲方與丙方終止交易，或者乙方對盡職調查結果不滿意的。

3.2保密

各方均應當對本協(xié)議予以保密，并不應當向任何無關第三方披

露本協(xié)議的內容，但各方為進行本協(xié)議項下的交易而向其聘請的中

介機構進行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進行的

披露除外（此時披露方應當確保接受信息披露一方履行保密義務）。

3.3交易費用

除非另有約定，各方應當承擔其因履行本協(xié)議項下交易而支付

的各項費用。

3.4協(xié)議有效期

若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項下的交易達成一致

并簽訂正式的交易文件，除非屆時另有約定，否則本協(xié)議將自動終

止。

3.5未盡事宜

若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎上簽訂

補充協(xié)議加以約定C

（本頁至此結束，以下無正文）

（本頁為簽署頁，無正文）

各方同意并接受上述條款：

甲方：（公章）授權代表簽署：姓名：職

務：

乙方：（公章）授權代表簽署：姓名：職

務：

丙方：（公章）授權代表簽署：姓名：職

務：

股權投資合同篇18

本股權投資協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下各方于年月

曰在中國市訂立：

甲方：

住所：____________________

法定代表人：_______________

乙方：

住所：_____________________

法定代表人：_______________

丙方：_____________________

住所：_____________________

法定代表人：_______________

鑒于：

1.1.有限公司（以下簡稱“目標公

司”或“公司”）是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有

限責任公司（注冊號：）,注冊地在，注冊資本為人民幣

萬元。公司原股東為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模需引進甲方作為戰(zhàn)略投

資者。甲方愿作為戰(zhàn)略投資者投資公司。

2.原始股東一致同意甲方以增資形式向目標公司募集資金人民

幣萬元。增資完成后，甲方占增資后的目標公司股權。

3.目標公司與原始股東已同意按本協(xié)議的條款和條件向投資人

募集投資款，而投資人在對公司法律、財務、市場等方面進行了充

分盡職調查的前提下已同意按本協(xié)議的條款和條件向目標公司增資。

為此，各方根據(jù)相關法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議，以

資共同信守：

第一章釋義及定義

第一條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，否則下列詞語具有以下含

義：

“關聯(lián)方”指就某一人士而言，直接或間接（通過一個或多個中

介）控制該人士、被該人士控制、或與該人士處于共同控制之下的任

何其他人士。

“工商部門”指中國國家工商行政管理總局或其在當?shù)氐姆种?/p>

機構，試上下文而定。

“公司及各原始股東保證”指公司及各原始股東在本協(xié)議中向

投資人所作出的陳述與保證。

“經(jīng)審計的稅后凈利潤”指投資人和公司共同指定的審計機構

按照中國通用的會計準則對公司年度合并財務報表進行審計后的公

司實際稅后凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為準）。

“經(jīng)修訂的公司章程”指由原始股東和投資人于依據(jù)本協(xié)議約

定，在投資人出資到位后申請辦理注冊資本變更同時修改的公司章

程C

“權利負擔”指質押、抵押、擔保、留置權、優(yōu)先權或其他任

何種類的權利主張、共有財產(chǎn)利益或其他回購權，包括任何對于表

決、轉讓、或者行使任何其他性質的所有權的任何限制，但除了所

適用的法律強制性規(guī)定外。

“認購”指投資人或者其確定的最終投資方根據(jù)本協(xié)議對新增

股份的認購。

“投資人保證”指投資人在本協(xié)議中向公司及原始股東所作出

的陳述與保證。

“工作日”指除周六、周日、中國國務院指定的法定節(jié)假日以

外且中國的商業(yè)銀行開門營業(yè)的任何一日。

“重大不利影響”指公司的銷售收入、凈資產(chǎn)、利潤等發(fā)生超

過%的減少或下降，或對公司的業(yè)務前景（財務或其他）的重大

不利影響，無論是否來自供公司的通常商業(yè)過程的交易。

“上市”指公司通過IPO、借殼上市、并購重組等方式，使得

公司直接或間接參與資本市場，公司股東因該等上市行為持有上市

公司的股份。

“中國”指中華人民共和國（香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)

和中國臺灣地區(qū)除外）。

“元”、“萬元”，指人民幣"元”和“萬元”。

第二條解釋

（1）除非上下文另有要求，本協(xié)議提及下述用語應包括以下含義:

提及“法律”，應包括中國法律、行攻法規(guī)、部門規(guī)章、行政

條例、地方規(guī)章（包括不時做出之修訂）的任何規(guī)定;

提及“一方”時，應在上下文允許的情況下包括其各自的繼任

者、個人代表及經(jīng)許可的受讓人；

提及“包括”應被理解為“包括但不限于“。

(2)本協(xié)議包含的目錄和標題僅為方便杳閱而設，不應被用于解

釋、理解或以其他方式影響本協(xié)議規(guī)定的含義。

(3)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及條款、附件和附錄時指本

協(xié)議的條款、附件加附錄，且提及任何文件，均包括對該等文件的

任何修訂、補充、修改、變更。本協(xié)議各附件及附錄以及根據(jù)本協(xié)

議規(guī)定或為實現(xiàn)本協(xié)議的目的簽署其他文件，在此構成本協(xié)議的組

成部分。

(4)各方已共同參與本協(xié)議的協(xié)商和起草，對本協(xié)議中各方存在

歧義或者不明之處已經(jīng)進行充分協(xié)商和溝通，本協(xié)議不構成格式文

本，且一方不得以未參與本協(xié)議的起草、討論或者對本協(xié)議約定事

項存在重大誤解為由主張本協(xié)議或本協(xié)議中個別條款無效。

(5)原始股東對本協(xié)議項下的義務承擔不可撤銷的連帶責任，為

實現(xiàn)本協(xié)議約定，投資人有權要求原始股東中的一方或三方履行本

協(xié)議項下的義務。

第二章增資

第三條投資方式

(1)各方同意，由甲方負責募集投資款人民幣萬元。

(2)根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，投資人特此同意以現(xiàn)金方式出資,

目標公司特此同意接受投資，且該等新增股份及其所代表的所有者

權益應未附帶亦不受限于任何權利負擔(本次增資稱為“本次交

易”)。

第四條投資對價

本次甲方投資總額為萬元，占增資擴股后的目

標公司%股權C

第五條投資款的支付

各方確認，在滿足下列全部條件，或者投資人同意豁免下列全

部或部分條件后10個工作日內，投資人應將投資款匯入指定賬戶：

(1)本協(xié)議約定的生效條件已經(jīng)全部實現(xiàn)；

(2)投資人聘請的法律顧問為本次交易出具了重大風險的法徨:意

見書；

(3)完成關聯(lián)方的清理工作，包括注銷無實質業(yè)務的關聯(lián)方以及

將與公司業(yè)務相關的關聯(lián)方整合進入公司合并報表范圍內。

(4)至投資人繳款日，各項公司及各原始股東保證均真實、完整、

準確且無誤導性；

(5)至投資人繳款日，公司和各原始股東履行及遵守了在本協(xié)議

項下所有要求其履行及遵守各項協(xié)議、義務或承諾;

(6)至投資人繳款日，公司未發(fā)生任何在業(yè)務、經(jīng)營、資產(chǎn)、財

務狀況、訴訟、前景或條件等方面的重大不利變化。

第六條支付后的義務

公司應在投資人繳納出資后及時完成以下事項：

(1)自投資人繳納出資之日起五個工作日，公司應向投資人出具

由公司董事長簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入

股東登記名冊以表明其對股權享有完全的所有權、權利和利益及正

式注冊為公司的注冊股東。

(2)自投資人繳納出資之日起十個工作日，公司應于相關工商行

政管理局辦理工商登記手續(xù)，費用由公司承擔。

第三章股東的權利

第七條優(yōu)先認購權

(1)當公司擬增加注冊資本(包括其他第三方以增資方式成為公

司股東)時，各方有權按其各自的出資比例優(yōu)先認購公司擬增加的注

冊資本，但是以下情形除外(1)公司資本公積或法定公積按股東出資

比例轉增注冊資本；以及(2)經(jīng)過股東會批準，公司為收購的目的發(fā)

行新增注冊資本。

(2)若任何一方未行使其優(yōu)先認購權的，其他各方可再行認繳該

等未經(jīng)認繳的擬增加的注冊資本。

第八條優(yōu)先購買權

(1)如果公司原始股東(“轉讓方”)欲將其在公司全部或部分的

股份轉讓給任何第三方(“擬受讓方”)時，其他股東在同等條件下

享有該等股份的優(yōu)先購買權。

第九條共同出售權

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

(1)如果轉讓方欲將其在公司的標的權益轉讓給任何擬受讓方時,

若非轉讓方未行使優(yōu)先購買權以購買全部擬轉讓股份，則未行使優(yōu)

先購買權的非轉讓方應有權按比例同轉讓方一起向擬受讓方轉讓該

非轉讓方持有的公司股份。

(2)轉讓方擬轉讓公司股份前，應按照第八條⑵項規(guī)定向其他

股東發(fā)出書面通知c其他股東應當在收到該項轉讓通知后20日內書

面回復轉讓方是否行使共同出售權，否則視為放棄共同出售權。其

他股東擬行使共同出售權的，則該股東共司出售的股份《該股東持

股總數(shù)_(擬轉讓股份總數(shù)/轉讓方持股總數(shù))。

(3)轉讓方應允許行使共同出售權的股東以相同的條款和條件同

時向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權的股東

共同出售的，轉讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

第十條反稀釋條款

未經(jīng)投資人事先書面同意，公司不得向原始股東和任何第三方

以增資形式再融資，或發(fā)行可轉債、認股權證或期權;經(jīng)投資人書面

同意，如果公司向原始股東或任何第三方乂增資形式再融資，則發(fā)

行該等新股單價（下稱“新低價格”，新低價格二公司發(fā)行該等新股

所獲得的全部對價—該等新股占公司發(fā)行后公司全部股權的比例+

發(fā)行新股后公司的股本總額）不得低于一個門檻價格（門檻價格二投資

人對公司實際投資總額+投資人持股比例?本次交易完成后公司的

股本總額）。如果新低價格低于門檻價格，則投資人有權以一元人民

幣的總對價從發(fā)起人股東獲得一定數(shù)量的公司股份（下稱“新增股

份”），以使得該等新股發(fā)行后，投資人持有公司的股份比例不少于

增資時的股份比例C投資人從發(fā)起人股東獲得新增股份所支付的對

價超過一元人民幣的，發(fā)起人股東應當將超出部分以投資人認可的

方式補償給投資人C

第十一條清償權

公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費、

薪金、負債和其他分配后，投資人依照投資金額所占公司股份比例

取得相應的分配。

第四章法人治理及公司運營

第十二條股東大會

(1)公司設股東大會，股東大會由全體股東組成，股東會是公司

的最高權力機構。

(2)股東大會審議的事項應根據(jù)公司法的規(guī)定，取得出席會議的

股東所持表決權半數(shù)以上或三分之二以上同意，但下列事項在股東

大會審議時，須取得投資人的同意方可通過：

(a)公司向第三方募集資本或向第三方發(fā)行股份或增加、減少公

司注冊資本；

(b)批準公司年度財務預算方案、決算方案；

(c)涉及公司上市時間、方式、地點、路徑等事項；

(d)變更公司經(jīng)營范圍；

(e)公司對外投資或金額超過500萬以上的資產(chǎn)收購、處置事項;

(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改；

(g)公司的利海分配方案和彌補虧損的方案；

(h)增加或減少公司董事會董事的人教;決定有關董事、監(jiān)事的

報酬事項；

(i)公司年度財務預算方案外的且單筆金額超過人民幣100萬元

或者年度累計超過500萬元的支出；

(j)公司與關聯(lián)方發(fā)生的單筆超過100萬元或者累計超過500萬

元的關聯(lián)交易合同的簽署;

(k)公司對外簽署的金額單筆超過100萬元或者累計超過500萬

元的非經(jīng)營性合同；

(1)清算、兼并或出售或購買公司和/或其關聯(lián)公司絕大部分資

產(chǎn)，或使得公司和/’或其關聯(lián)公司發(fā)生控制權變化；

(m)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司的性質或結構；

(n)增加公司員工持股計劃或相似計劃下發(fā)行的股份，但是源于

原始股東存量股份的除外；

(。)在正常業(yè)務經(jīng)營之外許可或者以其他形式轉讓公司的任何專

利、著作權、商標或者其他知識產(chǎn)權；

(p)借款或者以任何方式承擔任何超過人民幣500萬元的債務，

或在公司的專利、著作權、商標或其他知識產(chǎn)權上創(chuàng)設任何權利負

擔；

(q)以公司資產(chǎn)為第三方債務提供擔?；蛳蛉魏味隆⒐芾砣藛T

或雇員或關聯(lián)方提供貸款或者擔保；

(r)改變或取消任何投資人在本協(xié)議項下的權利、優(yōu)先權或特權。

第十三條公司組織結構安排

(1)本次交易完成后，公司應再成立新一屆董事會及監(jiān)事會。董

事會應由6名董事組成，其中4名由原始股東委任，2名董事由投

資人委任。監(jiān)事會應由3名監(jiān)事組成，其中監(jiān)事長及1名監(jiān)事由投

資人委任。公司副總經(jīng)理及財務出納由投資人委任。原始股東和投

資人承諾在行使股東選舉權利時保證對方各自提名的候選人當選董

事。董事離職，提名方有權提名另一候選人并經(jīng)選舉成為公司董事。

(2)董事參加董事會及其履行董事職責所發(fā)生的相關合理費用由

公司承擔。

(3)董事會的召開應有所有董事，并且其中應包括投資人提名的

董事(但在會議召開十日前，經(jīng)兩次通知未能參加會議也未能委托代

理人參加會議的除外)參加方可有效。如董事未準時參加董事會的，

公司應再次通知，并將會議時間相應順延5天召開。

(4)有關下列事項的決議應由董事會至少三分之二以上的董事同

意方能通過，并且其中必須包括投資人董事的同意(以下指“特殊決

議”)

(a)制定關于變更公司經(jīng)營范圍的方案；

(b)制定設立新的子公司、代表處、分公司的方案；

(c)任命、撤職和替換公司外部審計機構和高級管理人員以及變

更公司審計、財務制度和程序、會計政策、會計估計；

(d)審計批準公司高級管理人員的薪酬和其他福利待遇制度，包

括獎金、車輛和房屋的購買和規(guī)定；

(e)增加公司任何年薪高于40萬元人民幣的高級管理人員的年

薪和福利計劃，且年漲幅超過25%；

(f)股東大會權限下的關聯(lián)交易、對外投資、擔保及資產(chǎn)收購、

處置事項；

(g)任何涉及關聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項下各方權利或義務的

任何棄權、批準、同意或修改，或者公司或者任何子公司遲延或未

能盡力行使其在涉及關聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項下享有的針對協(xié)

議相對方的權利和救濟；

(h)購買任何上市或非上市證券(包括但不限于股票、債券、認

股權證等)的行為；

(i)各方一致認為需董事會決議同意的其他事項。

第五章承諾

第十四條公司及原始股東向投資人承諾如下(但如有特別提及其

他方的承諾之處，該承諾亦構成該方在本協(xié)議項下的義務)：

(1)在工商登記日前，除已獲得投資人事先書面同意外，(i)公

司不得新發(fā)行任何股份，包括發(fā)行與公司股份相關的期權、權證、

各種種類的可轉換債；(ii)公司各原始股東不得向任何第三方轉讓任

何公司股份；在工商登記日前，采取所有合理措施確保公司以一個持

續(xù)經(jīng)營的實體按一般及正常業(yè)務過程營運其主營業(yè)務，其性質、范

圍或方式均不得中斷或改變，且應延用本協(xié)議簽訂之日前采用的健

全商業(yè)原則；

(2)在工商登記日前，公司或任何原始股東均不得從事、允許或

促成任何會構成或導致違反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項下任何陳

述與保證或任何協(xié)議、義務或承諾的作為或不作為，且應就所發(fā)生

或可能發(fā)生的任何將導致違反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項下任何

陳述與保證或任何協(xié)議、義務或承諾的任何事件、條件或情形及時

通知投資人；

(3)在工商登記日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入

或利潤向各原始股東作出任何其他形式的分配；

(4)在工商登記日前，以本協(xié)議所載列的保密規(guī)定為前提，投資

人的代表應可在發(fā)出合理通知后，于正常營業(yè)時間查閱公司的賬冊

和記錄(包括所有的法定賬冊、會議記錄、合同等)；

(5)各方特此同意互相配合，盡各自合理的最大努力備齊所有必

要的文件和資料。

第六章陳述及保證

第十五條各方共同的陳述及保證

(1)各方均依據(jù)其管轄法律有完全民事權利能力和民事行為能力,

具備作為公司股東的主體資格；

(2)交易文件構成各方的合法、有效及具有約束力的義務，并可

根據(jù)其條款強制執(zhí)行;

(3)各方簽署交易文件、完成本次交易以及履行并遵守交易文件

的條款和條件，(a)并不違反該方需遵守或該方受到約束的任何法律

或法規(guī)、或任何司法或行政上的命令、裁決、判決或法令，且(b)也

不導致違反對該方有約束力的任何協(xié)議、合同、文件或承諾項下的

條款。

第七章會計制度及財務管理

第十六條會計年度

公司的會計年度從每年的1月1日起至12月31日止，公司所

有憑證、收據(jù)、統(tǒng)計報表和報告、財務賬冊應以中文書寫。

第十七條審計

(1)公司的財務審計應由一家國內的由股東大會或董事會指定的

獨立的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所根據(jù)中國會計準則來完成。

審計報告應遞交股東大會、董事會。

(2)如果任一股東合理認為有必要聘請其他審計師或專業(yè)人員來

進行年度財務審計和審查時，則其可以在不影響公司正常經(jīng)營的情

況下進行審計和審查，公司應給予配合，所發(fā)生的費用由該股東承

擔。

第十八條財務管理

(1)在每個季度結束后的四十五(45)日內，公司應當向全體股東

提供根據(jù)中國公認會計準則編制的公司當季度的財務報表。

(2)在每一會計年度結束后九十(90)日內，公司應當向全體股東

提供根據(jù)中國公認會計準則編制的未經(jīng)審計的公司當年度的財務報

表。

(3)在每一會計年度結束后的一百二十(120)日內，公司應當向

全體股東提供經(jīng)由由股東大會或董事會指定的具有國內證券從業(yè)資

格的會計師事務所根據(jù)中國會計準則編制的公司當年度的財務審計

報告，此外，公司(財務負責人)還應準備董事會要求的其他財務報

表及關于年度利潤分配的建議書。

第十九條知情權

公司股東各方有權在不影響公司正常經(jīng)營的情況下，依法行使

公司法賦予股東的查閱會計賬簿、復制公司章程、董事會/股東會決

議、財務會計報告的權利，公司應當進行配合。

第八章生效和終止

第二十條生效

本協(xié)議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關條件之日

起生效：

(1)本協(xié)議已經(jīng)各方法定代表人、授權代表簽署或者加蓋各方公

章；

(2)泰—資本已經(jīng)召開董事會、股東大會，審議通過投資人本次

投資議案;

⑶就本次交易，投資人已經(jīng)取得了內部投資委員會等有權機構

的批準；

(4)至簽署日，未發(fā)現(xiàn)公司發(fā)生任何重大不利變化。

第二十一條終止

(1)如果在投資人繳款前任何時候發(fā)現(xiàn)公司存在任何下列事實、

事宜或事件(不論是在本協(xié)議簽署之日或之前存在或發(fā)生，還是在其

后產(chǎn)生或發(fā)生)，投資人有權向公司和/或各原始股東發(fā)出書面通知

終止本協(xié)議：

(a)公司和/或原始股東嚴重違反本協(xié)議，而且該違反在投資人

發(fā)出書面通知要求有關方對違約作出補救后60日內未得到補救；

(b)公司和/或原始股東嚴重違反任何公司及各原始股東保證；

(c)發(fā)生對公司業(yè)務、狀況(財務或其他)、前景、財產(chǎn)或經(jīng)營成

果的重大不利影響C

(2)在下列情況下，權利方可單方提出中止本協(xié)議，而本協(xié)議所

約定之本次交易將隨之被放棄：

(a)經(jīng)由各方協(xié)商一致而終止；

(b)之前，公司未能完成關聯(lián)方的清理工作，包括注銷無實質業(yè)

務的關聯(lián)方以及將與公司業(yè)務相關的關聯(lián)方整合進入公司合并報表

范圍內。

(c)出現(xiàn)本協(xié)議約定的不可抗力情形度公司運作造成重大妨礙，

時間超過六(6)個月，并且各方?jīng)]有找到公平的解決辦法。

第九章違約責任

第二十二條違約責任

(1)對于本協(xié)議任何一方因嚴重違反本協(xié)議及/或經(jīng)修訂的公司

章程所規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務所引起或導致的任何損

失、損害、責任、索賠、訴訟、費用和支付，該方應向其他各方作

出賠償并使其不受損害。

(2)原始股東對投資人承擔違約責任或賠償責任，以及本協(xié)議需

承擔回購義務、補償責任等承擔不可撤銷的連帶責任。投資人有權

依據(jù)本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨或共同承擔相應的責任

或履行相應的義務C

第十章不可抗力

第二十三條不可抗力

(2)如果發(fā)生不可抗力事件，受影響一方履行其在本協(xié)議項下的

義務，在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。同時,

受不可抗力影響的一方應迅速書面通知其他方，并在不可抗力結束

后15日內提供不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的足夠證據(jù)。

(3)如果發(fā)生不可抗力事件，各方應立即互相協(xié)商，以找到公平

的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低

限度。如不可抗力的發(fā)生或后果對公司運作造成重大妨礙，時間超

過六(6)個月，并且各方?jīng)]有找到公平的解決辦法，則任何一方可按

照本協(xié)議相關條款提出終止本協(xié)議。

第十一章法律適用和爭議解決

第二十四條法律適用

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、簽署以及爭議的解決應受中國法

律保護并均適用中國法律。

笫二十五條爭議解決

(1)本協(xié)議或本協(xié)議的履行、解釋、違約、終止或效力所引起的

或與此有關的任何爭議、糾紛或權利要求，都首先應爭取通過友好

協(xié)商的方式加以解決。如果在開始協(xié)商后60日內未能通過這種方式

解決爭議，應在一方通知爭議其他方后將該爭議提交仲裁。

(2)各方同意將爭議提交長沙市仲裁委員會仲裁。

第十二章其他規(guī)定

第二十六條保密責任

(1)各方確認，各方及其關聯(lián)方之間由于本協(xié)議而交換或獲得的

任何口頭或書面資料、以及各方成為公司股東后所知悉的公司業(yè)務、

財務、技術、法律等信息均是保密專有資料(下稱“保密信息

各方應當，并應確保其各自的代表(包括但不僅限于任何高級管理人

員、董事、雇員、股東、代理人、關聯(lián)方及聘請的專業(yè)機構)對所有

該等保密信息嚴格保密，未經(jīng)資料提供方的事先書面同意，不得向

任何第三方披露任何該資料。

(2)下列情況不視為一方違反保密義務：

(a)該資料是公開資料或者通過公開渠道取得；

(b)應監(jiān)管部門要求或者為爭議解決而向仲裁機構提供。

第二十七條放棄

本協(xié)議任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的一項權利并不

作為對該項權利的放棄；任何單獨一次或部分行使一項權利亦不排除

將來對該項權利的其他行使。

第二十八條轉讓

(1)各方已經(jīng)知悉并同意，投資人作為專業(yè)投資機構，有權利通

過其控制的專項基金向公司繳納投資款。若投資人行使這一權利，

在繳款前，應將出資人、出資金額、出資時間等書面通知公司及原

始股東。

(2)投資人若通過其專項基金實施對公司的投資，則本協(xié)議下賦

予投資人的特定的股東權利義務，均由實際投資的專項基金繼承享

有。該項權利繼承無需相關方另行簽署協(xié)議，公司及原始股東對此

予以確認。

(3)為辦理工商登記備案所需，公司、原始股東、投資人及專項

基金可另行簽署增資擴股協(xié)議，但并不因比代替本協(xié)議的效力，其

內容與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準。

(4)投資人或專項基金轉讓所持有公司股份的，受讓方承繼投資

人在本協(xié)議項下的權利或義務。

第二十九條修改

本協(xié)議不得口頭修改。只有經(jīng)各方一致同意并簽署書面文件，

本協(xié)議的修改方可生效。

第三十條可分性

若本協(xié)議中或多項條款，根據(jù)任何適用的法律或法規(guī)在任何一

方面被視為無效、不合法或不可執(zhí)行，本協(xié)議其余條款的有效性、

合法性和可執(zhí)行性并不因此在任何方面受影響或受損害。各方應通

過誠意磋商，努力以有效的條款取代那些無效、不合法或不可執(zhí)行

的條款，而該等有效的條款所產(chǎn)生的經(jīng)濟效果應盡可能與那些無效、

不合法或不可執(zhí)行的條款所產(chǎn)生的經(jīng)濟效果相似。

第三十一條文本

本協(xié)議用中文書寫，一式五份，每一份簽署的文本均應被視為

原件，各方各持一份，其余交由公司存檔，以備有關部門審核、備

案只用。

第三十二條本協(xié)議未盡事宜，將簽署《股東協(xié)議》，與本協(xié)議

有同等效力。

第三十三條通知

(1)本協(xié)議要求任何一方發(fā)出的通知或其他通訊，應用中文書寫,

并用專人遞送、信函、特快專遞或傳真發(fā)至另一方在本協(xié)議所列的

地址或不時通知該方的其他指定地址。

(2)通知被視為有效送達的日期，應按如下確定：

(&)專人遞送的通知，專人遞送當日即視為已有效送達；

(b)用信函發(fā)出的通知，則在信函寄出日(在郵戳上標明)后的第

10天，即視為已有效送達；

(c)用特快專遞發(fā)出的通知，在特快專遞寄出日第4天，即視為

已有效送達；

(d)用傳真發(fā)送的通知，在有關文件的傳送確認單上所顯示的傳

送日期之后的第一個工作日視為已有效送達。

甲方：__________________________

法定代表人或授權代表：

乙方：__________________________

法定代表人或授權代表：

丙方：

法定代表人或授權代表：

股權投資合同篇19

本合同鄭重聲明：受托人管理信托財產(chǎn)應恪盡職守，履行誠實、

信用、謹慎、有效管理的義務。依據(jù)本信托合同規(guī)定管理信托資金

所產(chǎn)生的風險，由信托財產(chǎn)承擔，即由委托人交付的資金以及由受

托人對該資金運用后形成的財產(chǎn)承擔；受托人違背信托合同、處理

信托事務不當使信托資金受到損失，由受托人賠償。

重慶國際信一投資有限公司

景龍國一公寓項目股權投資

信托合同

本合同的雙方為：

1、委托人：；

法人代表：

身份證號碼：

地址：

郵政編碼：

聯(lián)系電話:

傳真：

2、受托人：重慶國際信一投資有限公司

法人代表：何玉柏

地址：重慶市渝中區(qū)上清寺路110號

聯(lián)系電話：

為投資于北京中建森嵐房地產(chǎn)有限責任一司北京景龍國_公寓項

目，上述合同雙方遵循平等、自愿、互利和誠實信用原則，根據(jù)

《中華人民共和國-信托法》（以下簡稱《信托法》）、《信托投資

公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中

華人民共和國民法典》及其他有關法律、規(guī)定和規(guī)章，在充分友好

協(xié)商基礎上，就設立信托事宜達成一致，委托人愿意委托受托人，

受托人愿意接受委托人委托辦理本合同項下的信托業(yè)務，雙方為此

特訂立本合同，以資信守。

第一條定義和解釋

在本合同中，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列詞語

具有如下含義：

1、本合同：指《景龍國—公寓項目股權投資信托合同》及對該

合同的任何修訂和補充。

2、資金信托：指委托人基于對受托人的信任，將自己合法擁

有的資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名

義，為受益人的利益管理、運用和處分的行為。

3.項目公司：指在北京市工商行政管理局平谷分局登記注冊的

北京中建森嵐房地產(chǎn)有限責任—司。

4、指定管理資金信托：指委托人設立信托時，在信托文件中

就信托資金的運用方式、運用項目、運用期限等明確指定，由受托

人根據(jù)信托文件管理、運用、處分信托資金的資金信托業(yè)務。

5、信托資金：指委托人設立本信托時交付給受托人的資金。

6、信托計劃：指受托人對信托資金集合管理、運用、處分的

安排。

7、信托收益：指受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，計算并分配給

受益人的現(xiàn)金。

8、總信托收益：指受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，集合管理、

運用、處分信托

財產(chǎn)時產(chǎn)生的攻益，減去信托財產(chǎn)應承擔費用后的余額。

9、信托計劃資金：指信托計劃項下，信托資金的總和。

10、信托文件：指①本合同、②信托計劃、③信托財產(chǎn)管理、

運用風險申明

書。

11、股權轉讓：指信托期滿重慶國-信將以信托資金形成的股權

轉讓給北京中

建嵐森建設投資有限公司。

第二條信托目的

委托人基于對受托人的信任，自愿將其合法所有的本合同第七

條所列信托資金委托給受托人。受托人根據(jù)《景龍國—公寓項目股權

投資信托計劃》（以下簡稱景龍信托計劃）及本合同的約定，為受

益人的利益管理和運用信托財產(chǎn)，主要投資于項目公司的股權，通

過景龍國—公寓項目的開發(fā)、經(jīng)營獲取收益。

第三條信托類別

本信托為指定管理資金信托。委托人在本合同、景龍信托計劃,

以及“風險申明書”等信托文件中就信托財產(chǎn)的運用方式、運用項

目、運用期限等進行明確指定，由受托人根據(jù)信托文件管理、運用

和處分信托財產(chǎn)。

委托人同意加入信托計劃。

第四條受托人確認

1、受托人系經(jīng)中國人—銀行20_年2月7日批準重新登記的信

托機構，持有中國人—銀行核發(fā)的《信托機構法人許可證》，號碼為

Ko

2、受托人具有訂立本合同的合法資格，具備從事和參與本合同

項下信托財產(chǎn)設立、管理及其相關活動的民事行為能力。

3、受托人承諾上述事實的真實性、合法性和有效性，如有虛假

或不當，由此產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的全部后果和責任，概由受托人自行

承擔。

第五條委托人確認

1、委托人自愿將自己合法擁有的資金用于設立本合同項下的信

托財產(chǎn)，委托人保證其所交付的信托資金來源合法，是該資金的合

法所有人。

2、委托人具有訂立本合同的合法資格和完全民事行為能力，且

自愿委托受托人設立、管理和運用本合同項下的信托財產(chǎn)。

3、在本合同項下信托有效期間，如果發(fā)生受托人終止情形，委

托人將另行選任新的受托人，委托人不指定或無能力指定的，將按

《信托法》的有關規(guī)定選任。

4、委托人保證已就信托資金設立信托的相關事項向債權人履行

了告知義務，并保證設立信托未損害其債權人利益。

5、委托人保證不以加入信托計劃的形式達到非法目的或謀取非

法收益。

6、委托人承諾上述事實的真實性、合法性和有效性，如有虛假

或不當，由此產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的全部后果和責任，概由委托人自行

承擔。

第六條受益人確認

1、受益人系本合同項下信托的受益人權人，本合同項下信托的

受益人由委托人指定，受益人與委托人可乂是同一人，也可以不是

同一人；可以是一人，也可以是多人。委托人未指定受益人的，則

委托人為本信托的唯一受益人。

2、委托人指定受益人為：

名稱：

法人代表：

身份證號碼：

地址：

郵政編碼：

聯(lián)系電話：

股權投資合同篇20

本合同鄭重聲明：受托人管理信托財產(chǎn)應恪盡職守，履行誠實、

信用、謹慎、有效管理的義務。依據(jù)本信托合同規(guī)定管理信托資金

所產(chǎn)生的風險，由信托財產(chǎn)承擔，即由委托人交付的資金以及由受

托人對該資金運用后形成的財產(chǎn)承擔；受托人違背信托合同、處理信

托事務不當使信托資金受到損失，由受托人賠償。

本合同的雙方為：

1.委托人：____________________________

法人代表：______________________________

身份證號碼：____________________________

地址：___________________________________

郵政編碼：______________________________

聯(lián)系電話：______________________________

傳真：___________________________________

2.受托人：國際信托投資有限公司

法人代表：______