股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（30篇）

實踐中，需要根據(jù)雙方實際的合作方式、項目內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)等，

修改或重新擬定條款。

甲、乙、丙三方因共同投資設(shè)立____有限責任公司（以下簡稱

“公司”）事宜，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)《民法典》

生效）、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，達成如下協(xié)議。

（一）擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營

范圍及性質(zhì)

1、公司名稱：有限責任公司

2、住所：

3、法定代表人：

4、注冊資本：元

5、經(jīng)營范圍：,具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為

準。

6、性質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責

任公司，甲、乙、丙三方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承

擔責任。

（二）股東及其出資入股情況

公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設(shè)立，總投資額為元,

包括啟動資金加注冊資金兩部分，其扎

1、啟動資金元

(1)甲方出資元，占啟動資金的

(2)乙方出資元，占啟動資金的—;

(3)丙方出資元，占啟動資金的

(4)該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買

辦公設(shè)備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。

(5)在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于甲、乙、丙三方共同

指定的臨時賬戶(開戶行：賬號：,)

公司開業(yè)后，該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。

2、注冊資金(本)元

(1)甲乙以現(xiàn)金作為出資，出資額元人民幣，占注冊資本

的;

(2)乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額元人民幣，占注冊資本

的；

(3)丙方以現(xiàn)金作為出資，出資額元人民幣，占注冊資本

的;

(4)該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業(yè)后的

流動資金，股東不得撤回。

(5)甲、乙、丙三方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起日內(nèi)將各

應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶。

(三)公司管理及職能分工

1、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。

2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負責公司的日常運營和管

理，具體職責包括：

(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)；

(2)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共

同聘任)；

(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三

條第5款處理；甲方財務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下，超過該

權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙丙三方共同簽字認可，方可執(zhí)行)。

(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責。

3、乙方、丙方擔任公司的監(jiān)事，具體負責：

(1)對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助；

(2)檢查公司財務(wù)；

(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為；

(4)公司章程規(guī)定的其他職責。

(2)分紅的數(shù)額為：上個季度剩余利澗的60%,甲乙雙方按實繳

的出資比例分取。

(3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再

提取。

(六)轉(zhuǎn)股或退股的約定

1、轉(zhuǎn)股：公司成立起____年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第

年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未

轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。

若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一

人有限責任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負責辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但

若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔主要

責任。

若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件

不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。

2、退股：

(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)(包括但不限于該

股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且

征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股

方仍應(yīng)享受和承擔股東的權(quán)利和義務(wù)。

⑵股東退股:

若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出

資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求

分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。

若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的8096將按照股東出資比例

進行分配，另外20殆作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分

配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

（3）任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。

（4）因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負責辦理退

股后的變更登記事宜。

3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比

例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增

資辦法。

若增加第四方入股的，第四方應(yīng)承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔

本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時入股事宜須征得全體股東的一致

同意。

（七）協(xié)議的解除或終止

1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：（1）、公司因客觀原因未能

設(shè)立；（2）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；（3）、公司被依法宣告破產(chǎn)；（4）、

甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。

2、本協(xié)議解除后：（1）甲乙丙三方共司進行清算，必要時可聘

請中立方參與清算；（2）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全

部債務(wù)后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)。（3）若清

算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務(wù)承擔連

帶責任的，各方以出資比例償還。

（八）違約責任

1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的，須在

日內(nèi)補足，

由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和

守約方承擔賠償責任。

3、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務(wù)及財務(wù)各事項，豐持

股本人不得插手干預(yù)，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守

約方賠償造成的經(jīng)濟損失。

（九）其他

1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另

行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有司等的法律效力C

2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程

不一致，以本協(xié)議為準。

3、因本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可

將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

4、本協(xié)議一式叁份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，具有同等的法

律效力。

甲方（簽章）：

乙方（簽章）:

丙方（簽章）：

簽訂時間：年—月—日

股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書篇18

甲方：（投資人）

乙方：（操作人）

根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著

互惠互利的原則，就甲方委托乙方投資盈利一事，經(jīng)過友好協(xié)商，

現(xiàn)達成一致協(xié)議如下：

一、委托事項

甲方以自己的名義出資元委托乙方進行投資，獲取

收益。

二、權(quán)利和義務(wù)

甲乙雙方在符合雙方共同利益的前提下，就企業(yè)管理咨詢業(yè)務(wù)

合作等問題，自愿結(jié)成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，乙方為甲方提供業(yè)務(wù)資

源，協(xié)助甲方促成業(yè)務(wù)與業(yè)績，實現(xiàn)雙方與客戶方的多贏局面。

乙方為甲方提供業(yè)務(wù)機會時，應(yīng)嚴格保守甲方與客戶方的商業(yè)

秘密，不得因己方原因泄露甲方或客戶方商業(yè)秘密而使甲方商業(yè)信

譽受到損害。

甲方在接受乙方提供的業(yè)務(wù)機會時，應(yīng)根據(jù)自身實力量力而行,

確實無法實施或難度較大、難以把握時應(yīng)開誠布公、坦誠相告并求

得乙方的諒解或協(xié)助，不得在能力不及的情況下輕率承諾，從而使

乙方客戶關(guān)系受到損害。

乙方為甲方提供企業(yè)管理咨詢業(yè)務(wù)機會并協(xié)助達成的，甲方應(yīng)

支付相應(yīng)的信息資源費用。費用支付的額度視乙方在業(yè)務(wù)達成及實

施過程中所起的作用而定，原則上按實際金額的一定百分比執(zhí)

行，按實際到賬的階段與金額支付，具體為每次到賬后的若干個工

作日內(nèi)支付。

三、結(jié)算方式

投資期限為_____年，每_____收取利息。

以協(xié)議到期截止日為結(jié)算日，計算收益情況；以甲方賬戶資金總

額減去賬戶本金后的收益為凈收益;凈收益有盈利時由雙方按—:

—的比例分配，凈收益出現(xiàn)虧損時，其虧損部分由方補齊。

四、違約責任

甲、乙雙方任何一方的行為造成損失的，由責任方負責一切損

失。

甲方未依照本協(xié)定的規(guī)定提交出資額，從逾期第一個月起，按

出資額的百分之每月繳付違約金。如逾期三月仍未繳付，除

累計繳付違約金外，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求甲方賠償損失。

乙方未依照本協(xié)議規(guī)定支付乙方本金及利息時，從逾期第一個

月起，按出資額的百分之？每月繳付違約金。如逾期三個月仍未繳付,

除累計繳付違約金外，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

五、協(xié)議的變更和終止

1、投資行為違反有關(guān)法律、法規(guī)而依法被終止；

2、出現(xiàn)不可預(yù)測因素致使本協(xié)議無法繼續(xù)運作，乙方有權(quán)終止

協(xié)議；

3、本協(xié)議由乙方終止后，乙方對甲方理財資金不享有贏利和不

承擔虧損；

4、由于甲方的原因須終止協(xié)議的，乙方可以享有理財贏利和不

承擔虧損；

如達到終止條件的，可提前終止本協(xié)議。

六、爭議的解決

凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方通

過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時，可向機構(gòu)申

請或向人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，

除進入訴訟程序的部分外，本協(xié)議仍具有法律效力。

七、協(xié)議期限

協(xié)議期限為年，自年一月—日起至年—

月—日止。

八、其他

1、本協(xié)議生效期間，如發(fā)生不可抗力造成無法執(zhí)行協(xié)議，本協(xié)

議自動解除，甲乙雙方均不承擔相應(yīng)的經(jīng)濟損失和法律責任；

2、本協(xié)議到期后，雙方均未提出終止協(xié)議要求的，視作均同意

繼綾合作，本協(xié)議繼綾有效，可不另綾約，有效期延長年。

3、本協(xié)議在執(zhí)行過程中，雙方認為需要補充、變更的，可訂立

補充協(xié)議。補充協(xié)議具有同等法律效力。補充協(xié)議與本協(xié)議不一致

的，以補充協(xié)議為準。

4、本協(xié)議經(jīng)雙方當事人簽字蓋章后生效。本協(xié)議一式兩份，雙

方各執(zhí)一份。

甲方：

代表簽字:

簽約地點:

簽約日期：年一月——日

乙方：

代表簽字：

簽約地點：

簽約日期：年一月——日

股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書篇19

(1)甲方：［擬上市公司］

注冊地址：__________

(2)乙方：［投資方］

注冊地址：__________

(3)丙方：［控股股東或?qū)嶋H控制人］

注冊地址：__________

以上三方合稱各方。

鑒于：__________

1甲方系一家依據(jù)中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為

人民幣［］萬元，法定代表人為：［］,經(jīng)營范圍為：

［］（國家專營?？厣唐烦猓?；

2乙方系一家根據(jù)中國法律成立的有限公司；

3丙方系一家根據(jù)中國法律成立的有限公司，丙方系甲方的控

股股東，持有甲方［］%的股權(quán)；

4乙方擬以現(xiàn)金人民幣［］萬元對甲方增資（乙方的增資），同

時甲方將通過增發(fā)股份、現(xiàn)金收購或者兩種方式相結(jié)合等方式購買

丙方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)（注入資產(chǎn)），上述交易完成后，各方將共同對甲方

進行相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組，并在時機成熟時實現(xiàn)甲方在境內(nèi)或者境

外首次公開發(fā)行股票并上市（IPO或上市）之目的；

5乙方的增資與丙方注入資產(chǎn)可能為不同的環(huán)節(jié)，各方在實施

時具體再協(xié)商確定方式與時間。

為此，經(jīng)各方友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：

一、交易概述

1.1乙方擬出資人民幣［］萬元，以增加注冊資本（增資）形式

投入甲方。其中第一筆增資為人民幣［］萬元，于各方簽署正式的

增資協(xié)議后的14個工作日內(nèi)至U位（預(yù)計時間為［］,第一筆［］萬

元在7個工作日內(nèi)到位，第二筆［］萬元在余下的7個工作日內(nèi)到

位）；其余2,500萬元增資的時間根據(jù)丙方注入資產(chǎn)相關(guān)的工作進度

由各方另行協(xié)商確定（預(yù)計不晚于［］）。

1.2丙方將選擇其優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營性資產(chǎn)注入甲方，以實現(xiàn)甲方的

做大做強。丙方注入資產(chǎn)的范圍、價格及注入方式等，由各方根據(jù)

資產(chǎn)評估結(jié)果及政府主管部門審批情況另行協(xié)商確定。丙方初步計

劃將其持有的［］有限公司（GG）全部［遇股權(quán)注入甲方，并在日后

適當時機將更多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入甲方。

1.3在乙方完成其在本協(xié)議項下的增資、丙方完成GG股權(quán)注入

后，甲方的總資產(chǎn)規(guī)模預(yù)計將達到人民幣1］億元，而乙方將持有

甲方約30%的股權(quán)。

1.4各方同意，在完成上述乙方增資、丙方注資后，將盡最大

努力促使甲方在［］年后實現(xiàn)甲方在國內(nèi)外證券交易所上市。

二、交易安排

2.1乙方的盡職調(diào)查

在本協(xié)議簽署后，乙方將（自行或聘請中介機構(gòu)）對甲方及丙方

注入資產(chǎn)的財務(wù)狀況、法律事務(wù)及業(yè)務(wù)潛力等事項進行盡職調(diào)查C

甲方及丙方應(yīng)配合乙方的盡職調(diào)查，并提供乙方要求為完成盡職調(diào)

查所需的資料與文件，但乙方保證對于甲方及/或丙方提供的資料與

文件予以保密。

2.2交易細節(jié)磋商

在本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當立即就本協(xié)議項下的交易具體細節(jié)

進行磋商，并爭取在排他期(定義見下文)為達成正式的交易協(xié)議。

交易細節(jié)包括但不限于：

(1)乙方增資的具體時間；

(2)丙方注入資產(chǎn)范圍及具體時間；

(3)對乙方投資安全的保障措施；

(4)乙方增資后甲方的公司治理、利潤分配等事宜；

(5)甲方在完成乙方增資后、上市前的后續(xù)增資擴股事宜；

(6)各方認為應(yīng)當協(xié)商的其他相關(guān)事宜。

2.3正式交易文件

在乙方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結(jié)果，且各方已經(jīng)就交易細節(jié)

達成一致的基礎(chǔ)上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以

約定本協(xié)議項下的交易的各項具體事宜。

三、其他事宜

3.1排他性

在本協(xié)議簽署之日起［］天(排他期)為，乙方享有與甲方和丙

方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權(quán)利。在排他期內(nèi)，甲

方和丙方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相

同或相類似的任何事宜，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方與丙方終止

交易，或者乙方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意的。

3.2保密

各方均應(yīng)當對本協(xié)議予以保密，并不應(yīng)當向任何無關(guān)第三方披

露本協(xié)議的內(nèi)容，但各方為進行本協(xié)議項下的交易而向其聘請的中

介機構(gòu)進行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進行的

披露除外（此時披露方應(yīng)當確保接受信息披露一方履行保密義務(wù)）。

3.3交易費用

除非另有約定，各方應(yīng)當承擔其因履行本協(xié)議項下交易而支付

的各項費用。

3.4協(xié)議有效期

若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項下的交易達成一致

并簽訂正式的交易文件，除非屆時另有約定，否則本協(xié)議將自動終

止。

3.5未盡事宜

若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂

補充協(xié)議加以約定C

（本頁至此結(jié)束，以下無正文）

（本頁為簽署頁，無正文）

各方同意并接受上述條款：

甲方：[]（公章）

授權(quán)代表簽署：______________________________

姓名：[]

職務(wù)：[]

乙方：[]（公章）

授權(quán)代表簽署：______________________________

姓名：[]

職務(wù)：[]

丙方：["公章）

授權(quán)代表簽署：______________________________

姓名：[]

職務(wù)：[]

股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書篇20

甲方:_____________________

身份證號:_____________________

乙方：_____________________

身份證號:____________________

現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿

達成本協(xié)議書，并鄭重聲明共同遵守。

（一）甲方同意乙方向甲方公司注資。

（二）乙方向甲方公司注資（即股權(quán)投資）。

1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方公司注資，注資額為

元，占該公司%股權(quán)。

2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資，如若分

批注資則需符合下列規(guī)定：每月注入元即

__________%,注資期限共個月，自本協(xié)議簽訂之日

起次月號起算。乙方須在該規(guī)定的期限內(nèi)注入所有資

金。

3、手續(xù)變更：甲方可以采取增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式吸收乙方

注入的資金，且甲方須在乙方注入所有資金后個工作日內(nèi)完成股東

變更的工商登記手續(xù)。

4、股權(quán)的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發(fā)或轉(zhuǎn)讓給乙方

的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被

查封，沒有工商、稅務(wù)問題，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當承

擔由此引起.一切經(jīng)濟和法律責任。

5、費用承擔：在本次股權(quán)投資過程中，發(fā)生的相關(guān)費用（如見證、

審計、工商變更等），由甲方承擔。

6、違約責任:如乙方不能按期支付股權(quán)投資款，每逾期一天，

應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之的違約金。

如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損

失的，乙方必須另予以補償。

如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本

協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的股權(quán)投資款的萬分之

向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，

甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。

（三）甲方的其他責任。

1、甲方應(yīng)指定專人及時、合理地向乙方提供乙方在履行本協(xié)議

過程中所必須的證件和法律文件資料。

2、甲方對其提供的一切證件和法律文件資料的真實性、正確性、

合法性承擔全部責任°

（四）乙方的其他責任C

1、乙方應(yīng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)，依照規(guī)定從事企業(yè)信息咨

詢服務(wù)工作。

2、乙方對甲方提供的證件和資料負有妥善保管和保密責任，乙

方不得將證件和資料提供給與本次咨詢服務(wù)無關(guān)的其他第三者。

（五）乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認無誤后簽名

蓋章，意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況，并對

申請材料的真實性負全部責任，如果因為材料不真實造成的一切后

果，均由甲方承擔，與乙方無關(guān)。

（六）由于不可抗力因素，如火災(zāi)、水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、

政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負違約責任，根

據(jù)事故影響的時間可將協(xié)議履行時間相應(yīng)延長，并由甲乙雙方協(xié)商

補救措施。

（七）本協(xié)議的訂立、效力、解釋和爭議均受中華人民共和國法

律的管轄。

（八）甲乙雙方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好

協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院

提起訴訟。

（九）協(xié)議的生效及其它。

1、本協(xié)議簽字蓋章后即時生效。協(xié)議式

份，甲乙雙方各執(zhí)份，具有同等法律效力。

2、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。

甲方（簽字）：___________________

乙方:_____________________

簽訂地點:___________________

年月H

股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書篇21

本有限合伙協(xié)議（F稱“本協(xié)議”）由_____（“普通合伙人”）

與本協(xié)議附件一所列明之有限合伙人（”有限合伙人”）于年

一月一日共同訂立并簽署。下文中普通合伙人和有限合伙人合

稱為“各方”。

鑒于各方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》（如下文所定義）、相關(guān)法

律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設(shè)立一家有限

合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)，各方達成如下協(xié)議：

第一條定義

1.1定義:在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具

有下述列明的含義：

被投資公司：指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資

并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。

工作日：指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

工商變更登記:指有限合伙企業(yè)發(fā)生變更應(yīng)辦理的工商變更登記

手續(xù)以及任何前置審批、備案、會商程序（如有）。

關(guān)聯(lián)人:指就任何人而言，是指（i）被該人控制，（ii）控制該人，

或（iii）與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商業(yè)企業(yè)、

合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實體。為避免歧義，控制是指對被

控制方持有50%及以上的股權(quán)或通過其他方式能實質(zhì)性控制被控制

方之經(jīng)營決策。

管理費：指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)管理及

其他服務(wù)的對價，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報酬。

《合伙企業(yè)法》：指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人

民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于

20_年8月27日修訂通過，自20—年6月1日起施行。

合伙人：指普通合伙人和有限合伙人。

流動性投資:指存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金或其他

購買期限不超過一年的固定收益類理財產(chǎn)品。

普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人:指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)

唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，即O

人、人士：指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實低C

認繳出資額:指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普

通合伙人所接受的現(xiàn)金出資金額。

實繳出資額：指某個合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資

金額。實繳出資總額：指全體合伙人實際句有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)

金出資總金額。守約合伙人:指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合

伙人。

托管人:指受有限合伙企業(yè)委托，對有限合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)進

行托管的商業(yè)銀行C

托管賬戶：指有限合伙企業(yè)在托管人處開立的賬戶。

違約合伙人:指未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)及/或其他義務(wù)

的合伙人。

項目投資：指有限合伙企業(yè)對被投資公司進行的股權(quán)/債權(quán)投資

和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資。

項目退出：指有限合伙企業(yè)退出對某個被投資公司的全部或部分

投資。

有限合伙企業(yè):指本協(xié)議全體合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)

立的有限合伙企業(yè)C

有限合伙人：指有限合伙企業(yè)合伙人登記冊中所列的有限合伙企

業(yè)的有限合伙人。

合伙人登記冊：定義見第2.5.3條。

有限合伙費用：指根據(jù)本協(xié)議第六條應(yīng)由有限合伙企業(yè)自身承擔

的開支。財產(chǎn)份額:指合伙人在有限合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額。

總認繳出資額:指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為

普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資總金額。

原始投資成本:是指有限合伙企業(yè)對特定被投資公司的實際投資

金額，即相關(guān)投資協(xié)議及其修正案（如有）載明的金額。

第二條有限合伙企業(yè)的設(shè)立

2.1設(shè)立依據(jù)：全體合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約

定，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。

2.2有限合伙企業(yè)名稱：有限合伙企業(yè)的名稱為“合伙企

業(yè)（有限合伙）”，下文簡稱為有限合伙企業(yè)。

2.3主要經(jīng)營場所

2.3.1有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為市。

2.3.2普通合伙人可視有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要自行決定變更

有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所，但應(yīng)書面通知全體合伙人，并辦理

相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/

或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法

律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)

法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署工商變

更登記所需法律文件。

2.4合伙目的和經(jīng)營范圍

2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的為從

事股權(quán)/債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，為

全體合伙人獲取良好的投資回報。

2.4.2有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍如下：從事對未上市企業(yè)的投

資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。

2.5合伙人

2.5.1本有限合伙企業(yè)合伙人共入，其中普通合伙人1人，

有限合伙人一人c

2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人為公司，其經(jīng)營場所

為市。

2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人的名稱及住所見附件一所示。

普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊（“合伙人登記冊”），

登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及普通合伙人

認為必要的其他信息。

如在有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)，合伙人登記冊中相關(guān)信息發(fā)生

變化，普通合伙人應(yīng)根據(jù)上述信息的變化隨時更新合伙人登記冊C

如有限合伙人發(fā)生變化，附件一應(yīng)作相應(yīng)修改，并辦理相應(yīng)的工商

變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限

合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主

管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的,

有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法

律文件。

全體合伙人確認，當普通合伙人依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定變更合伙人

登記冊并通知全體合伙人的，全體合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)、權(quán)益、

責任等均以合伙人登記冊為準，任何合伙人均不得以工商變更登記

進程對抗合伙人登記冊的效力。

2.5.4有限合伙企業(yè)的有限合伙人最多為四十九名。

2.6合伙期限

2.6.1有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為

____年。

2.6.2各合伙人確認，有限合伙企業(yè)的存續(xù)期為一年，成立

之日起一年內(nèi)為投資期。

第三條出資方式、出資額及出資期限

3.1出資方式

3.1.1所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資。

3.2認繳出資額

3.2.1全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認繳出資額為人民幣

______萬元。

3.2.2各有限合伙人的認繳出資額及占總認繳出資額的比例如

附件一所示。

3.3出資繳付

3.3.1各合伙人的出資在正式簽署本合伙協(xié)議后，根據(jù)普通合

伙人簽發(fā)的繳付出資通知書按照其認繳出資額的比例一次性繳付。

3.3.2出資

(1)本協(xié)議簽訂后，普通合伙人應(yīng)向全體合伙人發(fā)出繳付出資

通知書，該繳付出資通知書應(yīng)至少提前三日發(fā)出，列明該合伙人應(yīng)

繳付的出資應(yīng)繳付金額和出資付款日。各合伙人應(yīng)于出資付款日或

之前，將繳付出資通知書上載明其應(yīng)繳付的出資全額支付至普通合

伙人指定的賬戶。

(2)仝體合伙人在此不可撤銷的確認并同意，如任何有限合伙

人未在出資付款日或之前繳清全部出資，應(yīng)就逾期繳付的金額按照

每日千分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息，直至其將

應(yīng)繳金額繳齊。若任何有限合伙人逾期達十日仍未繳清全部出資及

逾期出資利息的，該有限合伙人即被強制退伙，強制退伙生效日為

普通合伙人按照本合伙協(xié)議約定向其簽發(fā)強制退伙決定書之日。全

體合伙人在此不可撤銷地授權(quán)，當發(fā)生前述情形時，由普通合伙人

向該違約有限合伙人簽發(fā)強制退伙決定書并通知全體合伙人。因上

述原因被強制退伙的有限合伙人應(yīng)向有限合伙企業(yè)支付違約金，違

約金數(shù)額為其認繳出資額的百分之一。該等逾期出資利息和違約金

計入有限合伙企業(yè)的收入。

(3)在有限合伙人因上述原因被強制退伙的情形下，普通合伙

人有權(quán)自行決定由其他守約合伙人(普通合伙人自行選擇一位或多位

守約合伙人)或新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾，或者

決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變

更合伙人登記冊上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本

條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理

工商變更登記手續(xù)C法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自

簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合

伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

(4)全體合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，合

伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以

合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響

合伙人登記冊的效力，尤其是不影響強制退伙的效力，被強制退伙

的有限合伙人自強制退伙生效日(即首期出資付款日之次日)即喪失

合伙人的一切權(quán)利，并承擔本協(xié)議項下的違約責任，任何合伙人均

不得以工商變更登記或其他任何事由主張強制退伙無效。

第四條合伙人

4.1有限合伙人

4.1.1有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)

承擔責任。

4.1.2有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)的具體事務(wù)，不得對外

代表有限合伙企業(yè)c任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合

伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和

業(yè)務(wù)，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合

伙企業(yè)形成約束的行為。

4.1.3有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙

人權(quán)利不應(yīng)被視為有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資

業(yè)務(wù)或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)

定需要對有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔連帶責任的普通合伙人。為避免

歧義，前述行使權(quán)利的行為包括：

(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙；

(2)對有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

(4)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；

(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿

等財務(wù)資料；

(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人

主張權(quán)利或者提起訴訟;

(7)普通合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了有

限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

(8)依法為有限合伙企業(yè)提供擔保。

4.1.4對于合伙人會議根據(jù)本協(xié)議通過決議的事項和/或普通合

伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決議的事項和/或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議獲

得授權(quán)自行辦理工商變更登記的事項，有限合伙人應(yīng)無條件按普通

合伙人的指示簽署相關(guān)法律文件。有限合伙人拒絕簽署相關(guān)法律文

件的，普通合伙人應(yīng)向其發(fā)出催告通知。有限合伙人收到催告通知

之日起十日內(nèi)仍拒絕簽署的，普通合伙人依本條款獲得授權(quán)代表全

體合伙人強制該有限合伙人退伙。有限合伙人被強制退伙的相關(guān)事

宜按本協(xié)議第13.1條之規(guī)定處理。全體合伙人確認合伙人會議根據(jù)

本協(xié)議通過決議的事項自合伙人會議決議通過之日生效、普通合伙

人根據(jù)本協(xié)議自行作出決定的事項自普通合伙人作出決定之日起生

效，并對全體合伙人發(fā)生效力，不受工商變更登記手續(xù)辦理進程的

影響。

4.2普通合伙人

4.2.1普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。

4.3身份轉(zhuǎn)換

除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達成一致同意的書面決定，有

限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓?/p>

伙人。

第五條合伙事務(wù)執(zhí)行

5.1合伙事務(wù)執(zhí)行

5.1.1有限合伙企業(yè)的合伙事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。

5.2執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序

5.2.1有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：

(1)系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構(gòu)；

(2)為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

5.2.2全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙

人—任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。同時，同意在合

伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地行使并承擔執(zhí)行事務(wù)合伙人的全部權(quán)力

義務(wù)。

5.3執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限

5.3.1執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的

對于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，包括

但不限于：

(1)決策、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù);

(2)管理、維持和處分有限合伙企業(yè)資產(chǎn)；

(3)聘任合伙人以外的人為有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提供服務(wù);

(4)采取有限合伙企業(yè)維持合法存續(xù)和開展經(jīng)營活動所必需的

一切行動；

(5)開立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和

其他付款憑證；

(6)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對有限合伙企業(yè)提供服務(wù);

(7)訂立和修改管理協(xié)議；

(8)訂立和修改托管協(xié)議；

(9)批準有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額；

(10)為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進行仲裁；

與爭議對方進行協(xié)商、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭

議；

(11)根據(jù)法律規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項；

(12)代表有限合伙企業(yè)對外簽署文件；

(13)變更有限合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所；

(14)變更其委派至有限合伙企業(yè)的代表；

(15)縮減有限合伙企業(yè)總認繳出資額;

(16)采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益

所必需的其他行動；

(17)法律及本協(xié)議授予的其他職權(quán)。

5.4執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力

執(zhí)行事務(wù)合伙人為執(zhí)行合伙事務(wù)根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議

約定采取的全部行為，均對有限合伙企業(yè)具有約束力。

5.5執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

5.5.1執(zhí)行事務(wù)合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地執(zhí)行合

伙事務(wù)，并指定為代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代

表獨立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

5.6免責保證

各合伙人同意，執(zhí)行事務(wù)合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人之關(guān)鍵人士、

管理團隊、雇員及執(zhí)行事務(wù)合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履

行其對有限合伙企業(yè)的各項職責、處理有限合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)

生的責任及義務(wù)均歸屬于有限合伙企業(yè)。如執(zhí)行事務(wù)合伙人及上述

人士因履行本協(xié)議約定職責或辦埋本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、

訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，有限合伙企業(yè)應(yīng)補償各該人士

因此產(chǎn)生的損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)

的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。

5.7授權(quán)和工商變更登記

案總通人差履設(shè)正守標告簽雙包伙企執(zhí)并隊投1差履設(shè)準隊辦

訴—《戶署關(guān)目融風8務(wù)風8并隊投1差履設(shè)組建案總咨常辦通人

差履設(shè)標。罷國解售簽訂后

房擬包伙企關(guān)其還讓未其他5關(guān)包伙企，滿其他和仲管包伙企

何伸筋曲健應(yīng)蹄時聽6述關(guān)承擔和仲下務(wù)未續(xù)師包伙企6述并隊投

1差履設(shè)《如隊約述場《示據(jù)符包伙企準隊其他關(guān)按》投訴下務(wù)并

隊投1差履設(shè)《省比組建通人差履設(shè)簽雙耦其他和仲管包伙企6述

關(guān)差履設(shè)接企約企投訴水承擔和仲下務(wù)并隊投1差履設(shè)善差履設(shè)接

企約企章《組建通人差履設(shè)簽雙，

膈U通人差履它全指通關(guān)認、被歸卓著楸、延長卓著國解，

用就滿并隊投1差履設(shè)/常通人差履它全關(guān)除五設(shè)下務(wù)管并隊

通人差履它全級，未除五承擔投1加發(fā)簽雙關(guān)國解，

開任包伙企6述關(guān)內(nèi)解前債遞意促延長場發(fā)余經(jīng)認、延長卓著

腿整換_人義差履設(shè)系尚新論履9如減論履9差履設(shè)關(guān)部十獨算意

促限合9道化通人差履它全關(guān)起規(guī)定：有算0底避0延長投訴如包

伙企6述關(guān)內(nèi)解2照電未包伙企6述關(guān)債遞押2水電章基案總差履

設(shè)促使，并隊投1差履設(shè)物承物長入差履設(shè)卓著理售關(guān)承擔連字務(wù)

場料鄭余經(jīng)認、延長卓著商銀務(wù)宜案總差履設(shè)物過差并隊投1差履

設(shè)余經(jīng)認、延長卓著商銀，案總差履設(shè)標告.《戶署關(guān)采規(guī)務(wù)意促

售殊自蓋5務(wù)差履設(shè)募溫9間差履設(shè)規(guī)定：有算9起規(guī)定：有算9

：有待備0租之差履設(shè)卓著理售關(guān)著區(qū)管3務(wù)認、延長卓著商銀關(guān)

余經(jīng)自個.僅索售殊延長關(guān)使修，案總差履設(shè)準辦死采規(guī)務(wù)論履關(guān)

通人差履設(shè)如論履促使電章明式差履設(shè)關(guān)辦維8裁務(wù)場數(shù)/包伙企

訴。關(guān)聯(lián)決日常務(wù)_賬之認、延長卓著未按》常視投收免康論履次

使私退履關(guān)差履設(shè)退履促使電章只通通人差履設(shè)關(guān)8裁前以1,

何討內(nèi)通人差履它全知歧

在能通人差履之全知歧

柵照燈通人差覆它全物數(shù)/處通人差履它全水被歸9譽籌9然

親9級，9除五0承擔關(guān)。罷知歧務(wù)調(diào)整換一人義后

膈擬分余前聲萬知本

聊通人差履它全托保部1轉(zhuǎn)建關(guān)方現(xiàn)知腿整益中方現(xiàn)擴1意

促關(guān)元董知怫

用就通人差履之全水部1轉(zhuǎn)建咨轉(zhuǎn)果知歧務(wù)調(diào)整新旅9東改前

意：2包本

用艇差履設(shè)接企水接1知歧本

用擬身命繳額基通人差履它全務(wù)未基通人差履它全關(guān)動斷未有

十務(wù)未基通人差履它全關(guān)是否未譽旅動舉關(guān)流9知咨按高知歧本

0X4經(jīng)知本

厝姒力4知本

(8)有限合伙企業(yè)法律顧問為有限合伙企業(yè)提供法律服務(wù)發(fā)生

的律師費及相關(guān)差旅費；

(9)有限合伙企業(yè)訴訟費和仲裁費；以及

(10)其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應(yīng)被歸入普通合伙人

日常運營費用之內(nèi)的費用。

對于所有因?qū)M投資目標公司的投資、持有、運營、出售而發(fā)

生的法律、審計、評估、財務(wù)顧問費用，普通合伙人應(yīng)盡可能促使

擬投資目標公司承擔，不能由擬投資目標公司承擔的，由普通合伙

人承擔。

6.2開辦募集費

指有限合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的合理費用，包括募集顧問

費用、籌建費用、法律、財務(wù)等專業(yè)顧問咨詢費用等。有限合伙企

業(yè)成立后，應(yīng)向普通合伙人支付相當于有限合伙企業(yè)總認繳出資額

1%的開辦募集費用C

6.3管理費

6.3.1有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定支付管理費：

在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，有限合伙企業(yè)按管理費計算基數(shù)的

2%/年向普通合伙人支付管理費；管理費計算基數(shù)為總認繳出資額，

但當有限合伙企業(yè)有項目退出后，自下一個收費期間起，管理費計

算基數(shù)調(diào)整為總認繳出資額扣減該收費期間起算之前已退出的項目

投資的原始投資成本。為避免歧義，清算期間內(nèi)不支付管理費。

管理費每年分一期支付，每一年為一個收費期間。首個收費期

間以有限合伙企業(yè)注冊成立日為起點至當年12月31日所余實際天

數(shù)計收(全年按365天計算)，之后收費期間為每年1月1日至12月

31日，每個收費期間的應(yīng)收管理費金額為管理費計算基數(shù)

首個收費期間的管理費在有限合伙企業(yè)開立基本賬戶后三個工作日

內(nèi)收取，之后各收費期間的管理費于每年1月的第1個工作日向有

限合伙企業(yè)收取。

6.3.2有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由管理費承擔：

(1)管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；

(2)與有限合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場所租金、物業(yè)管理費、

水電費、通訊費、辦公設(shè)施費用；

(3)普通合伙人在持有、運營、出售項目投資期間發(fā)生的差旅

費；

(4)有限合伙企業(yè)的其他日常運營經(jīng)麝。

普通合伙人可在應(yīng)收管理費的額度內(nèi)指示有限合伙企業(yè)直接支

出該等費用，并以之抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費。

6.4托管費

6.4.1有限合伙企業(yè)應(yīng)委托一家信譽卓著的商業(yè)銀行(“托管

人“)對有限合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施托管。有限合伙企業(yè)成

立之時，各方同意托管人由普通合伙人與有限合伙人協(xié)商確定。

6.4.2有限合伙企業(yè)發(fā)生任何資金支出時，均應(yīng)遵守與托管人

之間的托管協(xié)議的規(guī)定。

6.4.3托管費以有限合伙企業(yè)與托管人簽訂的《托管協(xié)議》為

準。

第七條投資業(yè)務(wù)

7.1投資目標

有限合伙企業(yè)的投資目標為對企業(yè)進行股權(quán)/債權(quán)投資和/或符

合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，從資本收益中為合伙人獲取

良好回報。

7.2投資限制

7.2.1有限合伙企業(yè)不得主動投資于不動產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)、

動產(chǎn)、二級市場公開交易股票、開放或封閉式基金等。但是以下情

形除外：

(1)被投資公司上市后，有限合伙企業(yè)所持被投資公司股份的

未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分的；

(2)對上市公司非公開發(fā)行股票的投資;

(3)經(jīng)合伙人會議同意。

7.2.2經(jīng)合伙人會議通過，有限合伙企業(yè)同意對進行超

過有限合伙企業(yè)總認繳出資額50%的投資。

7.2.3有限合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產(chǎn),包括但不限于待投資、

待分配及費用備付的現(xiàn)金，除用于項目投資外，只能以流動性投資

方式進行管理。

7.2.4未經(jīng)全體合伙人一致通過，有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)不

得對外提供擔?；?qū)ν馀e債。

7.2.5有限合伙企業(yè)的投資期結(jié)束后，不應(yīng)再投資于新的被投

資企業(yè)，但是可以繼續(xù)對已有的被投資企業(yè)進行后續(xù)投資及跟進投

資。

第八條合伙人會議

8.1合伙人會議

8.1.1合伙人會議由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論

決定如下事項：

(1)聽取普通合伙人的年度報告；

(2)審批批準普通合伙人提出的關(guān)于變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)

名稱的議案;

(3)批準普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第2.6.3條提出的延長有限合

伙企業(yè)存續(xù)期的議案；

(4)批準普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第9.2條提出的向合伙人進行

非現(xiàn)金分配的議案；

(5)更換有限合伙企業(yè)托管銀行；

(6)批準超過有限合伙總認繳出資額50%以上的投資事項；

(7)批準有限合伙人或普通合伙人與有限合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易

事項；

(8)除明確授權(quán)普通合伙人獨立決定事項之相關(guān)內(nèi)容外，本協(xié)

議其他內(nèi)容的修訂；

(9)有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜；

(10)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當由合伙人會議決定的其他事

項。

合伙人會議不應(yīng)就有限合伙企業(yè)潛在的項目投資或其他與有限

合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項進行決議，并且有限合伙人不應(yīng)通過

合伙人會議對有限合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制。

8.1.2首次合伙人會議應(yīng)當在有限合伙企業(yè)成立之日起三個月

內(nèi)由普通合伙人召集并召開；普通合伙人應(yīng)于每年度開始后三個月內(nèi)

組織召開一次年度合伙人會議，年度合伙人會議的主要內(nèi)容是根據(jù)

第8.1.1條第（1）項聽取普通合伙人所作的年度的年度報告。首次合

伙人會議及年度合伙人會議召開前普通合伙人應(yīng)提前十日書面通知

全體合伙人，但全體合伙人可以書面方式放棄提前通知的權(quán)利，盡

管有前述規(guī)定，合伙人參加會議即可視為其放棄任何關(guān)于提前通知

的要求。

8.1.3普通合伙人在經(jīng)提前五日書面通知后，可召開臨時合伙

人會議。合計代表有限合伙企業(yè)實繳出資總額三分之一及以上的有

限合伙人有權(quán)提議召開臨時合伙人會議，提議人應(yīng)向普通合伙人提

交包括會議通知在內(nèi)的完整提議。普通合伙人應(yīng)在收到提議人提交

的包括會議通知在內(nèi)的完整提議后五日內(nèi)發(fā)出召開臨時合伙人會議

的會議通知。

8.1.4合伙人會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方

式或以上方式相結(jié)合的方式進行，由會議召集人確定，并在會議通

知中列明。合計持有實繳出資總額二分之一及以上的合伙人參與會

議方為有效會議。合伙人為自然人的，應(yīng)本人親自參加會議，合伙

人為法人或其他組織的，應(yīng)由其授權(quán)代表持加蓋合伙人公章的授權(quán)

委托書親自參加會議。合伙人會議以現(xiàn)場會議方式召開的，以合伙

人到達會議現(xiàn)場為參加會議；以電話會議方式召開的，以合伙人撥入

會議電話系統(tǒng)為參加會議；以通訊表決方式召開的，視為全體合伙人

參加會議。

以現(xiàn)場會議方式召開會議的，參加會議的合伙人應(yīng)現(xiàn)場簽署表

決票或決議；以電話會議方式或通訊表決方式召開合伙人會議的，參

加會議的合伙人應(yīng)簽署書面表決票或決議，所有合伙人的投票意見

以表決票或決議上簽署的意見為準;但對于以電話會議方式或通訊表

決方式進行表決的，如果普通合伙人認為必要，可以要求參加表決

的合伙人對其簽署的書面表決票進行公證或認證(如在境內(nèi)由公證處

公證，如在境外則由使館或領(lǐng)館認證，下司)。采取現(xiàn)場會議與電話

會議或通訊表決方式相結(jié)合的方式召開合伙人會議的，對到現(xiàn)場參

加會議的合伙人和未到現(xiàn)場參加會議的合伙人，分別適用前述規(guī)定。

未到現(xiàn)場參加會議的合伙人的表決票最晚應(yīng)當在合伙人會議召開的

通知上載明的會議表決日后的五日內(nèi)以書面形式提交給普通合伙人

或普通合伙人指定的代表(如郵寄則以發(fā)出的郵戳日期為準)，上述

五日內(nèi)合伙人未以書面形式進行提交或提交的表決票未按普通合伙

人的要求進行公證或認證的，視為棄權(quán)，但如召開合伙人會議時合

伙人在境外的，上述五日延長至十日。

8.1.5合伙人會議之會議通知應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：

(1)會議的時間、地點；

(2)會議的召開方式；

(3)會議議題；

表決所必需的會議材料;

（5）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

8.1.6合伙人會議討論第8.1.1條所列各事項時，由合計持有

有限合伙企業(yè)實繳出資總額三分之二及以上的合伙人通過方可作出

決議，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第九條分配與虧損分擔

9.1分配

9.1.1項目投資的現(xiàn)金收入包括但不限于股息、紅利、被投資

公司預(yù)分配現(xiàn)金、項目退出所得（包括轉(zhuǎn)讓對被投資公司投資的轉(zhuǎn)讓

所得、被投資公司清算所得）或其他基于項目投資取得的收入，但需

扣除有限合伙企業(yè)就該等收入應(yīng)繳納的稅費（如有）。為避免歧義，

在進行現(xiàn)金收入的分配時，應(yīng)扣除預(yù)計費用。

9.1.2有限合伙企業(yè)經(jīng)營期間取得的項目投資現(xiàn)金收入不得用

于再投資。

9.1.3合伙企業(yè)出資全部繳納后，在各合伙人均收回實繳出資

額的前提下，如有限合伙企業(yè)的累計收益大于或等于有限合伙企業(yè)

實繳出資總額年度回報率8虬則全部收益中低于8%的部分由有限合

伙人按實繳出資額比例分配;超出8%的部分由有限合伙人和普通合

伙人共同分配，其中70%由有限合伙人按實繳出資額比例分配，30%

分配給普通合伙人c如有限合伙企業(yè)的累計收益小于實繳出資總額

年度回報率8%,則全部收益由全體合伙人按實際出資比例分配。

9.1.4有限合伙企業(yè)取得的流動性投資現(xiàn)金收入，在合伙企業(yè)

存續(xù)期間不進行分配，流動性投資的本金和收益均可按照本協(xié)議約

定繼續(xù)進行項目投資，合伙企業(yè)清算時按照本協(xié)議約定的分配原則

進行分配。

9.2非現(xiàn)金分配

9.2.1在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其最大努力

將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配;但如普通

合伙人自行判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通

合伙人可以提出，并經(jīng)合伙人會議表決通過，以非現(xiàn)金方式進行分

配。

9.2.2普通合伙人按照第9.2條向合伙人進行非現(xiàn)金分配的，

視同按照9.1條進行了現(xiàn)金分配。

9.2.3若有限合伙企業(yè)進行非現(xiàn)金分配，普通合伙人應(yīng)負責協(xié)

助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)

相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)。法律或

政府主管部門要求有限合伙人必須為該轉(zhuǎn)讓登記親自簽署相關(guān)法律

文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署相關(guān)轉(zhuǎn)讓登

記所需法律文件。接受非現(xiàn)金分配的合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)

金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由普通合

伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。

9.3所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主

體，由各合伙人自行按相關(guān)規(guī)定申報繳納所得稅，如法律要求有限

合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進行代扣代繳。

9.4虧損和債務(wù)承擔

9.4.1有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分

擔。

9.4.2有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)

承擔責任，普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。

第十條陳述和保證

10.1有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此承諾和保證：

(1)其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義；

(2)其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法；

(3)如有限合伙人為機構(gòu)，其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出

有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有

效的代表;簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反其章程、對其具有法律約束效

力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)；

(4)其系為自己的利益持有有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，該等財

產(chǎn)份額之上不存在委托、信托或代持關(guān)系，如有充分證據(jù)證明該等

財產(chǎn)份額之上存在委托、信托或代持關(guān)系的，則普通合伙人可以自

行要求該有限合伙人退伙或轉(zhuǎn)讓其份額;但有限合伙人事先明確披露

并經(jīng)普通合伙人接受的情況除外，在該等情形下，如明確披露并經(jīng)

普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化，則應(yīng)事先征得普通合伙人同

,思'O

10.2普通合伙人的陳述和保證普通合伙人在此承諾和保證：

(1)其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義；

(2)其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授

權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協(xié)議不

會導(dǎo)致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其

他協(xié)議項下的義務(wù)；

(3)其系為自己的利益持有財產(chǎn)份額，該等權(quán)益之上不存在委

托、信托或代持關(guān)系。

第十一條會計、報告及賬戶

11.1會計年度

有限合伙企業(yè)的會計年度為每年的公歷1月1日至12月31日

止，但首個會計年度為自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起至當年之12月

31日止。

11.2審計及財務(wù)報告

11.2.1普通合伙人應(yīng)當在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、

反映有限合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿并編制會計報表。

11.2.2有限合伙企業(yè)應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后，由有資質(zhì)的

獨立審計機構(gòu)對有限合伙企業(yè)的財務(wù)報表進行審計。

11.3半年度報告和年度報告普通合伙人應(yīng)：

(1)于每年8月15日前應(yīng)向全體合伙人提交半年度報告，內(nèi)容

為半年度投資活動總結(jié)及半年度未經(jīng)審計的財務(wù)報告；

(2)于年度3個月內(nèi)應(yīng)向全體合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一

年度投資活動總結(jié)及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告。

11.4查閱財務(wù)賬簿

有限合伙人有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代

理人為了與其持有的財產(chǎn)份額相關(guān)的正當事項查閱及復(fù)印有限合伙

企業(yè)的會計賬簿，但應(yīng)至少提前10個工作日向普通合伙人遞交書面

通知。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應(yīng)遵守有限合伙企業(yè)/普通

合伙人不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十二條財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

12.1有限合伙人持有的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

12.1.1有限合伙人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額應(yīng)嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定。

12.1.2擬轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分貶產(chǎn)份額的有限合伙人

(“轉(zhuǎn)讓方”)應(yīng)向普通合伙人提交轉(zhuǎn)讓申請。當以下條件全部滿足

時，該轉(zhuǎn)讓申請方為“有效申請”：

(1)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》

或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙企業(yè)的經(jīng)營

活動受到限制；

(2)受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將

遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方本協(xié)議項下全部義務(wù)的承諾函，以及

普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；

(3)受讓方已書面承諾承擔因財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企

業(yè)及普通合伙人發(fā)生的所有費用。

12.1.3對于一項有效申請，普通合伙人有權(quán)自行作出同意或不

同意的決定，且無須說明任何理由。

12.1.4根據(jù)本協(xié)議第十二條進行財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓時，普通合伙人

應(yīng)相應(yīng)變更合伙人登記冊上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。普通合

伙人依本條獲得全體合伙人和/或有限合伙企業(yè)授權(quán)，與受讓方簽署

同意受讓方受讓上述財產(chǎn)份額的書面文件并辦理相應(yīng)工商變更登記

手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽

署相關(guān)法律文件并力、理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要

求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合

伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

全體合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、

各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記

冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理不影響合伙人登記冊的

效力。

12.2普通合伙人持有的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

12.2.1普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的財產(chǎn)份額。

如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其財

產(chǎn)份額，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務(wù)，在經(jīng)

全體有限合伙人一致同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算

程序。

12.2.2盡管有前述12.2.1條之規(guī)定，普通合伙人經(jīng)合伙人會

議批準可向其關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，但前提是擬受讓財產(chǎn)份額當時

該關(guān)聯(lián)人的總資產(chǎn)不少于普通合伙人的總資產(chǎn)。

12.3財產(chǎn)份額質(zhì)押

12.3.1合伙人不得將其持有的財產(chǎn)份額進行質(zhì)押。

第十三條退伙

13.1有限合伙人退伙

13.1.1有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的財產(chǎn)份額從

而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回

實繳出資額的要求C

13.1.2普通合伙人可根據(jù)第3.3條約定強制未按約定繳付出資

的有限合伙人退伙C

13.1.3普通合伙人可根據(jù)第4.1.4條強制未按普通合伙人指示

簽署相關(guān)法律文件或未履行本協(xié)議下其他義務(wù)的有限合伙人退伙。

13.1.4有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：

(1)個人喪失償債能力；

(2)作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、

責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

(3)法律規(guī)定或者本協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關(guān)資格而

喪失該資格；

(4)有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院

強制執(zhí)行；

(5)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

13.1.5有限合伙人依上述規(guī)定被強制退伙或當然退伙時，有限

合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。普通合伙人有權(quán)自行決定由其他現(xiàn)有合伙

人或新的有限合伙人承繼該退伙人的財產(chǎn)份額，或相應(yīng)縮減有限合

伙企業(yè)的總認繳出資額。

如普通合伙人決定由現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人承繼該退伙之

有限合伙人的財產(chǎn)份額，由該退伙之有限合伙人(或其監(jiān)護人、資產(chǎn)

管理人)與現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人自行協(xié)商承繼方應(yīng)支付的對價,

并由雙方自行結(jié)算C

如普通合伙人決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額的，

有限合伙企業(yè)應(yīng)向退伙之有限合伙人退還其享有的財產(chǎn)份額，具體

金額由普通合伙人根據(jù)第13.L6條確定。

普通合伙人應(yīng)在退伙生效日后三十(30)日內(nèi)作出上述決定，并

通知全體合伙人。

13.1.6如普通合伙人決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資

額的，應(yīng)在通知發(fā)出日后三十(30)日(“退伙付款日”)內(nèi)向退伙之

有限合伙人退還財產(chǎn)份額。有限合伙企業(yè)退還財產(chǎn)份額由普通合伙

人按以下公式計算確定：

應(yīng)退還的金額二退伙生效日有限合伙企業(yè)的凈值_退伙之有限

合伙人實繳出資額占有限合伙企業(yè)實繳出資總額比例注：

有限合伙企業(yè)已投資但尚未變現(xiàn)的項目凈值按項目投資時的原

始投資成本計算;

13.1.7若有限合伙企業(yè)的現(xiàn)金不足以向退伙之有限合伙人退還

其財產(chǎn)份額的，則留待有限合伙企業(yè)有足夠現(xiàn)金時再行退還。為此,

有限合伙企業(yè)應(yīng)以應(yīng)退的金額為基數(shù)向退伙之有限合伙人另行支付

退伙付款日起至財產(chǎn)份額實際退還日期間的銀行同期存款利息。

13.2普通合伙人退伙

13.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有

限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行

本協(xié)議項下的職責;在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，

不轉(zhuǎn)讓其持有的財產(chǎn)份額;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終

止。

13.2.2普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：

(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

(2)普通合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院

強制執(zhí)行；

(3)《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。

普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接

納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，

否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

第十四條繼承

14.1作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡（以下簡

稱“死亡”）時，經(jīng)普通合伙人批準，其經(jīng)公證的遺囑中載明的財產(chǎn)

份額的唯一繼承人或受遺贈人（