委托持股協(xié)議

甲方：

住所地：

法定代表人：

乙方：

住所地：

法定代表人：

甲方樂意出資參與設(shè)立有限責(zé)任公司（暫定名，以下簡稱公

司）。甲方出資總額為人民幣萬元（小寫:元），占公司注冊

資本的—%o

甲方與乙方本著平等互利的原則，經(jīng)和諧協(xié)商，就甲方委托乙方代為

持股事宜達成協(xié)議如下，以茲共同遵照執(zhí)行：

一、委托事項

第一條甲方委托乙方作為對公司出資（以下簡稱"代表股份"）的名義

持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利。乙方自愿接受甲方的委托，以自己名義

對公司出資，并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。

二、委托權(quán)限

第二條甲方委托乙方代為行使的權(quán)利涉及：由乙方以自己的名義將

受托行使的代表股份作為出資設(shè)立公司，在公司股東登記名冊上具名，以

公司股東身份參與公司相應(yīng)活動，出席股東會并行使表決權(quán)，代為收取股

息或紅利，以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權(quán)利。

三、甲方的權(quán)利與義務(wù)

第三條知情權(quán)

甲方享有對公司投資的知情權(quán)，有權(quán)通過乙方了解公司的實際經(jīng)營狀

況，財務(wù)狀況，重大決策以及利潤分派方案等。

第四條參與管理權(quán)

甲方通過乙方參與對公司的管理。乙方參與公司股東會、堇事會前，

應(yīng)與甲方進行溝通,涉及需要乙方在公司股東會、堇事會表決的事項，甲方

應(yīng)事先告知乙方如何發(fā)表意見以及如何表決等。乙方在參與公司股東會、

堇事會時應(yīng)嚴(yán)格遵照甲方指令執(zhí)行。乙方應(yīng)將每一次股東會、董事會召開

及表決的情況向甲方作書而通報。

假如甲方規(guī)定直接參與公司的管理，涉及并不限于親自出席股東會、

董事會等，乙方應(yīng)當(dāng)無條件配合，為甲方辦理授權(quán)書等所有相關(guān)手續(xù)。

第五條投資收益取得權(quán)

甲方其對公司的實際出資，對公司享有實際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得分

紅所得及其他收益等所有投資收益。

第六條轉(zhuǎn)讓出資權(quán)

在公司工商登記注冊后，甲方不得抽叵出資，但可以轉(zhuǎn)讓出資，

在委托持股期間內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具有時，將相關(guān)股東權(quán)益所有或

者部分轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下。

第七條剩余財產(chǎn)分派權(quán)

在本協(xié)議有效期內(nèi)，如公司因某種因素解散并進行清算，甲方仍委托

乙方參與清算。如經(jīng)清算后公司有剩余財產(chǎn)并分派給乙方，則甲方有權(quán)取

得應(yīng)分派的財產(chǎn)，乙方應(yīng)當(dāng)無條件將該財產(chǎn)交付甲方。

第八條監(jiān)督權(quán)

甲方作為代表股份的實際所有人,有權(quán)對乙方不適當(dāng)?shù)氖芡行袨檫M行

監(jiān)督與糾正，并有權(quán)基于本協(xié)議約定規(guī)定乙方補償因受托不善而給甲方

導(dǎo)致的實際損失，

第九條按期足額出資義務(wù)

甲方應(yīng)按照公司章程、本協(xié)議及《公司法》的規(guī)定按期足額履行出資

義務(wù)。

第十條增長或補足出資的權(quán)利和義務(wù)

如公司股東會決定增長注冊資本金或補足注冊資本金的決定后，甲方

有權(quán)利并有義務(wù)按公司成立時其出資額占公司注冊資本的比例增長或補

足出資。

第十一條承擔(dān)投資風(fēng)險義務(wù)

甲方以其委托出資的數(shù)額為限，承擔(dān)對公司出資的投資風(fēng)險。

乙方不對甲方的出資承擔(dān)保值增值責(zé)任，甲方不得就出資財產(chǎn)的盈虧,

規(guī)定乙方承擔(dān)補償或補償責(zé)任。

第十二條合理稅費承擔(dān)義務(wù)

在乙方代為持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費用及稅費（涉及但不

限于與代持股相關(guān)的投資項目的律師費，審計費，資產(chǎn)評估費等）均由甲方

承擔(dān)；在乙方將代持股份轉(zhuǎn)為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所

產(chǎn)生的變更登記費用也由甲方承擔(dān)。自甲方承擔(dān)的上述費用發(fā)生之日起五

日內(nèi)，甲方應(yīng)將該等費用劃入乙方指定的銀行賬戶。否則，乙方可以在甲方

的投資收益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益等任何收益中扣除。

四、乙方的權(quán)利與義務(wù)

第十三條乙方有權(quán)依本協(xié)議約定行使股東權(quán)利

乙方作為公司的登記股東，有權(quán)依據(jù)《公司法》及公司章程的規(guī)定行

使股東權(quán)利，但乙方行使股東權(quán)利時應(yīng)當(dāng)受本協(xié)議內(nèi)容的限制。

乙方不得運用登記股東身份為自己牟取任何私利。

第十四條乙方無權(quán)處置因甲方委托而形成的股東權(quán)利

乙方僅得以自身名義將甲方的出資向公司出資并代甲方持有該等投

資所形成的股東權(quán)益，未經(jīng)甲方事先書面批準(zhǔn)，乙方不得處置（涉及但不限

于轉(zhuǎn)讓、贈予、放棄或設(shè)立任何形式的擔(dān)保等處置行為）上述代表股份及

其股東權(quán)益，也不得實行任何也許損害甲方利益的行為。

未經(jīng)甲方事前書面批準(zhǔn)，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代表股份及

其股東權(quán)益。

第十五條支付代表股份投資收益的義務(wù)

乙方承諾將其未來所收到的因代表股份所產(chǎn)生的任何所有投資收益

（涉及鈔票股息，紅利或任何其他收益分派）均所有轉(zhuǎn)交給甲方，并承諾將

在獲得該等投資收益后五日內(nèi)將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。

假如乙方不能及時交付的，應(yīng)按逾期交付金額向甲方按日支付1%。的違約

金。

第十六條協(xié)助轉(zhuǎn)讓義務(wù)

在甲方擬將相應(yīng)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下

時，乙方應(yīng)對此提供一切必要的協(xié)助及便利。屆時涉及到的相關(guān)法律文獻,

乙方須無條件批準(zhǔn)，并無條件承受。

第十七條乙方無權(quán)就委托事項收取報酬。

甲方與乙方的此項委托關(guān)系為免費委托，乙方無權(quán)就此委托事項向甲

方收取報酬。

五、保密條款

第十八條協(xié)議各方對協(xié)議自身、以及協(xié)議履行過程中所接觸或獲知

的對方的任何商業(yè)信息均有保密義務(wù)。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然

繼續(xù)有效。任何一方違反該等保密義務(wù)應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金100萬元,

并且還應(yīng)當(dāng)全額補償由此給對方導(dǎo)致的損失。

六、協(xié)議的解除和終止

第十九條如乙方由于自身因素規(guī)定解除本委托協(xié)議，須提前30天以

書面形式告知甲方,因解除本協(xié)議給甲方導(dǎo)致?lián)p失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)補

償責(zé)任。

第二十條乙方在協(xié)議期限內(nèi)提出解除本協(xié)議的，乙方應(yīng)將代表股份

轉(zhuǎn)移到甲方自己或甲方指定的任何第三人名下。

第二十一條甲方認(rèn)為乙方不能誠實履行受托義務(wù)時，有權(quán)依法解除

對乙方的委托并規(guī)定乙方依法轉(zhuǎn)讓代表股份給甲方選定的新受托人，乙

方應(yīng)當(dāng)無條件配合辦理相關(guān)手續(xù)。

第二十二條乙方在協(xié)議期限內(nèi)破產(chǎn)或終止經(jīng)營的，代表股份不屬于

乙方的財產(chǎn)，乙方清算組應(yīng)當(dāng)無條件將該代表股份轉(zhuǎn)移到甲方自己或甲

方指定的任何第三人名下。

第二十三條在本協(xié)議有效期內(nèi)甲方指令將代表股份所有轉(zhuǎn)到自身名

下或者第三方的，當(dāng)乙方名下股份的所有轉(zhuǎn)讓完畢時本協(xié)議自動終止。

七、爭議解決條款

第二十四條凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,

甲方與乙方應(yīng)和諧協(xié)商解決；協(xié)商不能解決的，任何一方均有權(quán)按下列第

____種方式解決：

1.將爭議提交重慶市仲裁委員會，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲

裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

2.向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

八、生效條款及其他

第二十五條本協(xié)議自甲方及乙方簽童之日起生效，至公司解散并辦

理注銷公司登記之日終止。

第二