股權(quán)協(xié)議書

甲方：

乙方：

甲乙雙方以攜手合作，共同促進(jìn)（以下簡稱—公司）的發(fā)展，明

確雙方的權(quán)益和責(zé)任為宗旨，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及《中

華人民共和國合同法》等有關(guān)法律之規(guī)定，本著誠實(shí)信用，互惠互利

原則，結(jié)合雙方實(shí)際，協(xié)商一致，特簽訂本《股權(quán)贈與合同》，以求

共同恪守：

甲乙雙方就贈送股權(quán)事宜達(dá)成協(xié)議如下：

一、—公司的公司概況、股東及股權(quán)比例結(jié)構(gòu)。

公司名稱：

地址：

法人姓名：

注冊資本：

實(shí)收資本：

公司類型：有限責(zé)任公司（自然人或控股）

經(jīng)營范圍:

股東及股權(quán)比例結(jié)構(gòu):

二、甲方作為—公司的股東之一，擁有—公司_%的股權(quán)，現(xiàn)根據(jù)

《公司章程》及《股東會決議》，甲方同意將_%的股權(quán)贈與乙方，乙

方愿意受贈股權(quán)并參與公司的經(jīng)營管理。

三、雙方的權(quán)利義務(wù)

1、甲方保證對其向乙方贈與的股權(quán)享有完全獨(dú)立的權(quán)益，沒有設(shè)

置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟，無任何投資管理責(zé)任并不參與

債務(wù)償還但參加分紅利潤并對于公司經(jīng)營所形成的公積金、未分配利

泗、公司資產(chǎn)凈增額等享有分配權(quán)利。

2、簽訂本協(xié)議時，甲方確保其將股權(quán)贈與乙方的.議案已經(jīng)公司股

東會全體股東決議同意，并形成書面決議文件。

3、本協(xié)議簽訂后天內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)到—公司所在地的工商行政部

門辦理股東變更及股權(quán)變更手續(xù)，雙方均應(yīng)對辦理變更登記等法律程

序提供必要的協(xié)作與配合。（如果不需要到工商局辦登記，可刪掉）

4、股權(quán)變更手續(xù)辦理完成后，乙方即具有—公司_%的股份，按照

法律及《公司章程》的規(guī)定享受相應(yīng)的股東權(quán)益。

四、保密義務(wù)

本協(xié)議簽訂前或簽訂后，協(xié)議生效前或協(xié)議生效后或協(xié)議終止后，

不管雙方是否繼續(xù)合作，雙方均應(yīng)對本協(xié)議所涉及的一切內(nèi)容予以保

密，如因泄密行為導(dǎo)致—公司或?qū)Ψ綋p失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

五、協(xié)議的變更和終止

1、本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。

如協(xié)商不能達(dá)成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。

2、雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方

簽字或蓋章后方可生效。

3、本協(xié)議生效后，乙方如不愿與甲方繼續(xù)合作經(jīng)營_公司，本協(xié)

議繼續(xù)有效。

六、違約責(zé)任

1、本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定

條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)一次性賠償給守約方萬元人民幣違

約金。

2、乙方受贈股權(quán)后，不得擅自將股權(quán)轉(zhuǎn)讓或贈與給甲方以外的第

三方，否則需一次性賠償甲方萬元人民幣違約金。

3、任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

七、適用的法律及爭議的解決

本協(xié)議適用中華人民共和國的法律，凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或

與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，

任何一方都有權(quán)向—公司所在地的人民法院提起訴訟C

八、協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議經(jīng)雙方簽字或蓋章后生效，本合同正本一式四份，甲乙雙

方各持兩份。

甲方：（簽字或蓋章）

乙方：（簽字或蓋章）

簽約日期：20_年—月—日

簽約地點(diǎn)：

出讓方：（以下簡稱甲方）地址：

法定代表人：

受讓方：（以下簡稱乙方）地址：

法定代表人：

茲有_公司是由出讓方于年月日投資成立的，

其注冊資本為萬。出讓方有意將其擁有的占目標(biāo)公司%的股

權(quán)按本協(xié)議規(guī)定的條款和條件轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方愿意按同樣的條

件受讓目標(biāo)股權(quán)。故此，甲、乙雙方當(dāng)事人本著平等互利的原則，經(jīng)

友好協(xié)商，就公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將所持有公司%的股權(quán)（認(rèn)繳注冊資本

元，實(shí)繳注冊資本元，協(xié)議簽訂當(dāng)時公

司基本賬戶余額：元）以元人民幣的價格轉(zhuǎn)

讓給乙方，乙方同意按此價格和條件購買該股權(quán)。

2、乙方同意在本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓費(fèi)元，

人民幣以（備注：現(xiàn)金或轉(zhuǎn)帳）方式分次支

付給甲方。

二、股權(quán)交付

1、本合同簽訂后，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)就該轉(zhuǎn)訃的有關(guān)事宜，要求

公司將乙方的名稱、住所、受讓的出資額記載于股東名冊,

并辦理工商登記手續(xù)；甲方應(yīng)就該轉(zhuǎn)讓已記載于股東名冊并辦理完畢工

商登記手續(xù)的事實(shí)，向乙方出具書面的、證明。工商變更登記之日，受

讓股權(quán)的所有權(quán)正式發(fā)生轉(zhuǎn)移。

2、從本協(xié)議簽訂之日起，如日內(nèi)不能辦理完畢前款規(guī)定的成

交手續(xù)，乙方有權(quán)解除合同，拒絕支付轉(zhuǎn)讓價款。如乙方已支付了相

應(yīng)款項，則甲方應(yīng)將乙方已支付的款項退還給乙方。

三、有關(guān)公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的分擔(dān)

本協(xié)議生效后，出讓方享有和分擔(dān)轉(zhuǎn)讓前該公司所有的債權(quán)債務(wù)。

受讓方分享轉(zhuǎn)讓后該公司的利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

四、陳述與保證

4.1在本協(xié)議簽署之日，出讓方向受讓方陳述并保證如下：

4.2出讓方有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司

和法律行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議;

4.3出讓方在本協(xié)議的簽訂日，合法擁有目標(biāo)股權(quán)及對其進(jìn)行處置

的權(quán)利；

4.4目標(biāo)公司的資產(chǎn)和目標(biāo)股權(quán)未設(shè)置任何抵押或質(zhì)押，目標(biāo)公司

未為第三人提供任何擔(dān)保；

4.5不存在未了的、針對目標(biāo)公司的訴訟■或仲裁。

4.6在本協(xié)議簽署之日，受讓方向出讓方陳述并保證如下：

4.7受讓方有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司

和法律行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議；

4.8受讓方用于支付轉(zhuǎn)讓價款的資金來源合法。

五、稅費(fèi)負(fù)擔(dān)

因履行本合同所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)根據(jù)甲乙雙方各自的責(zé)任和義務(wù)

分擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記完成后，受讓方于支付轉(zhuǎn)讓款之同時，一并向出

讓方支付人民幣元（元，含增值稅防偽開票稅控系統(tǒng)，

稅控機(jī)用的電腦和針式打印機(jī)在內(nèi)）。

六、資產(chǎn)移交

銀行存款交接在股權(quán)變更登記后、乙方變更前完成。（公司

基本戶銀行存款：元，人民幣）

七、風(fēng)險承擔(dān)

出讓方和受讓方一致同意，以股權(quán)變更登記之日為風(fēng)險承擔(dān)之臨

界日。在股權(quán)變更登記完成前，—公司產(chǎn)生的有關(guān)債務(wù)及紛爭或第三

人針對出讓方股權(quán)的紛爭均與受讓方無關(guān)，即使股權(quán)變更登記完成后,

由此引起的法律責(zé)任由出讓方單獨(dú)承擔(dān)。

股權(quán)變更登記完成后所發(fā)生的與公司有關(guān)的紛

爭均與出讓方無關(guān)，由此引起的法律責(zé)任由受讓方自行承擔(dān)。如因甲

方在簽訂本協(xié)議時，未如實(shí)告知有關(guān)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)

讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為公司股東后遭

受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

八、違約責(zé)任

雙方同意，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述或保證，致使

另一方遭受任何損失，違約方須賠償守約方的所有直接損失。

九、爭議解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如

協(xié)商不成，則任何一方均可向公司所在地人民法院提起訴

訟。

十、其他

本協(xié)議正本一^式叁份，甲、乙雙方各執(zhí)一除、公司存

一份，均具有同等法律效力。本協(xié)議自雙方方當(dāng)事人簽字之日生效，

各頁應(yīng)加蓋公司騎縫章。

甲方:乙方:

法定代表：法定代表：

簽訂日期：年月日

簽訂地點(diǎn)

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：

受讓方（乙方）：

于年月日在設(shè)立，注冊資金為

人民幣萬元。甲方占有100%的企業(yè)產(chǎn)權(quán)及相關(guān)權(quán)

益，甲方情愿將其占100%的企業(yè)產(chǎn)權(quán)及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓洽乙

方，乙方情愿受讓?，F(xiàn)甲、乙方依據(jù)《中華人民共和國個人獨(dú)資企業(yè)

法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商全都，就轉(zhuǎn)讓企業(yè)

整體產(chǎn)權(quán)及相關(guān)權(quán)益事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、甲方同意將其在標(biāo)的公司所持局部股權(quán)，即標(biāo)的公司注冊資

本的轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

2、甲方同意出售而乙方同意購置股權(quán)，包括該股權(quán)項下全部的

附帶權(quán)益及權(quán)利，且上述股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）留置權(quán)、

抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主見。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意依據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以元將其在公司

擁有的%股奴轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權(quán)。

2、乙方同意按以下方式將合同價款支付給甲方：

(1)乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付元。

(2)在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余

的價款元。

三、甲方保證

1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一全部權(quán)人。

2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務(wù)。

3、保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動中所提及的文件完整、真

實(shí)、且合法有效。

4、保證轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，木設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他第三方

權(quán)益。

5、保證其主體資格合法，有出讓股權(quán)的權(quán)利力量與行為力量。

6、保證因涉及股權(quán)交割日前的事實(shí)而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓

方擔(dān)當(dāng)。

四、乙方聲明

1、乙方以出資額為限對公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

2、乙方成認(rèn)并履行公司修改后的章程。

3、乙方保證按木合同異次條所規(guī)定的方式支付價款。

五、有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用（如公證、評估或?qū)徲嫛?/p>

工商變更登記等費(fèi)用），由擔(dān)當(dāng)。

六、合同的變更與解除

發(fā)生以下狀況之一時，可變更或解除合同，但雙方必需就此簽訂

書面變更或解除合同。

1、由于不行抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因,

致使本合同無法履行。

2、一方當(dāng)事人丟失實(shí)際履約力量。

3、由于一方或二方違約，嚴(yán)峻影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合

同履行成為不必要。

4、因狀況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

七、違約責(zé)任

1＞本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必需自覺履行，任何一方未按協(xié)議

書的.規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

2、如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支

付逾期局部轉(zhuǎn)讓款的的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失,

乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必需另予以補(bǔ)償。

3、如由于甲方的緣由，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者

嚴(yán)峻影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)根據(jù)乙方已經(jīng)支付的

轉(zhuǎn)讓款的萬分之向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，

甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必需另予以補(bǔ)償。

八、爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)

當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)按以下第種方

式解決：

1、將爭議提交仲裁委員會仲裁，根據(jù)提交仲裁時該會現(xiàn)

行有效的仲裁規(guī)章進(jìn)展仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約

束力。

2、各自向所在地人民法院起訴。

九、生效條款及其他

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個工作日

以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書面協(xié)商全都后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)

充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3本協(xié)議正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司存檔一，分，

工商登記機(jī)關(guān)一份，具有同等法律效力。

甲方（簽字蓋章）：

年月日

乙方（簽字蓋章）：

年月日

轉(zhuǎn)讓方：（甲方）住所：

受讓方：（乙方）住所：

本合同由甲方與乙方就公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，于年

月日在市訂立。甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友

好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有公司%的股權(quán)共萬元出資

額，以萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股

權(quán)。

2、乙方同意在本合同訂立日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所

轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

第二條保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在公司的真實(shí)出資，

是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓

的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何

第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義

務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

3、乙方承認(rèn)公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。

第三條盈虧分擔(dān)本公司經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理股東變更

登記后，乙方、即成為公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享

公司利潤與分擔(dān)虧損。

第四條費(fèi)用負(fù)擔(dān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，由（雙方）承擔(dān)。

第五條合同的變更與解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合

同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的”外因,

致使本合同無法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)I東履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同

履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第六條爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好

協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。

第七條合同生效的條件和日期本合同經(jīng)各方簽字后生效。

第八條本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報工商，亍政

管理機(jī)關(guān)一份，北京公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（簽名）：乙方（簽名）：

簽訂地點(diǎn)：_________

年一月一日

甲方：___________

地址：___________

法定代表人：

乙方:___________

地址：___________

甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好

協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿，就乙方投資甲方相關(guān)事宜達(dá)成

本協(xié)議，并鄭重聲明共同遵守：

一、甲方同意乙方向甲方公司注資。

二、新XX的認(rèn)購

1、各方同意，乙方認(rèn)購甲方新XX萬

股，每股發(fā)行價格為人民幣元，乙方次貨

幣資金方式出資，總出資額為人民幣萬元O

2、各方同意，甲方向乙方提供與本次股權(quán)投資事宜相關(guān)的董事會

決議、股東大會決議、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方

書面認(rèn)可的個工作日內(nèi)，乙方支付全部出資，即人民幣

_______________________________________________o

3、各方同意，甲方的公司賬戶是：

戶名：___________

銀行賬號：___________

開戶行：銀行

__________________________支行

4、各方同意，乙方在支付完畢人民幣

萬元的出資款后，乙方在本協(xié)議項下的出資義務(wù)即告完成。

5、各方同意，乙方對甲方的出資僅用于正常經(jīng)營需求（主要用于

）、補(bǔ)充流動資金或經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)的其

他用途，不得用于償還公司或者股東債務(wù)等其他用途，也不得用于非

經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出；不得用于委

托理財，委托貸款。

三、變更登記手續(xù)

1、各方同意，由甲方負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會計師事務(wù)所對乙方的出

資進(jìn)行險資并出具相應(yīng)的驗資報告，并依據(jù)驗資報告由甲方向乙方簽

發(fā)并交付公司出資證明書，同時，甲方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊中將乙方

登記為公司股東。由甲方負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)。

2、甲方承諾，在乙方將出資款支付至甲方帳戶之日起的天

內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗資、工商變更登記手續(xù)。

3、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

四、各方同意，本次股權(quán)投資完成后，乙方具有以下權(quán)利：

1、若甲方當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利泗未達(dá)到人民幣萬元，在未經(jīng)

過乙方的書面批準(zhǔn)情況下，甲方不得進(jìn)行利潤分配。

2、甲方在當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤進(jìn)行分配時，乙方有權(quán)優(yōu)先獲得分紅

萬元（乙方原始股權(quán)投資人民幣

__________________________萬元的%）o

3、甲方本次增資擴(kuò)股后，以任何形式進(jìn)行股權(quán)融資時，乙方有權(quán)

按照其持股比例優(yōu)先認(rèn)購，且認(rèn)購的價格、條款和條件與其他新進(jìn)投

資者相同。

4、投資完成后，甲方的董事會成員應(yīng)不超過人，乙方有權(quán)

提名1名甲方的公司董事（和甲方的董事會秘書），各方同意在相關(guān)股東

大會和董事會上投票贅成上述乙方提名人士出任公司董事和董事會秘

書。甲方在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事、董事會秘書變更手續(xù)。

5、如果新投資者根據(jù)某種協(xié)議或者安排導(dǎo)致其最終投資價格或者

成本低于本協(xié)議乙方的投資價格或成本，則甲方應(yīng)將其間的差價返還

給乙方，或者由原股東無償轉(zhuǎn)讓所持甲方公司部分股份給乙方直至本

協(xié)議乙方的投資價格與新投資者的投資價格相同。

6、投資完成后，如甲方給予任一股東（包括引進(jìn)的新投資者）的權(quán)

利優(yōu)于本協(xié)議乙方享有的權(quán)利的，則本協(xié)議乙方將自動享有該等權(quán)利。

7、若甲方公司原股東經(jīng)乙方書面同意轉(zhuǎn)讓其股份給第三方，乙方

可按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份;或按第三

方給出的相同條款和條件，根據(jù)原股東及乙方當(dāng)時的持股比例共同出

售股份。乙方選擇相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份

給同一受讓方的，原股東應(yīng)保證受讓方優(yōu)先購買乙方的、股份。

8、投資完成后，乙方在持有甲方股權(quán)期間，乙方享有甲方經(jīng)營管

理的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，乙方有權(quán)取得甲方公司財務(wù)、管理、經(jīng)營、市

場或其它方面的信息和資料。乙方應(yīng)當(dāng)按時向甲方提供以下資料：

每日歷月度最后一日起15天內(nèi)，提供甲方月度管理賬，含利潤表、

資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。

每日歷季度最后一日起30天內(nèi)，提供甲方月度合并管理賬，含利

泗表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。

每日歷年度最后一日起45天內(nèi)，提供甲方年度合并管理賬，含利

洞表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。

每日歷年度最后一日起120天內(nèi)，提供甲方的年度合并審計賬。

9、甲方的所有對外投資計劃和內(nèi)部新投資項目價格在人民幣100

萬元以上的，需獲得乙方的書面同意。

五、保證和承諾

1、各方保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實(shí)、

有效、完整的。

2、甲方保證，甲方的原股東不得單獨(dú)設(shè)立或以任何形式（包括但不

限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等等

身份）參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營實(shí)體，

作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)

務(wù)。

3、乙方保證本次股權(quán)投資資金為本人自有資金，來源真實(shí)合法，

承諾對資金來源的真實(shí)性負(fù)責(zé)，如有虛假，愿承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

六、違約及其貴任

1、本協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時地

履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議約定的條款，均

構(gòu)成違約。

2、各方同意，除本協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議的違約金為投資方

投資總額的10%,即人民幣萬元。

3、一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償

因其違約而給守約方造成的損失。

七、協(xié)議的變更、解除和終止

1、本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、

變更事項共同簽署書面協(xié)議后方可生效。

2、本協(xié)議在下列情況下解除：

經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商一致解除；

任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之

日起天內(nèi)不予更正的，或發(fā)生累計兩次或以上違約行為，守約

方有權(quán)單方解除本協(xié)議。

因不可抗力，造成本協(xié)議無法履行。

3、提出解除協(xié)議的一方應(yīng)當(dāng)以書面形式通知其他各方，通知在到

達(dá)其他各方時生效。

八、爭議解決

1、本協(xié)議的效力、解釋及履行均適用。

2、各方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決。

如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

九、協(xié)議的生效及其他

1、協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充文件，該補(bǔ)充文件與本協(xié)

議是一個不可分割的整體，并與本協(xié)議具有同等法律效力。

2、本協(xié)議自各方簽字、蓋章后成立并生效。本協(xié)議用中文書寫，

一式一份，各方各持份，各份具有同等法律效力。

3、本協(xié)議的簽訂地為。

（以下無正文）

（本頁無正文）

協(xié)議各方簽署：

甲方：（公章）

法定代表人（簽字）：

年月日

乙方（簽字）：

年月日

轉(zhuǎn)讓方（以下稱甲方）：住所：受讓方（以下稱乙方）：住所：

風(fēng)險提示

一：為了防止股東資格喪失的法律風(fēng)險，受讓方必須考察轉(zhuǎn)讓方

股東資格的相關(guān)證明。在實(shí)踐中，必須審查：公司章程、出資證明、

股份證書、股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公

司設(shè)立后的授權(quán)資本或者新增資本的認(rèn)購協(xié)議、隱、名投資者與顯名投

資者有關(guān)股權(quán)信托或代為持有的協(xié)議等，這些均可作為證明股東資格

的證據(jù)。在不同的法律關(guān)系和事實(shí)情形下，各形式的證據(jù)可以發(fā)揮不

同程度的證明力。如何查看和保存證據(jù)，請咨詢專業(yè)律師。甲乙雙方

根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和公司（以下簡

稱該公司）章程的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、誠實(shí)信用的原

則，簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。

第一條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1、甲方將其持有該公司%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

給乙方。2、乙方同意接受上述轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。3、甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)

讓價格為人民幣萬元。4、甲方保證向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在

第三人的”請求權(quán)，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴淪。

5、甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)中已繳納出資萬元，尚未繳納出資

萬元，尚未實(shí)際繳納出資的部分，轉(zhuǎn)讓后，由乙方繼續(xù)履行■這

部分股權(quán)的出資義務(wù)。6、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方即享受%

的股東權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。甲方不再享受相應(yīng)的股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

7、甲方應(yīng)對該公司及乙方辦理相關(guān)審批、變更登記等法律手續(xù)提供

必要協(xié)作與配合。

第二條轉(zhuǎn)讓款的支付風(fēng)險提示

二：由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程長、事項繁雜，很多企業(yè)都沒有及時辦理

工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風(fēng)險也是巨大的。律師提醒，在辦完股

權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，必須及時辦好相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，以防患未然。

實(shí)踐中，一方反悔的情況非常多，反悔出現(xiàn)的時間點(diǎn)也千差萬別，所

以要約定好各環(huán)節(jié)雙方的義務(wù)。乙方同意在本合同簽訂后日內(nèi)先

支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款萬元，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款萬元在

辦理完工商變更登記后付清。風(fēng)險提示

三：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人受讓股權(quán)，目的可能是為了取得目標(biāo)公

司的控制權(quán)，但最終都是想要通過行使股權(quán)獲得經(jīng)濟(jì)上的利益。

股權(quán)的價值與公司的負(fù)債（銀行債務(wù)、商業(yè)債務(wù)等）、對外怛保、

行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關(guān)?；诖?，受讓方應(yīng)要求股權(quán)

轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議當(dāng)中對其所提供的有關(guān)目標(biāo)公司的信

息真實(shí)性以及公司資產(chǎn)的真實(shí)狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。

這樣做的目的在于防范風(fēng)險，完善違約救濟(jì)措施。

因此，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方故意隱瞞目標(biāo)公司的相關(guān)信息洽受

讓方造成損失時，受讓方有權(quán)依據(jù)《合同法》的違約責(zé)任有關(guān)規(guī)定要

求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。所以雙方都要注意！

第三條保證1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在XX公司

的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方

保證對所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何

笫三人的追索。否則，由此引起的所有方任，由甲方承擔(dān)。2、

甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在XX公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨

股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

第四條雙方的權(quán)利義務(wù)1、甲方負(fù)責(zé)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工

商變更登記。2、乙方必須按照合同規(guī)定及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

第五條合同的變更與解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合

同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。1、由于不可抗力或

由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履夕亍。

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。3、由于一方或二方違約，嚴(yán)重

影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。4、因情況發(fā)生

變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第六條適用法律及爭議解決1、本協(xié)漢適用中華人民共和國的法

律。2、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)

當(dāng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，則任何一方均可向人民法院起訴。

或?qū)幾h提交仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效

的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

第七條協(xié)議的生效及其他1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。2、

本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日，該公司據(jù)此更改股東名冊、換發(fā)

出資證明書，并向登記機(jī)關(guān)申請相關(guān)變更登記。3、本合同一式四份,

甲乙雙方各持份，該公司存檔份，申請變更登記

份。均具有相同效力。甲方（簽字或蓋章）：年月

日乙方（簽字或蓋章）：年月日

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同由以下雙方在友好協(xié)商、平等、自愿、互利互惠

的基礎(chǔ)上，于年月日在簽署。合同雙方：出

讓方：注冊地址：法定代表人：—職務(wù)：受讓方：

注冊地址：法定代表人：—職務(wù)：鑒于：

公司是一家于年月日在合法注冊成立并

有效存續(xù)的有限責(zé)任公司（以下簡稱“—"）,注冊號為：―法定地

址為：;經(jīng)營范圍為：法定代表人：注冊資本：

1.出讓方在簽訂合同之日為—的合法股東，其出資額為一元，占

注冊資本總額的％。

2.現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)

上，一致同意出讓方將其所擁有的的％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，而簽署本

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。定義：除法律以及本合同另有規(guī)定或約定外，本

合同中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準(zhǔn)：

1.股權(quán)：出讓方因其繳付公司注冊資本的出資并具有公司股東資格

而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權(quán)利，包括但

不限于對于公司的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

2.合同生效日：指合同發(fā)生法律效力、在合同雙方當(dāng)事人之間產(chǎn)生

法律約束力的日期。

3.合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表

人或授權(quán)代表人簽字之日。

4.注冊資本：為在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司全體股東認(rèn)繳的出資額。

5.合同標(biāo)的：指出讓方所持有的公司的—％股權(quán)。

6.法律、法規(guī)：于本合同生效日前（含合同生效日）頒布并現(xiàn)行有

效的法律、法規(guī)和由—人民共和國政府及其各部門頒布的具有法律約

束力的規(guī)章、辦法以及其他形式的規(guī)范性文件，包括但不限于《中華

人民共和國—法》、《中華人民共和國一法》、《中華人民共和國—法》

等。

第一章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1.1合同標(biāo)的出讓方將其所持有的公司—％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。

1.2轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為年月日o

1.3轉(zhuǎn)讓價款本合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓總價款為元（大寫：整）。

1.4付款期限：自本合同生效之日起日內(nèi)，受讓方應(yīng)向出讓方支

付全部轉(zhuǎn)讓價款。出讓方應(yīng)在收到受讓方支付的全部款項后個工作日

內(nèi)向受讓方開具發(fā)票，并將該發(fā)票送達(dá)受讓方。

第二章聲明和保證

2.1出訃方向受廿方聲明和保證：

2.1.1出讓方為合同標(biāo)的的唯一合法擁有者，其有資格行使對合同

標(biāo)的的完全處分權(quán)。

2.1.2本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽定任

何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標(biāo)的進(jìn)

行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓

渡附屬于合同標(biāo)的的全部或部分權(quán)利。

2.1.3本合同簽署日后之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方

簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本合同

標(biāo)的的全部或部分進(jìn)行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、

質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的部分權(quán)利。

2.1.4在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候，出讓方保證本合

同的標(biāo)的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件，不會因出讓方原因或其他任何

第三方原因而依法受到限制，以致影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行,

該情形包括但不限于法院依法對本合同標(biāo)的采取凍結(jié)措施等。

2.1.5出讓方保證根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的已征得公司其

他股東的同意。本合同生效后，積極協(xié)助受讓方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的

一切手續(xù)，包括但不限于修改公司章程、改組董事會、向有關(guān)機(jī)關(guān)報

送有關(guān)股權(quán)變更的文件。出讓方保證其向受讓方提供的—的全部材料,

包括但不限于財務(wù)情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情

況，項目開發(fā)情況等均為真實(shí)、合法的”。

2.1.6出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接—股權(quán)前，一所

擁有的對其開展正常生產(chǎn)經(jīng)營至關(guān)重要的政府許可，批準(zhǔn)，授權(quán)的持

續(xù)有效性，并應(yīng)保證此前并未存在可能導(dǎo)致鈣等政府許可、批準(zhǔn)、授

權(quán)失效的潛在情形。

2.2受讓方向出讓方的聲明和保證：

2.2.1受讓方在辦理股權(quán)變更簽記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標(biāo)

的的條件，不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序

的正常進(jìn)行。

2.2.2受讓方有足夠的資金能力收購合同標(biāo)的，受讓方保證能夠按

照本合同的約定支付轉(zhuǎn)讓價款。

第三章雙方的權(quán)利和義務(wù)

3.1自本合同生效之日起，出讓方喪失其對—%的股權(quán)，對該部分

股權(quán)，出讓方不再享有任何權(quán)利，也不再承擔(dān)任何義務(wù)；受讓方根據(jù)

有關(guān)法律及—章程的規(guī)定，按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利，并承

擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

3.2本合同簽署之日起日內(nèi)，出讓方應(yīng)負(fù)責(zé)組織召開股東會、

董事會，保證股東會批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并就—章程的修改簽署有關(guān)

協(xié)議或制定修正案。

3.3本合同生效之日起日內(nèi)，出讓方應(yīng)與受讓方共同完成—

股東會、董事會的改組，并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件。

3.4在按照本合同第

3.3條約定完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件之日起日內(nèi)，出

讓方應(yīng)協(xié)助受讓方按照國法律、法規(guī)及時向有關(guān)機(jī)關(guān)辦理變更登記。

3.5—所負(fù)債務(wù)以會計師事務(wù)所有限公司于年

月日出具的審計報告（附件

1）為準(zhǔn)。如有或有負(fù)債，則由出讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任。受讓方

對此不承擔(dān)任何責(zé)任，出讓方亦不得以資產(chǎn)承擔(dān)償還責(zé)任。

3.6出讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起日內(nèi)，負(fù)責(zé)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

基準(zhǔn)日前資產(chǎn)負(fù)債表（附件

2）中所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回公司。

第四章保密條款

4.1對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方與受讓方對所了解的全部資料,

包括但不限于出讓方、受讓方、一的經(jīng)營情況、財務(wù)情況、商業(yè)秘密、

技術(shù)秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務(wù)保密，除非法律有明

確規(guī)定或司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制要求，任何一方不得對外公開或使用。

4.2出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時，采用

經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽(yù)不受侵害，未經(jīng)另一方同意，任

何一方不得擅自對外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字。

第五章合同生效日

5.1下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日：

5.1.1本合同經(jīng)雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成

立。

5.1.2出讓方應(yīng)完成本合同所約定出讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成

的事項。受讓方應(yīng)完成本合同所約定受讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成

的事項。股東會批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。出讓方按本協(xié)議第3.6條約定將在

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前—資產(chǎn)負(fù)債表中所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回公

司。

第六章不可抗力

6.1本合同中“不可抗力”，指不能預(yù)知、無法避免并不能克服的事

件，并且事件的影響不能依合理努力及費(fèi)用予以消除。包括但不限于

地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或國際商事慣例認(rèn)可的其他事件。

6.2本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項下的

義務(wù)時，該方可暫停履行上述義務(wù)。暫停期限，應(yīng)與不可抗力事件的

持續(xù)時間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方要求，受影

響的一方應(yīng)繼續(xù)履行未履行的義務(wù)。但是，遭受不可抗力影響并因此

提出暫停履行義務(wù)的一方，必須在知悉不可抗力事件之后一天內(nèi)，向

另一方發(fā)出書面通知，告知不可抗力的性質(zhì)、地點(diǎn)、范圍、可能延續(xù)

的時間及對其履行合同義務(wù)的影響程度；發(fā)出通知的一方必須竭其最

大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。

6.3如果雙方對于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履

行的影響產(chǎn)生爭議，請求暫停履行合同義務(wù)的一方應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任。

6.4因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全

部免除責(zé)任。但當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

第七章違約責(zé)任

7.1任何一方因違反于本合同項下作出的聲明、保證及其他義務(wù)的,

應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，造成對方經(jīng)濟(jì)損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。此賠償

責(zé)任應(yīng)包括對方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于對方因此支

付的全部訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)）。

7.2如出讓方違反本合同之任何一項義務(wù)、聲明和保證，須向受讓

方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的—%o如果導(dǎo)致受讓方無法

受讓合同標(biāo)的，則出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償

受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支

付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）。

7.3如受讓方違反本合同之任何一項義務(wù)、聲明和保證，須向出讓

方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的—%o如果造成出讓方損失

的，則受讓方應(yīng)向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失

（包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）。

7.4若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則出讓方有

權(quán)要求受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的—%o若出讓方

在合同已生效之后非依法單方解除合同，則受讓方有權(quán)要求出讓方支

付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的—%o

7.5在本合同生效后一個月內(nèi)出讓方未能協(xié)助受讓方共同完成股

權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù)（包括但不限于變更登記等），受讓方有權(quán)解

除本合同。合同解除后，出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項，

并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方

因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）。

7.6根據(jù)本協(xié)議第3.5條規(guī)定，—所負(fù)債務(wù)以—會計師事務(wù)所有

限公司于年月日出具的審計報告為準(zhǔn)。如有或有負(fù)

債，則由出讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任。若債權(quán)人要求—依法承擔(dān)償還責(zé)

任且公司也已實(shí)際履行給付義務(wù)的，則出讓方應(yīng)在公司履行給付義務(wù)

之日起日內(nèi)，將全部款項支付給公司。若出讓方在本條規(guī)定期限

內(nèi)不能將全部款項支付給公司，則雙方同意由出讓方就未支付部分按

本次轉(zhuǎn)讓—％股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給

受讓方，出讓方未支付部分款項由受讓方向公司支付。

7.7根據(jù)本協(xié)議

第七章各條款的約定，出讓方應(yīng)向受讓方支付違約金的，出讓方

應(yīng)在收到受讓方發(fā)出的支付通知之日起日內(nèi)，按本協(xié)議

第七章規(guī)定的違約金標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給受讓方。若出讓方

未能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給受讓方，則雙方同意由出

讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓—％股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格標(biāo)準(zhǔn)折算己方

所持有的公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。

7.8根據(jù)本協(xié)議

第七章各條款的約定，受讓方應(yīng)向出讓方支付違約金的，受讓方

應(yīng)在收到出讓方發(fā)出的支付通知之H起H內(nèi)，按本協(xié)議

第七章規(guī)定的違約金標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給出讓方。若受讓方

未能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給出讓方，則雙方同意由受

讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓—％股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格標(biāo)準(zhǔn)折算己方

所持有的—公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給出讓方。

第八章其他

8.1合同修訂本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改

的部分及增加的內(nèi)容，構(gòu)成本合同的組成部分。

8.2可分割性如果本合同的部分條款被有管轄權(quán)的法院、仲裁機(jī)構(gòu)

認(rèn)定無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼綾有效。

8.3合同的完整性本合同構(gòu)成雙方之間的全部陳述和協(xié)議，并取代

雙方于合同簽字日前就本合同項下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書面的

陳述、保證、諒解及協(xié)議。雙方同意并確認(rèn)，本合同中未訂明的任何

陳述或承諾不構(gòu)成本合同的基礎(chǔ)；因此，不能作為確定雙方權(quán)利和義

務(wù)以及解釋合同條款和條件的依據(jù)。

8.4通知本合同規(guī)定的通知應(yīng)以書面形式作出，以書寫，并以—

郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達(dá)。通知到達(dá)收件方的聯(lián)系

地址方為送達(dá)。如以郵寄方式發(fā)送，以郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為

送達(dá)日期。使用圖文傳真時，收到傳真機(jī)發(fā)出的確認(rèn)信息后，視為送

達(dá)。

8.5爭議的解決雙方應(yīng)首先以協(xié)商方式解決因本合同引起或者與本

合同有關(guān)的任何爭議。如雙方不能以協(xié)商方式解決爭議，則雙方同意

將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院處理。

8.6合同附件下列文件作為本合同之附件，與本合同具有同等的法

律效力。會計師事務(wù)所有限公司于年月日出具的—

公司的審計報告。公司于年月日出具的公司資產(chǎn)負(fù)

債表。

8.7其他本合同一式份，雙方各持份，—存檔一份，交有關(guān)機(jī)關(guān)

備案一份，均具有同等法律效力。合同雙方簽字蓋章：出讓方：

受讓方：

法定代表人法定代表人（或授權(quán)代表）：

（或授權(quán)代表）年月日

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方）身份證號碼：住所：

受讓方：（以下簡稱乙方）身份證號碼：住所：

風(fēng)險提示：

為了防止股東資格喪失的法律風(fēng)險，受讓方必須考察轉(zhuǎn)讓方股東

資格的相關(guān)證明。在實(shí)踐中，必須審查：公司章程、出資證明、股份

證書、股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司設(shè)

立后的授權(quán)資本或者新增資本的認(rèn)購協(xié)議、隱名投資者與顯名投資者

有關(guān)股權(quán)信托或代為持有的協(xié)議等，這些均可作為證明股東資格的證

據(jù)。在不同的法律關(guān)系和事實(shí)情形下，各形式的證據(jù)可以發(fā)揮不同程

度的證明力。如何查看和保存證據(jù)，請咨詢專業(yè)律師。本協(xié)議由甲方

與乙方就有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，于年月

日在市訂立。甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，

達(dá)成如下協(xié)議：

1、甲方同意將持有有限公司%的股權(quán)共萬元

出資額，以萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上

述股權(quán)。

2、乙方同意在本協(xié)議訂立日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所

轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人受讓股權(quán)，目的可能是為了取得目標(biāo)公司的

控制權(quán)，但最終都是想要通過行使股權(quán)獲得經(jīng)濟(jì)上的利益。

股權(quán)的價值與公司的負(fù)債（銀行債務(wù)、商業(yè)債務(wù)等）、對外怛保、

行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關(guān)?；诖?，受讓方應(yīng)要求股權(quán)

轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議當(dāng)中對其所提供的有關(guān)目標(biāo)公司的信

息真實(shí)性以及公司資產(chǎn)的真實(shí)狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。

這樣做的目的在于防范風(fēng)險，完善違約救濟(jì)措施。

因此，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方故意隱瞞目標(biāo)公司的相關(guān)信息洽受

讓方造成損失時，受讓方有權(quán)依據(jù)《合同法》的違約責(zé)任有關(guān)規(guī)定要

求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。所以雙方都要注意！

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在有限公司的真

實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的.處分權(quán)。甲方果證

對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三

人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)

承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

3、乙方承認(rèn)有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和

責(zé)任。

盈虧分擔(dān)本公司經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理股東變更登汜后,

乙方、即成為有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公

司利潤與分擔(dān)虧損。

費(fèi)用負(fù)擔(dān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，由方承擔(dān)。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，

致使本協(xié)議無法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

3、由于一方或二方違約