2025年法務(wù)人員入職考試題及答案一、單項(xiàng)選擇題（共15題，每題2分，共30分。每題只有一個(gè)正確選項(xiàng)）1.甲公司與乙公司簽訂《設(shè)備采購合同》，約定“乙方應(yīng)于2025年3月1日前交付設(shè)備，甲方收到設(shè)備后5個(gè)工作日內(nèi)支付尾款”。2025年2月28日，乙公司通知甲公司因生產(chǎn)線故障無法按時(shí)交付，需延遲至3月15日。甲公司未明確回應(yīng)，但于3月2日向乙公司發(fā)送《解除合同通知書》。根據(jù)《民法典》，甲公司的解除行為是否有效？A.有效，因乙公司構(gòu)成預(yù)期違約B.無效，因甲公司未履行催告義務(wù)C.有效，因乙未按時(shí)交付構(gòu)成根本違約D.無效，因延遲交付未超過合理期限答案：A。解析：根據(jù)《民法典》第578條，當(dāng)事人一方明確表示或以自己的行為表明不履行主要債務(wù)的，對(duì)方可解除合同。乙公司在履行期屆滿前明確表示無法按時(shí)交付，構(gòu)成預(yù)期違約，甲公司可直接解除合同，無需催告。2.某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本500萬元，股東A出資200萬元（實(shí)繳150萬元），股東B出資300萬元（實(shí)繳200萬元）。公司章程規(guī)定“股東按照實(shí)繳出資比例分紅”。2024年度公司盈利400萬元，無虧損或公積金補(bǔ)虧。股東A可分得的紅利為？A.120萬元B.160萬元C.240萬元D.150萬元答案：A。解析：根據(jù)《公司法》第34條，股東按實(shí)繳出資比例分取紅利（章程另有規(guī)定除外）。A實(shí)繳150萬元，B實(shí)繳200萬元，總實(shí)繳350萬元。A的分紅比例為150/350，400萬元×(150/350)=120萬元。3.勞動(dòng)者張某與甲公司簽訂3年期勞動(dòng)合同，約定試用期6個(gè)月，試用期工資8000元（轉(zhuǎn)正后10000元）。工作第5個(gè)月，甲公司以“不符合錄用條件”為由解除合同，但未提供具體考核標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)《勞動(dòng)合同法》，下列說法正確的是？A.試用期約定合法，解除行為合法B.試用期約定合法，解除行為違法C.試用期約定違法，解除行為合法D.試用期約定違法，解除行為違法答案：B。解析：3年期勞動(dòng)合同試用期最長6個(gè)月（《勞動(dòng)合同法》第19條），約定合法。但用人單位以“不符合錄用條件”解除需證明已明確錄用條件、已考核且勞動(dòng)者不符合（《勞動(dòng)合同法》第39條），甲公司未提供考核標(biāo)準(zhǔn)，解除違法。4.甲公司將“藍(lán)天”文字注冊(cè)為第25類服裝商標(biāo)。乙公司在其生產(chǎn)的鞋類商品（第25類）上使用“藍(lán)天”標(biāo)識(shí)，丙公司在其生產(chǎn)的玩具（第28類）上使用“藍(lán)天”標(biāo)識(shí)，丁公司在其官方網(wǎng)站突出使用“藍(lán)天服飾”作為宣傳語。下列哪一行為構(gòu)成商標(biāo)侵權(quán)？A.乙公司的使用行為B.丙公司的使用行為C.丁公司的使用行為D.均不構(gòu)成侵權(quán)答案：A。解析：商標(biāo)權(quán)以核定使用的商品類別為限（《商標(biāo)法》第56條）。乙公司在同一種商品（第25類）上使用相同商標(biāo)，構(gòu)成侵權(quán)；丙公司跨類別（第28類）不構(gòu)成；丁公司使用“藍(lán)天服飾”屬于合理描述商品類別，未突出作為商標(biāo)使用，不構(gòu)成。5.甲公司向乙銀行借款1000萬元，丙公司提供連帶責(zé)任保證，丁公司以其名下房產(chǎn)抵押（已辦理登記）。借款到期后甲公司未還款，乙銀行擬主張權(quán)利。下列順序正確的是？A.先要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任，再行使抵押權(quán)B.先行使抵押權(quán)，再要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任C.可同時(shí)要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任并行使抵押權(quán)D.需先起訴甲公司，再向丙、丁主張答案：C。解析：根據(jù)《民法典》第392條，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債權(quán)人可按約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)；無約定的，債權(quán)人可就物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)，也可要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。本題未約定順序，乙銀行可同時(shí)主張。6.某科技公司研發(fā)的“智能溫控系統(tǒng)”已申請(qǐng)發(fā)明專利（處于實(shí)質(zhì)審查階段），研發(fā)過程中形成的技術(shù)文檔由工程師王某保管。王某離職時(shí)擅自將文檔拷貝至個(gè)人移動(dòng)硬盤。下列說法正確的是？A.王某不構(gòu)成侵權(quán)，因?qū)＠词跈?quán)B.王某構(gòu)成侵犯商業(yè)秘密，因技術(shù)文檔屬于商業(yè)秘密C.王某構(gòu)成侵犯著作權(quán)，因文檔是職務(wù)作品D.王某不構(gòu)成侵權(quán)，因公司未采取保密措施答案：B。解析：商業(yè)秘密需滿足秘密性、價(jià)值性、保密性（《反不正當(dāng)競爭法》第9條）。即使專利未授權(quán)，研發(fā)中的技術(shù)文檔若符合商業(yè)秘密構(gòu)成要件（如公司采取了保密措施），王某擅自拷貝構(gòu)成侵權(quán)。7.甲公司與乙公司簽訂《技術(shù)服務(wù)合同》，約定乙公司為甲公司開發(fā)“數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)”，成果歸屬未約定。系統(tǒng)開發(fā)完成后，下列哪一主體享有著作權(quán)？A.甲公司，因系委托開發(fā)且未約定歸屬B.乙公司，因系受托方且未約定歸屬C.甲、乙共有，因合作開發(fā)D.國家，因未約定歸屬答案：B。解析：委托開發(fā)的軟件著作權(quán)，無約定時(shí)歸受托人（《計(jì)算機(jī)軟件保護(hù)條例》第11條）。本題為技術(shù)服務(wù)合同，實(shí)質(zhì)是委托開發(fā)，故著作權(quán)歸乙公司。8.勞動(dòng)者李某月工資2萬元（當(dāng)?shù)厣夏甓嚷毠ぴ缕骄べY為6000元），因公司違法解除勞動(dòng)合同，李某主張賠償金。根據(jù)《勞動(dòng)合同法》，賠償金計(jì)算基數(shù)為？A.2萬元B.1.8萬元（6000元×3倍）C.6000元D.1.2萬元（6000元×2倍）答案：B。解析：經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)脑鹿べY上限為當(dāng)?shù)厣夏甓嚷毠ぴ缕骄べY3倍（《勞動(dòng)合同法》第47條），賠償金為經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)?倍，故基數(shù)為6000×3=1.8萬元。9.甲公司擬收購乙公司60%股權(quán)，乙公司持有某地塊《國有土地使用證》（用途為工業(yè)）。收購前法務(wù)需重點(diǎn)核查的法律文件不包括？A.乙公司股東同意轉(zhuǎn)讓的決議B.土地使用權(quán)是否存在抵押或查封C.土地用途變更的審批文件（若實(shí)際用于商業(yè)）D.乙公司員工的勞動(dòng)合同簽訂情況答案：D。解析：股權(quán)收購中，法務(wù)需核查目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)（決議）、資產(chǎn)權(quán)屬（土地抵押）、合規(guī)性（用途變更），員工勞動(dòng)合同屬于盡職調(diào)查范圍但非“重點(diǎn)核查”（除非涉及重大勞動(dòng)糾紛）。10.甲公司收到某法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》，原告主張甲公司產(chǎn)品侵犯其實(shí)用新型專利權(quán)。甲公司擬提出專利無效宣告請(qǐng)求，下列說法正確的是？A.應(yīng)向國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提出，無需中止訴訟B.應(yīng)向法院提出，法院應(yīng)中止訴訟C.應(yīng)向國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提出，法院可依申請(qǐng)中止訴訟D.應(yīng)向法院提出，法院不得中止訴訟答案：C。解析：根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理專利糾紛案件適用法律問題的若干規(guī)定》，被告在答辯期內(nèi)請(qǐng)求宣告專利權(quán)無效的，法院可中止訴訟。無效宣告需向國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提出。11.某公司《員工手冊(cè)》規(guī)定“員工每月遲到超過3次，公司可解除勞動(dòng)合同”。員工張某2025年1月遲到4次，公司據(jù)此解除合同。張某主張《員工手冊(cè)》未經(jīng)過民主程序制定，下列舉證責(zé)任分配正確的是？A.張某需證明《員工手冊(cè)》未經(jīng)過民主程序B.公司需證明《員工手冊(cè)》經(jīng)過民主程序C.雙方均需舉證，由法院綜合判斷D.無需舉證，因《員工手冊(cè)》無效答案：B。解析：用人單位規(guī)章制度的有效性需滿足民主程序、內(nèi)容合法、公示（《勞動(dòng)合同法》第4條）。公司以規(guī)章制度解除合同，需舉證規(guī)章制度已履行民主程序（《最高人民法院關(guān)于審理勞動(dòng)爭議案件適用法律問題的解釋（一）》第50條）。12.甲公司與乙公司簽訂《租賃合同》，約定“租賃期5年，年租金50萬元，每年1月1日支付當(dāng)年租金”。2025年1月1日，乙公司未支付租金，甲公司于2025年3月1日發(fā)送《催款函》，乙公司仍未支付。甲公司可解除合同的最早時(shí)間是？A.2025年3月2日B.2025年4月2日（催款后1個(gè)月）C.2025年7月1日（逾期6個(gè)月）D.2025年1月2日（逾期即解除）答案：B。解析：承租人無正當(dāng)理由未支付租金，出租人應(yīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付方可解除（《民法典》第722條）。合理期限一般為1個(gè)月，故最早為催款后1個(gè)月（3月1日+1個(gè)月=4月2日）。13.甲公司為增值稅一般納稅人，與乙公司簽訂《貨物銷售合同》，約定“不含稅價(jià)100萬元，增值稅由買方承擔(dān)”。乙公司應(yīng)支付的總金額為？A.100萬元B.113萬元（100×13%）C.109萬元（100×9%）D.106萬元（100×6%）答案：B。解析：貨物銷售增值稅稅率為13%（《增值稅暫行條例》），合同約定“增值稅由買方承擔(dān)”，則總金額=100+100×13%=113萬元。14.甲公司與員工簽訂《競業(yè)限制協(xié)議》，約定“離職后2年內(nèi)不得到競爭企業(yè)任職，公司每月支付補(bǔ)償金5000元”。員工張某離職后第3個(gè)月未收到補(bǔ)償金，遂到競爭企業(yè)任職。甲公司主張張某違約，下列說法正確的是？A.張某違約，因競業(yè)限制協(xié)議有效B.張某不違約，因公司未支付補(bǔ)償金C.張某部分違約，因公司僅拖欠1個(gè)月D.協(xié)議無效，因補(bǔ)償金低于法定標(biāo)準(zhǔn)答案：B。解析：用人單位3個(gè)月未支付競業(yè)限制補(bǔ)償金，勞動(dòng)者可解除競業(yè)限制約定（《最高人民法院關(guān)于審理勞動(dòng)爭議案件適用法律問題的解釋（一）》第38條）。張某離職后第3個(gè)月未收到，已滿足3個(gè)月期限，可不再履行競業(yè)限制義務(wù)。15.甲公司擬發(fā)行公司債券，下列條件中不符合《證券法》規(guī)定的是？A.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息B.累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%C.債券利率不超過國務(wù)院限定的利率水平D.公司凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元（股份有限公司）答案：B。解析：《證券法》已取消“累計(jì)債券余額不超過凈資產(chǎn)40%”的限制（2020年修訂后），其他選項(xiàng)仍為發(fā)行條件。二、多項(xiàng)選擇題（共10題，每題3分，共30分。每題有2-4個(gè)正確選項(xiàng)，錯(cuò)選、漏選均不得分）1.下列情形中，公司股東可提起代表訴訟的有？A.董事張某挪用公司資金B(yǎng).監(jiān)事李某未履行監(jiān)督職責(zé)導(dǎo)致公司損失C.高級(jí)管理人員王某與他人串通簽訂損害公司利益的合同D.股東趙某濫用股東權(quán)利損害公司利益答案：ABCD。解析：根據(jù)《公司法》第151條，董事、監(jiān)事、高管及他人侵犯公司利益，股東可書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)/董事會(huì)起訴，被拒絕或30日未起訴的，股東可代表訴訟。2.下列合同中，屬于實(shí)踐合同的有？A.自然人之間的借款合同B.保管合同（未約定有償）C.贈(zèng)與合同D.質(zhì)押合同答案：AB。解析：實(shí)踐合同需交付標(biāo)的物才成立。自然人借款合同（《民法典》第679條）、無償保管合同（《民法典》第890條）為實(shí)踐合同；贈(zèng)與、質(zhì)押合同為諾成合同。3.用人單位不得解除勞動(dòng)合同的情形包括？A.勞動(dòng)者因工負(fù)傷并被確認(rèn)喪失勞動(dòng)能力B.勞動(dòng)者患病在規(guī)定的醫(yī)療期內(nèi)C.女職工在哺乳期D.勞動(dòng)者不能勝任工作，經(jīng)培訓(xùn)仍不能勝任答案：ABC。解析：《勞動(dòng)合同法》第42條規(guī)定，喪失勞動(dòng)能力（工傷）、醫(yī)療期、哺乳期不得解除；D項(xiàng)屬于可解除情形（第40條）。4.下列行為中，構(gòu)成侵犯商業(yè)秘密的有？A.甲公司員工將公司客戶名單拷貝給競爭對(duì)手B.乙公司通過反向工程破解甲公司產(chǎn)品技術(shù)C.丙公司明知員工竊取商業(yè)秘密仍使用D.丁公司從公開渠道收集行業(yè)數(shù)據(jù)并整理成分析報(bào)告答案：AC。解析：侵犯商業(yè)秘密包括盜竊、利誘、脅迫或其他不正當(dāng)手段獲?。ˋ），明知或應(yīng)知上述行為仍使用（C）；反向工程（B）、合法收集（D）不構(gòu)成。5.下列關(guān)于合同解除的說法，正確的有？A.因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，雙方均可解除B.當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后合理期限內(nèi)仍未履行，對(duì)方可解除C.合同解除后，尚未履行的終止履行D.合同解除不影響當(dāng)事人主張違約金答案：ABCD。解析：《民法典》第563條（不可抗力）、第563條（延遲履行）、第566條（解除后果）、第566條（違約金不影響）均支持。6.有限責(zé)任公司股東會(huì)表決時(shí)，需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的事項(xiàng)包括？A.修改公司章程B.增加注冊(cè)資本C.變更公司形式D.選舉董事長答案：ABC。解析：《公司法》第43條規(guī)定，修改章程、增減資、合并分立、解散、變更公司形式需2/3以上表決權(quán)；選舉董事長由公司章程規(guī)定（一般董事會(huì)選舉）。7.下列情形中，勞動(dòng)者可立即解除勞動(dòng)合同且無需事先告知用人單位的有？A.用人單位未依法為勞動(dòng)者繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)B.用人單位以暴力威脅強(qiáng)迫勞動(dòng)者勞動(dòng)C.用人單位未及時(shí)足額支付勞動(dòng)報(bào)酬D.用人單位違章指揮強(qiáng)令冒險(xiǎn)作業(yè)危及勞動(dòng)者人身安全答案：BD。解析：《勞動(dòng)合同法》第38條規(guī)定，立即解除（無需告知）的情形為用人單位以暴力、威脅或非法限制人身自由強(qiáng)迫勞動(dòng)，或違章指揮強(qiáng)令冒險(xiǎn)作業(yè)危及人身安全（B、D）；A、C需事先告知。8.下列關(guān)于專利權(quán)期限的說法，正確的有？A.發(fā)明專利權(quán)期限為20年，自申請(qǐng)日起算B.實(shí)用新型專利權(quán)期限為10年，自授權(quán)公告日起算C.外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)期限為15年，自申請(qǐng)日起算D.專利權(quán)期限屆滿后可申請(qǐng)續(xù)展答案：AC。解析：發(fā)明（20年）、實(shí)用新型（10年）、外觀設(shè)計(jì)（15年）均自申請(qǐng)日起算（《專利法》第42條），期限屆滿不可續(xù)展。9.下列關(guān)于保證責(zé)任的說法，正確的有？A.保證合同未約定保證方式的，視為一般保證B.保證期間約定“主債務(wù)履行期屆滿后2年”，視為約定不明，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿后6個(gè)月C.債權(quán)人未在保證期間內(nèi)要求保證人承擔(dān)責(zé)任的，保證人免除責(zé)任D.主合同無效，保證合同必然無效答案：AC。解析：未約定保證方式視為一般保證（《民法典》第686條）；保證期間明確約定“2年”有效（B錯(cuò)誤）；未在保證期間主張權(quán)利則免責(zé)（C正確）；主合同無效，保證合同可能無效，但有過錯(cuò)的保證人需承擔(dān)部分責(zé)任（D錯(cuò)誤）。10.下列屬于企業(yè)合規(guī)管理重點(diǎn)領(lǐng)域的有？A.數(shù)據(jù)安全與個(gè)人信息保護(hù)B.反商業(yè)賄賂C.知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理D.勞動(dòng)用工合規(guī)答案：ABCD。解析：企業(yè)合規(guī)管理涵蓋數(shù)據(jù)安全（《數(shù)據(jù)安全法》）、反賄賂（《反不正當(dāng)競爭法》）、知識(shí)產(chǎn)權(quán)（《專利法》）、勞動(dòng)用工（《勞動(dòng)合同法》）等重點(diǎn)領(lǐng)域。三、案例分析題（共4題，每題10分，共40分）案例1：合同履行爭議2024年10月，甲公司（賣方）與乙公司（買方）簽訂《鋼材買賣合同》，約定：“甲公司向乙公司供應(yīng)螺紋鋼1000噸，單價(jià)4000元/噸，總價(jià)款400萬元；交貨時(shí)間為2025年1月15日，交貨地點(diǎn)為乙公司倉庫；乙方應(yīng)于合同簽訂后5日內(nèi)支付定金80萬元，余款收貨后10日內(nèi)付清；任何一方違約，需按總價(jià)款10%支付違約金。”2024年10月5日，乙公司支付定金80萬元。2025年1月10日，甲公司通知乙公司：“因原材料價(jià)格上漲，螺紋鋼單價(jià)需調(diào)整為4500元/噸，否則無法交貨?！币夜揪芙^調(diào)價(jià)，要求甲公司按原合同履行。2025年1月15日，甲公司未交貨。乙公司于1月20日另行從丙公司采購?fù)?guī)格螺紋鋼1000噸，單價(jià)4600元/噸（市場均價(jià)為4550元/噸），并向法院起訴，要求甲公司：（1）雙倍返還定金；（2）支付違約金40萬元；（3）賠償差價(jià)損失60萬元（4600-4000）×1000。問題：乙公司的訴訟請(qǐng)求是否應(yīng)全部支持？請(qǐng)說明理由。答案：（1）雙倍返還定金：部分支持。定金不得超過主合同標(biāo)的額的20%（400萬×20%=80萬），乙公司支付80萬符合規(guī)定。甲公司違約，應(yīng)雙倍返還定金（80萬×2=160萬）。（2）支付違約金：不支持。根據(jù)《民法典》第588條，定金與違約金不可并用，乙公司已主張定金罰則，不得同時(shí)主張違約金。（3）賠償差價(jià)損失：部分支持。甲公司違約導(dǎo)致乙公司需高價(jià)采購，差價(jià)損失為實(shí)際損失（4600-4000）=600元/噸，但應(yīng)扣除市場均價(jià)與原合同價(jià)的差額（4550-4000=550元/噸），因乙公司應(yīng)采取合理措施減少損失（如按市場均價(jià)采購）。故合理損失為（4550-4000）×1000=55萬元，超出部分（5萬元）由乙公司自行承擔(dān)。案例2：勞動(dòng)糾紛處理2023年5月，王某入職甲公司，擔(dān)任技術(shù)總監(jiān)，簽訂5年期勞動(dòng)合同，約定月工資3萬元（含保密費(fèi)2000元），并簽訂《保密及競業(yè)限制協(xié)議》，約定“離職后2年內(nèi)不得到競爭企業(yè)任職，公司每月支付競業(yè)限制補(bǔ)償金1萬元”。2025年3月，甲公司因經(jīng)營困難決定裁員，與王某協(xié)商一致解除勞動(dòng)合同，出具《解除勞動(dòng)合同證明》，但未提及競業(yè)限制事宜。王某離職后第1個(gè)月，甲公司未支付競業(yè)限制補(bǔ)償金；第2個(gè)月，甲公司通知王某“因公司經(jīng)營困難，競業(yè)限制協(xié)議自動(dòng)終止”。王某遂于第3個(gè)月入職乙公司（甲公司競爭對(duì)手）。甲公司起訴王某，主張其違反競業(yè)限制義務(wù)，要求賠償違約金20萬元。問題：甲公司的主張是否成立？王某是否需承擔(dān)違約責(zé)任？答案：甲公司的主張不成立，王某無需承擔(dān)違約責(zé)任。理由如下：（1）根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理勞動(dòng)爭議案件適用法律問題的解釋（一）》第36條，當(dāng)事人在勞動(dòng)合同或保密協(xié)議中約定了競業(yè)限制，但未約定解除或終止勞動(dòng)合同后給予經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，勞動(dòng)者履行了競業(yè)限制義務(wù)，可要求用人單位支付補(bǔ)償；本案中雙方明確約定了補(bǔ)償金，甲公司應(yīng)按約支付。（2）甲公司未支付第1個(gè)月補(bǔ)償金，且第2個(gè)月單方通知終止競業(yè)限制協(xié)議，根據(jù)第38條，當(dāng)事人在勞動(dòng)合同解除或終止后，因用人單位的原因?qū)е?個(gè)月未支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，勞動(dòng)者可請(qǐng)求解除競業(yè)限制約定。王某離職后第3個(gè)月未屆滿3個(gè)月，但甲公司已明確表示終止協(xié)議，視為雙方協(xié)商一致解除競業(yè)限制約定，王某無需繼續(xù)履行。（3）甲公司未舉證證明王某的行為造成實(shí)際損失，且競業(yè)限制協(xié)議已終止，故王某不構(gòu)成違約。案例3：公司并購法律風(fēng)險(xiǎn)2025年2月，甲公司擬收購乙公司100%股權(quán)（乙公司為有限責(zé)任公司，股東為張某、李某，分別持股70%、30%）。盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)：（1）乙公司與丙銀行簽訂《最高額抵押合同》，以名下廠房為甲公司（非關(guān)聯(lián)方）的借款提供抵押擔(dān)保，擔(dān)保債權(quán)最高額500萬元，債務(wù)履行期至2025年12月；（2）乙公司2024年11月因環(huán)保違規(guī)被處罰10萬元，尚未繳納；（3）乙公司與員工簽訂的《勞動(dòng)合同》中約定“加班工資按當(dāng)?shù)刈畹凸べY標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算”；（4）乙公司章程規(guī)定“股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)其他股東一致同意”。問題：甲公司收購乙公司股權(quán)需重點(diǎn)關(guān)注哪些法律風(fēng)險(xiǎn)？應(yīng)如何應(yīng)對(duì)？答案：需重點(diǎn)關(guān)注以下風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施：（1）抵押擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)：乙公司為第三方債務(wù)提供抵押，若甲公司收購后債務(wù)人未還款，丙銀行可實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)，導(dǎo)致乙公司失去廠房。應(yīng)對(duì)：要求乙公司股東提前清償債務(wù)或解除抵押，或在收購協(xié)議中約定由原股東承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。（2）環(huán)保處罰風(fēng)險(xiǎn)：未繳納罰款可能導(dǎo)致滯納金（每日3%）或行政強(qiáng)制執(zhí)行。應(yīng)對(duì)：要求原股東補(bǔ)繳罰款及滯納金，或從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除。（3）勞動(dòng)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)：加班工資按最低工資標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算違反《勞動(dòng)合同法》（應(yīng)按實(shí)際工資計(jì)算），可能引發(fā)員工索賠。應(yīng)對(duì)：核查歷史加班記錄，計(jì)算需補(bǔ)足的工資差額，由原股東承擔(dān)。（4）股權(quán)變更程序風(fēng)險(xiǎn)：乙公司章程規(guī)定“對(duì)外轉(zhuǎn)讓需其他股東一致同意”，甲公司收購需取得張某、李某一致同意（李某為股東，轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)需其同意）。應(yīng)對(duì)：要求原股東出具同意轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議，確保程序合法。案例4：知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)認(rèn)定甲公司是“智能手環(huán)”實(shí)用新型專利權(quán)人（專利號(hào)ZL2021xxxxxx），專利權(quán)利要求書明確“包括心率監(jiān)測模塊、GPS定位模塊及防水外殼，防水外殼的防水等級(jí)為IP68”。2025年1月，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司生產(chǎn)的“健康手環(huán)”具備心率監(jiān)測、GPS定位功能，防水等級(jí)為IP67。經(jīng)技術(shù)比對(duì)，乙公司產(chǎn)品的防水外殼結(jié)構(gòu)與甲公司專利說明書附圖中的結(jié)構(gòu)基本相同，但未達(dá)到IP68等級(jí)。問題：乙公司的行為是否構(gòu)成專利侵權(quán)？請(qǐng)說明判斷標(biāo)準(zhǔn)。答案：乙公司不構(gòu)成專利侵權(quán)。判斷標(biāo)準(zhǔn)如下：（1）實(shí)用新型專利侵權(quán)判定采用“全面覆蓋原則”，即被訴侵權(quán)技術(shù)方案需包含專利權(quán)利要求的全部技術(shù)特征（《最高人民法院關(guān)于審理侵犯專利權(quán)糾紛案件應(yīng)用法律若干問題的解釋》第7條）。（2）甲公司專利權(quán)利要求明確“防水等級(jí)為IP68”，而乙公司產(chǎn)品防水等級(jí)為IP67，缺少“IP68”這一技術(shù)特征，未全面覆蓋專利權(quán)利要求。（3）即使防水外殼結(jié)構(gòu)相同，但因防水等級(jí)不同（IP68與IP67的防水能力有實(shí)質(zhì)差異），被訴產(chǎn)品未落入專利權(quán)保護(hù)范圍。因此，乙公司不構(gòu)成侵權(quán)。四、實(shí)務(wù)操作題（共2題，每題15分，共30分）題目1：合同審查甲公司擬與丙公司簽訂《軟件委托開發(fā)合同》，主要條款如下：“1.丙公司為甲公司開發(fā)‘客戶管理系統(tǒng)’，功能包括用戶注冊(cè)、數(shù)據(jù)存儲(chǔ)、報(bào)表生成；2.開發(fā)周期：2025年4月1日至2025年9月30日；3.開發(fā)費(fèi)用：總價(jià)款120萬元，合同簽訂后支付30%，系統(tǒng)上線測試通過后支付50%，驗(yàn)收合格后支付20%；4.知識(shí)產(chǎn)權(quán)：系統(tǒng)源代碼歸丙公司所有，甲公司享有非獨(dú)占、不可轉(zhuǎn)讓的使用權(quán)；5.違約責(zé)任：任何一方逾期履行，每逾期1日按總價(jià)款0.5%支付違約金；6.爭議解決：協(xié)商不成，提交甲公司所在地仲裁委員會(huì)仲裁?！闭?qǐng)從法務(wù)角度，指出該合同需修改的條款并說明理由。答案：需修改的條款及理由：（1）第1條“功能描述”：需明確具體技術(shù)參數(shù)（如數(shù)據(jù)存儲(chǔ)容量、報(bào)表生成格式）、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)（如錯(cuò)誤率≤0.1%），避免因約定不明導(dǎo)致爭議。（2）第3條“付款條件”：“系統(tǒng)上線測試通過”“驗(yàn)收合格”需定義具體標(biāo)準(zhǔn)（如測試通過需甲公司出具書面確認(rèn)函，驗(yàn)收合格以雙方簽署《驗(yàn)收?qǐng)?bào)告》為準(zhǔn)），防止丙公司單方主張條件成就。（3）第4條“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”：委托開發(fā)軟件的著作權(quán)無約定時(shí)歸受托人（丙公司），但甲公司應(yīng)爭取“源代碼歸雙方共有”或“甲公司享有全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)”（可支付額外費(fèi)用），否則甲公司無法修改或轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，存在技術(shù)依賴風(fēng)險(xiǎn)。（4）第5條“違約金”：日0.5%的違約金標(biāo)準(zhǔn)過高（年化182.5%），可能被法院認(rèn)定為“過分高于損失”（《民法典》第585條），建議調(diào)整為日0.1%-0.3%或約定實(shí)際損失計(jì)算方式。（5）第6條“爭議解決”：“甲公司所在地仲裁委員會(huì)”需明確名稱（如“XX市仲裁委員會(huì)”），否則可能因約定不明導(dǎo)致仲裁條款無效（《仲裁法》第18條），建議改為“提交XX仲裁委員會(huì)仲裁”或“向甲公司所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴”。題目2：法律意見書撰寫甲公司擬與境外客戶簽訂《設(shè)備出口合同》，涉及向A國出口精密儀器（屬于中國《出口管制法》管制的“兩用物項(xiàng)”）。請(qǐng)列出法律意見書的核心內(nèi)容（需包含具體分析要點(diǎn)）。答案：法律意見書核心內(nèi)容及分析要點(diǎn)：（1）出口管制合規(guī)性分析：①核查儀器是否屬于《中國禁止出口限制出口技術(shù)目錄》《兩用物項(xiàng)和技術(shù)進(jìn)出口許可證管理目錄》范圍（可通過商務(wù)部“兩用物項(xiàng)和技術(shù)進(jìn)出口管理系統(tǒng)”查詢）；②確認(rèn)是否需取得《兩用物項(xiàng)和技術(shù)出口許可證》，分析未獲許可的法律后果（如行政處罰、限制出口）；③核查境外客戶是否被列入“不可靠實(shí)體清單”或聯(lián)合國制裁名單（通過商務(wù)部、海關(guān)總署網(wǎng)站查詢），避免與被制裁主體交易。（2）合同條款合規(guī)性審查：①明確“技術(shù)參數(shù)”“最終用戶”“最終用途”，確保與出口許可內(nèi)容一致（《出口管制法》第16條）；②增加“最終用戶承諾”條款，要求客戶書面承諾不將儀器用于軍事、擴(kuò)散等禁止用途；③約定“合同終止”條款：若因出口管制未獲許可，雙方可解除合同且不承擔(dān)違約責(zé)任。（3）風(fēng)險(xiǎn)防范建議：①建議甲公司向商務(wù)部申請(qǐng)出口許可，提供技術(shù)說明、最終用戶證明等材料；②留存交易記錄（如合同、運(yùn)輸單據(jù)、用戶承諾）至少5年（《出口管制法》第24條）；③若涉及技術(shù)服務(wù)，需區(qū)分“貨物出口”與“技術(shù)出口”，技術(shù)出口需額外履行審批程序（《技術(shù)進(jìn)出口管理?xiàng)l例》）。五、論述題（共1題，20分）結(jié)合《