保密協(xié)議（2025年生物醫(yī)藥）本協(xié)議由以下雙方于2025年[具體日期]簽署：披露方（以下簡稱“甲方”）：法定全稱：[甲方公司法定全稱]注冊地址：[甲方公司注冊地址]授權(quán)代表：[甲方授權(quán)代表姓名及職務(wù)]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系人及聯(lián)系方式]接收方（以下簡稱“乙方”）：法定全稱：[乙方公司法定全稱]注冊地址：[乙方公司注冊地址]授權(quán)代表：[乙方授權(quán)代表姓名及職務(wù)]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系人及聯(lián)系方式]鑒于甲方擁有或控制特定的保密信息，乙方希望獲取該等信息以實(shí)現(xiàn)雙方約定的合作目的（以下簡稱“合作目的”），甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義與解釋1.1保密信息：指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露或乙方在合作過程中接觸到的，被披露方明確標(biāo)識為“機(jī)密”、“保密”或類似字樣，或者根據(jù)其性質(zhì)或披露方的合理預(yù)期應(yīng)被合理理解為保密的所有信息，包括但不限于：(a)技術(shù)信息：產(chǎn)品配方、工藝流程、制造方法、設(shè)計(jì)圖紙、原型、模型、軟件源代碼及文檔、測試數(shù)據(jù)、未公開的臨床研究數(shù)據(jù)（包括I、II、III期臨床前及臨床數(shù)據(jù)）、專利申請文件及授權(quán)專利、技術(shù)秘密、know-how；(b)商業(yè)信息：客戶名單、分銷渠道、市場營銷策略、定價(jià)政策、促銷計(jì)劃、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（如收入、成本、利潤、預(yù)算）、運(yùn)營數(shù)據(jù)、供應(yīng)鏈信息、未來業(yè)務(wù)計(jì)劃、未公開的招標(biāo)或采購信息；(c)個(gè)人信息/健康信息：根據(jù)適用的數(shù)據(jù)保護(hù)法律（如《個(gè)人信息保護(hù)法》、《歐盟通用數(shù)據(jù)保護(hù)條例》（GDPR）、健康保險(xiǎn)流通與責(zé)任法案（HIPAA）等）定義的個(gè)人身份信息（PII）或健康相關(guān)信息（PHI），無論該等信息是否被披露方明確標(biāo)識為機(jī)密；(d)其他：披露方其他未公開的、具有商業(yè)價(jià)值且未進(jìn)入公有領(lǐng)域的經(jīng)營信息、管理信息或任何包含上述信息的載體（包括但不限于文件、數(shù)據(jù)、電子文檔、樣品、設(shè)備等）。1.2排除項(xiàng)：本協(xié)議所稱保密信息不包括：(a)披露給乙方時(shí)，乙方已經(jīng)合法持有且未承擔(dān)保密義務(wù)的信息；(b)乙方能夠證明是從對該信息沒有保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息；(c)乙方獨(dú)立開發(fā)，且在開發(fā)過程中未使用任何披露方保密信息的信息；(d)披露后非因乙方過錯(cuò)或違約行為，進(jìn)入公有領(lǐng)域的信息；(e)接收方從披露方處獲得后，根據(jù)適用的法律、法規(guī)或監(jiān)管要求被強(qiáng)制披露的信息，但乙方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，盡力提前通知披露方，并采取合理措施保護(hù)披露方的權(quán)益（例如，僅披露最低限度所需信息，或與要求披露的第三方簽署保密協(xié)議）。1.3預(yù)期用途：乙方僅能將保密信息用于為實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的合作目的所必需的范圍內(nèi)，不得為任何其他目的使用保密信息，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、許可、出售或與第三方共享（除本協(xié)議約定的內(nèi)部需要知悉人員外）。1.4需要知悉：指乙方內(nèi)部為履行本協(xié)議約定合作目的，確有必要接觸、使用保密信息的員工、顧問、代理人或合作伙伴。乙方應(yīng)對需要知悉保密信息的該等人員承擔(dān)不低于本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)，并確保該等人僅依據(jù)其工作需要獲取相應(yīng)級別的保密信息。1.5第三方：指任何自然人、法人或其他組織。1.6商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。本協(xié)議項(xiàng)下的保密信息中，凡符合商業(yè)秘密法定構(gòu)成要件的，在法律保護(hù)期內(nèi)均應(yīng)持續(xù)承擔(dān)保密義務(wù)。第二條保密義務(wù)2.1乙方同意并承諾，將以不低于保護(hù)自身同類保密信息所采取的合理謹(jǐn)慎措施，且在任何情況下均應(yīng)采取嚴(yán)格保密措施，保護(hù)甲方的保密信息，防止其被未經(jīng)授權(quán)的第三方獲取、使用、復(fù)制、泄露、修改或傳播。2.2乙方同意，未經(jīng)甲方事先書面同意，不得向任何第三方披露本協(xié)議項(xiàng)下的保密信息，但乙方有權(quán)向其內(nèi)部需要知悉保密信息的員工、顧問或代理人披露，且該等人員僅能按照其職責(zé)范圍和本協(xié)議的約定使用該等信息。乙方應(yīng)確保該等內(nèi)部人員已簽署或被要求遵守與本協(xié)議同等或更嚴(yán)格的保密協(xié)議，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。2.3乙方同意，不得對保密信息進(jìn)行任何形式的修改、反向工程、解密或試圖獲取其源代碼（如適用），除非獲得甲方的事先書面同意。第三條保密期限3.1乙方的保密義務(wù)自首次接收甲方保密信息之日起生效，并持續(xù)有效直至該等保密信息：(a)進(jìn)入公有領(lǐng)域；(b)根據(jù)適用的數(shù)據(jù)保護(hù)法律，相關(guān)個(gè)人信息或健康信息已不再處于保密狀態(tài)（例如，在滿足特定條件下的合法訪問、刪除或匿名化處理），但乙方仍需遵守相關(guān)法律對數(shù)據(jù)主體權(quán)利的保護(hù)要求；(c)經(jīng)甲方書面同意可以披露或使用；(d)法律法規(guī)要求乙方披露或使用的（但乙方應(yīng)在法律允許范圍內(nèi)，采取合理措施僅披露或使用最低限度所需信息，并提前通知甲方）。3.2對于構(gòu)成甲方商業(yè)秘密的保密信息，乙方的保密義務(wù)在其作為商業(yè)秘密受到法律保護(hù)的期間內(nèi)持續(xù)有效。第四條允許披露4.1如乙方根據(jù)法律法規(guī)、法院命令、仲裁裁決或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求必須披露保密信息，乙方應(yīng)：(a)盡快（在合理可行的情況下，不超過收到要求后[例如：五（5）]個(gè)工作日）通知甲方該等要求的內(nèi)容和范圍；(b)僅在法律要求或裁決指定的范圍內(nèi)披露該等信息；(c)在可能的情況下，尋求限制披露范圍或獲得對披露信息的保密保護(hù)的協(xié)議（例如，對披露方簽署保密披露協(xié)議CDCA）；(d)遵守所有適用的數(shù)據(jù)保護(hù)法律和監(jiān)管規(guī)定，保護(hù)相關(guān)個(gè)人信息或健康信息主體的權(quán)利。4.2乙方不得以任何理由拒絕遵守適用的法律法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，但有權(quán)在法律允許的范圍內(nèi)維護(hù)甲方的合法權(quán)益。第五條接收方的權(quán)利與限制5.1乙方僅獲得根據(jù)本協(xié)議約定查閱或使用保密信息的權(quán)利，除本協(xié)議另有明確約定外，乙方不因獲取、使用或存儲保密信息而成為該等信息的任何權(quán)利人。5.2乙方不得尋求、獲取或試圖獲取甲方的保密信息，通過反向工程、反編譯、逆向工程或其他任何不正當(dāng)手段。第六條違約責(zé)任與救濟(jì)6.1若乙方違反本協(xié)議的任何條款，特別是未能履行保密義務(wù)，應(yīng)視為嚴(yán)重違約。違約方應(yīng)立即停止違約行為，并賠償因其違約行為給甲方造成的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、利潤損失、商譽(yù)損失、調(diào)查費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)以及為防止或減少損失所支付的合理費(fèi)用。若甲方的損失難以計(jì)算，則乙方應(yīng)支付相當(dāng)于[例如：違約行為發(fā)生時(shí)保密信息價(jià)值百分之五十（50%）]的違約金，但甲方有權(quán)選擇要求乙方支付違約金或?qū)嶋H損失賠償，兩者以較高者為準(zhǔn)。6.2在乙方發(fā)生違約的情況下，甲方有權(quán)要求乙方采取補(bǔ)救措施恢復(fù)其權(quán)利，并有權(quán)尋求禁令救濟(jì)或其他衡平法上的救濟(jì)措施，以阻止或限制乙方的違約行為，乙方應(yīng)承擔(dān)由此給甲方造成的一切費(fèi)用。6.3若乙方違反保密義務(wù)導(dǎo)致其違反任何適用的法律法規(guī)或監(jiān)管規(guī)定，乙方應(yīng)自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任、處罰和費(fèi)用，并應(yīng)向甲方賠償由此給甲方造成的全部損失。第七條不可抗力7.1“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為、法律法規(guī)的重大變化等。7.2若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議的部分或全部義務(wù)，該方不應(yīng)被視為違約，但應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[例如：十（10）]日內(nèi)書面通知另一方該等事件的發(fā)生及其影響，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)在不可抗力事件妨礙其履行義務(wù)期間，盡合理努力減輕其影響，并在不可抗力事件消除后盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。7.3若不可抗力事件持續(xù)超過[例如：三十（30）]日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。無論協(xié)商結(jié)果如何，因不可抗力導(dǎo)致的任何損失由各方自行承擔(dān)。第八條法律適用與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商未能在簽署本協(xié)議后[例如：六十（60）]日內(nèi)達(dá)成一致，則任何一方有權(quán)將爭議提交至[選擇一種方式并明確具體仲裁機(jī)構(gòu)或法院]：(a)[例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京。仲裁語言為中文。](b)[或者：由甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。]8.3[若選擇仲裁，則補(bǔ)充：仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。]8.4[若選擇訴訟，則補(bǔ)充：訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。]第九條其他條款9.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此主題進(jìn)行的所有口頭或書面的溝通、陳述、諒解和協(xié)議。9.2修訂與變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。9.3轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方，但甲方有權(quán)單方面將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司或收購方，無需獲得乙方同意。9.4通知：雙方就本協(xié)議項(xiàng)下的任何通知或通訊，應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所列地址、傳真或電子郵件送達(dá)。以郵寄方式發(fā)出的通知，寄出后[例如：三日（3）]即視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)出的通知，發(fā)送成功后即視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[例如：十（10）]日書面通知另一方。9.5可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。9.6獨(dú)立條款：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互獨(dú)立的部分，任一條款的無效或不可執(zhí)行不應(yīng)影響其他條款的效力。9.7適用法律與數(shù)據(jù)保護(hù)：雙方均應(yīng)遵守各自所在地及涉及保密信息（特別是個(gè)人信息和健康信息）處理相關(guān)的所有適用法律法規(guī)，包括但不限于《中華人民共和國個(gè)人信息保護(hù)法》、《中華人民共和國網(wǎng)絡(luò)安全法》、《歐盟通用數(shù)據(jù)保護(hù)條例》（GDPR）、健康保險(xiǎn)流通與責(zé)任法案（HIPAA）等。乙方保證其處理個(gè)人信息和健康信息的行為符合所有適用的法律法規(guī)，并應(yīng)就其處理行為對甲方產(chǎn)生的任何責(zé)任承擔(dān)全部責(zé)任。9.8知識產(chǎn)權(quán)：除保密信息外，本協(xié)議不涉及任何知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可。雙方各自擁有的知識產(chǎn)權(quán)仍歸各自所有。9.9不放棄：甲方未能行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或救濟(jì)權(quán)，不應(yīng)視為對任何權(quán)利或救濟(jì)權(quán)的放棄。任何權(quán)利或救濟(jì)權(quán)的行使，不妨礙甲方在其他場合行使該等權(quán)利或救濟(jì)權(quán)。9.10governinglawoverride：盡管本協(xié)議適用中華人民共和國法律，但涉及個(gè)人信息和健康信息的處理應(yīng)優(yōu)先遵守適用的數(shù)據(jù)保護(hù)法律的規(guī)定。第十條協(xié)議的生效、期限與終止10.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（如適用）之日起生效。10.2本協(xié)議的有效期限為[例如：三（3）]年，自生效之日起計(jì)算。除非雙方另行簽署書面協(xié)議延長，否則期滿后自動(dòng)終止。10.3本協(xié)議在以下情況下終止：(a)協(xié)議期限屆滿且雙方未續(xù)簽；(b)雙方協(xié)商一致終止；(c)一方