2025年公司治理合同協(xié)議鑒于甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，共同投資設(shè)立丙公司（以下簡稱“公司”），為明確公司治理相關(guān)事宜，規(guī)范各方權(quán)利與義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，達成以下協(xié)議：第一條公司治理結(jié)構(gòu)甲、乙雙方確認(rèn)，公司治理結(jié)構(gòu)遵循《中華人民共和國公司法》及公司章程的規(guī)定。公司設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會（如適用），作為公司治理的核心機構(gòu)。股東會行使股東會的法定職權(quán)；董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會決議，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，制定公司的各項規(guī)章制度，聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項等；監(jiān)事會（或監(jiān)事）負(fù)責(zé)檢查公司財務(wù)，監(jiān)督董事、高級管理人員的行為，維護股東合法權(quán)益。第二條董事與董事會運作2.1董事職責(zé)（1）董事應(yīng)遵守法律法規(guī)、公司章程及本協(xié)議的規(guī)定，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。（2）董事應(yīng)認(rèn)真閱讀公司提供的資料，參加或委托代表參加董事會會議，對董事會決議事項進行獨立、審慎的判斷和表決。（3）董事會對全體股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.2董事會會議（1）董事會由__名董事組成，其中獨立董事__名。董事由股東會選舉產(chǎn)生，任期__年，任期屆滿，可連選連任。（2）董事會每年至少召開__次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開__日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會（或監(jiān)事），可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后__日內(nèi)，召集和主持董事會會議。（3）董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。（4）董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)保存?zhèn)洳椤?.3獨立董事特別規(guī)定（1）獨立董事應(yīng)獨立于公司及其主要股東，并與公司不存在可能影響其獨立判斷的利害關(guān)系。（2）獨立董事應(yīng)在審議關(guān)聯(lián)交易、聘請或解聘會計師事務(wù)所、董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬、公司合并、分立、解散、清算或重大資產(chǎn)重組等事項時，發(fā)表獨立意見。（3）獨立董事應(yīng)定期與不兼任董事的其他董事就公司經(jīng)營情況等進行溝通。第三條股東權(quán)利與義務(wù)3.1股東會（1）股東會由全體股東組成，行使《公司法》規(guī)定的股東會職權(quán)。（2）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開__次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會（或監(jiān)事）提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。（3）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。但公司章程另有規(guī)定的除外。（4）股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。3.2股東義務(wù)股東應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，按期足額繳納所認(rèn)繳的出資，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。第四條高級管理人員管理4.1公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，對董事會負(fù)責(zé)。經(jīng)理列席董事會會議。4.2經(jīng)理的職責(zé)包括：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；董事會授予的其他職權(quán)。4.3董事會負(fù)責(zé)審議并決定高級管理人員的薪酬方案。第五條監(jiān)督與問責(zé)機制5.1監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。5.2公司設(shè)立內(nèi)部審計部門，負(fù)責(zé)對公司財務(wù)收支、經(jīng)營活動及合規(guī)性進行審計，向監(jiān)事會（或監(jiān)事）匯報工作。5.3公司建立合規(guī)管理體系，合規(guī)部門負(fù)責(zé)監(jiān)督公司各項業(yè)務(wù)活動符合法律法規(guī)及公司制度的要求。第六條信息溝通與披露6.1公司應(yīng)建立有效的信息溝通機制，確保管理層及時向董事會報告重要信息，董事會及時向股東通報公司重大事項。6.2公司應(yīng)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及時、準(zhǔn)確、完整地披露重大信息，包括但不限于財務(wù)報告、年度報告、半年度報告、季度報告、重大投資、關(guān)聯(lián)交易等。6.3公司應(yīng)通過股東年會、臨時股東大會、投資者關(guān)系活動、公司網(wǎng)站等渠道與股東進行溝通。第七條利益沖突管理7.1公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對股東會（或董事會）作出書面申報，說明其持有本公司的股份及變動情況、直接或者間接持有本公司的股份所對應(yīng)的權(quán)益金額、其本人以及其直系親屬與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況。7.2在公司經(jīng)營活動中存在利益沖突的情形時，相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會（或監(jiān)事會）報告，并采取措施避免利益沖突或者將利益沖突的影響降至最低。第八條協(xié)議的效力、變更與終止8.1本協(xié)議自甲、乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。8.2本協(xié)議的變更，須經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。8.3本協(xié)議有效期至2025年12月31日止。期滿后，如需繼續(xù)適用，雙方應(yīng)另行協(xié)商并簽署新的協(xié)議。第九條爭議解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。第十條保密條款10.1任何一方對于因簽署或履行本協(xié)議而獲知的另一方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息以及其他未公開信息（以下簡稱“保密信息”）負(fù)有保密義務(wù)。10.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、披露或使用保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構(gòu)要求的除外。10.3本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效。第十一條法律適用與管轄11.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。11.2本協(xié)議各方均受中華人民共和國法律管轄并受其約束。第十二條其他12.1本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方就本協(xié)議標(biāo)的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定。12.2本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。12.3若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。12.4本協(xié)議一式__份，甲、乙雙方各執(zhí)__份，具有