2025年股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議信息披露合同本合同由以下雙方于2025年[具體日期]在[具體地點]簽署：轉(zhuǎn)讓方（“轉(zhuǎn)讓方”）：[轉(zhuǎn)讓方公司全稱]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]地址：[轉(zhuǎn)讓方注冊地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[轉(zhuǎn)讓方統(tǒng)一社會信用代碼]受讓方（“受讓方”）：[受讓方公司全稱或自然人姓名]法定代表人/授權(quán)代表/本人：[姓名]地址：[受讓方地址或自然人住址]統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號碼：[受讓方統(tǒng)一社會信用代碼或身份證號碼]（以下簡稱“雙方”）鑒于：1.轉(zhuǎn)讓方系合法設立并有效存續(xù)的公司，擁有對轉(zhuǎn)讓標的公司[目標公司全稱][簡述股權(quán)性質(zhì)，如：100%]股權(quán)（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”）的所有權(quán)或處分權(quán)；2.受讓方有意向轉(zhuǎn)讓方購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)；3.雙方已簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“主協(xié)議”），約定轉(zhuǎn)讓方將轉(zhuǎn)讓股權(quán)出售給受讓方，受讓方將購買該等股權(quán)；4.為確保受讓方能夠充分了解轉(zhuǎn)讓標的公司的情況，為履行主協(xié)議并作出審慎決策提供必要信息，雙方根據(jù)主協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達成本信息披露合同（以下簡稱“本合同”）。第一條定義與解釋除非本合同上下文另有明確約定，下列詞語具有以下含義：1.1“轉(zhuǎn)讓標的公司”指[目標公司全稱]。1.2“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”指轉(zhuǎn)讓方根據(jù)主協(xié)議約定出售、受讓方根據(jù)主協(xié)議約定購買的轉(zhuǎn)讓標的公司[具體數(shù)量或比例]的股權(quán)。1.3“信息披露”指轉(zhuǎn)讓方按照本合同約定，在特定時間向受讓方提供與轉(zhuǎn)讓標的公司相關(guān)的所有文件、數(shù)據(jù)、資料和其他信息。1.4“已發(fā)生事項”指截至本合同生效之日已發(fā)生并完成的所有事件和交易。1.5“未來事項”指截至本合同生效之日尚未發(fā)生的事件和交易。1.6“重大不利變化”指對轉(zhuǎn)讓標的公司財務狀況、經(jīng)營成果、法律地位或聲譽產(chǎn)生重大負面影響的已發(fā)生或未來事項。1.7“財務資料”包括但不限于轉(zhuǎn)讓標的公司經(jīng)審計的及未經(jīng)審計的財務報表（資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表）、財務狀況說明書、納稅申報表、銀行資信證明等。1.8“法律文件”指與轉(zhuǎn)讓標的公司相關(guān)的設立、變更、存續(xù)相關(guān)的各類批準、許可、登記、備案文件，包括但不限于公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構(gòu)代碼證（或統(tǒng)一社會信用代碼證書）、股東會/董事會決議、重要合同、訴訟仲裁文件、行政處罰決定書、環(huán)保/安全生產(chǎn)許可文件等。1.9“審計報告”指由具有合法資質(zhì)的會計師事務所出具的對轉(zhuǎn)讓標的公司財務報表進行審計的報告。1.10“關(guān)聯(lián)交易”指轉(zhuǎn)讓標的公司與其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易，包括但不限于資產(chǎn)購銷、委托經(jīng)營、關(guān)聯(lián)方擔保等。1.11“本合同生效日”指本合同經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日。第二條信息披露的內(nèi)容與標準2.1轉(zhuǎn)讓方應向受讓方披露與本合同第一條“轉(zhuǎn)讓標的公司”相關(guān)的、受讓方在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中為作出合理判斷所必需的所有信息。2.2信息披露的內(nèi)容至少包括但不限于以下類別：(a)轉(zhuǎn)讓標的公司設立及變更文件：公司章程、營業(yè)執(zhí)照、章程修正案、歷次變更登記記錄、股東名冊及持股比例變更歷史等。(b)財務信息：截至本合同生效日前最近三個完整會計年度的經(jīng)審計財務報表（包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及審計報告）以及本合同生效日前[具體月份]的經(jīng)審計或未審計的月度財務報表；財務狀況說明書；主要銀行賬戶對賬單；納稅申報表及完稅證明；重大債權(quán)債務情況說明。(c)業(yè)務與運營信息：主要產(chǎn)品或服務描述、業(yè)務模式、市場分析、主要客戶及供應商列表（包括前五大客戶和供應商及其交易額）、主要業(yè)務合同（如銷售合同、采購合同、采購/銷售金額排名前五的合同）、業(yè)務資質(zhì)或許可證、研發(fā)項目及進展情況、知識產(chǎn)權(quán)情況（專利、商標、軟著等）。(d)法律與合規(guī)信息：主要訴訟、仲裁或行政處罰事項的詳細情況說明；合規(guī)審查報告（如環(huán)保、安全、反壟斷等）；海關(guān)、稅務、勞動保障等行政部門的檢查記錄及處理情況；重大法律風險提示。(e)人力資源信息：主要管理人員名單、履歷及薪酬結(jié)構(gòu)；核心技術(shù)人員名單；員工總數(shù)、勞動合同簽訂情況、社保公積金繳納情況、員工重大糾紛情況說明。(f)資產(chǎn)信息：主要固定資產(chǎn)清單及折舊情況；無形資產(chǎn)清單（如專利、商標、土地使用權(quán)等）及其權(quán)屬狀況。(g)關(guān)聯(lián)交易信息：關(guān)聯(lián)方清單及確認標準；關(guān)聯(lián)交易合同清單；關(guān)聯(lián)交易定價公允性分析報告或說明。(h)未來計劃與風險：公司未來發(fā)展規(guī)劃、重大投資計劃、可能面臨的主要市場風險、經(jīng)營風險、財務風險、法律合規(guī)風險等。(i)其他：根據(jù)主協(xié)議約定或受讓方合理要求需要披露的其他文件或信息。2.3信息披露的標準應保證所提供的信息是截至披露時點真實、準確、完整且無重大遺漏的。對于財務信息，原則上應提供經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計的報表；如未能提供審計報告，應提供充分解釋，并在可能的情況下提供未審計財務數(shù)據(jù)。對于法律文件和經(jīng)營資料，應提供最新有效版本。第三條信息披露的時間安排3.1轉(zhuǎn)讓方應在本合同生效后[具體天數(shù)，例如：十個工作日]內(nèi)，向受讓方提供本合同第二條約定的所有信息披露文件。3.2上述信息披露文件應按照本合同附件一（《信息披露清單》）所列的目錄和順序準備，并由轉(zhuǎn)讓方授權(quán)代表簽字、加蓋公章（或合同專用章）后提交給受讓方。3.3受讓方應在收到轉(zhuǎn)讓方提供的信息披露文件后[具體天數(shù)，例如：五個工作日]內(nèi)進行審閱，并將審閱意見（包括但不限于確認收到、提出疑問或補充要求）書面告知轉(zhuǎn)讓方。3.4若受讓方對轉(zhuǎn)讓方提供的信息有進一步的具體要求，轉(zhuǎn)讓方應在合理期限內(nèi)（不超過[具體天數(shù)]）響應并補充提供。3.5本合同項下的信息披露義務應在主協(xié)議約定的與信息相關(guān)的先決條件（若有）滿足前完成。若因受讓方原因?qū)е孪葲Q條件滿足延遲，信息披露的期限相應順延。第四條信息披露的方式與媒介4.1轉(zhuǎn)讓方應將通過本合同披露的信息以書面形式（包括紙質(zhì)文件或加密電子文件）提供給受讓方。4.2電子文件應采用受讓方在主協(xié)議簽署時提供的或雙方約定的可靠電子傳輸方式發(fā)送，并應進行密碼保護或其他適當?shù)陌踩胧?，確保信息的安全性。4.3轉(zhuǎn)讓方應確保受讓方能夠完整、準確地接收所有披露文件。如采用電子郵件方式，應確認發(fā)送成功并保留發(fā)送記錄。第五條信息接收與確認5.1受讓方應在收到轉(zhuǎn)讓方提供的信息披露文件后，及時確認收到。5.2受讓方對披露文件的審閱僅為其履行主協(xié)議審慎義務的一部分，審閱過程及結(jié)果不影響其依據(jù)本合同及主協(xié)議享有的權(quán)利。受讓方應在審閱后[具體天數(shù)]內(nèi)，就文件是否按照本合同要求提供以及是否收到全部文件進行書面確認（或提出異議），確認函應發(fā)送至本合同第一條約定的轉(zhuǎn)讓方地址或郵箱。第六條信息的保密義務6.1未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方事先書面同意，受讓方不得向任何第三方（包括但不限于其股東、董事、高級管理人員、員工、顧問、律師、會計師等）披露本合同項下由轉(zhuǎn)讓方提供的信息（“披露信息”），但以下情況除外：(a)法律、法規(guī)或監(jiān)管機構(gòu)要求披露，且受讓方必須披露；受讓方應在法律、法規(guī)或監(jiān)管機構(gòu)要求披露前，書面通知轉(zhuǎn)讓方該等要求，并在可能的情況下，尋求轉(zhuǎn)讓方的建議或同意。(b)披露信息已非因受讓方原因而進入公共領域。(c)為履行主協(xié)議之目的，向參與交易結(jié)構(gòu)設計、融資安排、法律或財務顧問等必要第三方進行披露，且該等顧問對披露信息負有不低于本合同標準的保密義務。(d)受讓方因轉(zhuǎn)讓方違約行為而向相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或司法機關(guān)舉報或披露。6.2受讓方僅能將披露信息用于本合同項下購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)之目的，或根據(jù)本合同第六條第一款（a）、（b）、（c）項的規(guī)定進行披露。6.3受讓方應采取不低于保護自身商業(yè)秘密水平的措施，確保披露信息的保密性，防止任何形式的泄露、丟失或被未經(jīng)授權(quán)使用。6.4若主協(xié)議對披露信息的保密義務另有約定，且該約定對轉(zhuǎn)讓方更為有利，則從其約定。6.5本保密義務不因本合同的終止而終止，在本合同終止后[具體年限，例如：五]年內(nèi)持續(xù)有效。第七條陳述與保證7.1轉(zhuǎn)讓方向受讓方作出以下陳述與保證：(a)轉(zhuǎn)讓方是根據(jù)其注冊地法律合法設立并有效存續(xù)的公司，擁有簽署和履行本合同及主協(xié)議的完全權(quán)利和權(quán)力。(b)轉(zhuǎn)讓方對其擁有的轉(zhuǎn)讓股權(quán)擁有完全、合法且未設定任何抵押、質(zhì)押或權(quán)利負擔的權(quán)利，或已取得必要的授權(quán)或同意（如需），轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不違反任何法律法規(guī)、公司章程或已簽訂的協(xié)議。(c)轉(zhuǎn)讓方已按照本合同第二條的規(guī)定，向受讓方提供了所有必需的信息披露文件，且所提供的信息是真實、準確、完整且無重大遺漏的。(d)除本合同另有約定外，截至本合同生效之日，轉(zhuǎn)讓方不存在任何未解決的重大訴訟、仲裁或行政處罰事項，且轉(zhuǎn)讓標的公司不存在任何對其構(gòu)成重大不利影響的已知負債、擔?；驖撛诹x務。(e)轉(zhuǎn)讓方已向受讓方提供的所有文件、資料和信息均為真實、有效的。7.2受讓方向轉(zhuǎn)讓方作出以下陳述與保證：(a)受讓方是根據(jù)其注冊地法律合法設立并有效存續(xù)的公司（或為合法的自然人），具有簽署和履行主協(xié)議及本合同的完全權(quán)利和權(quán)力。(b)受讓方簽署和履行主協(xié)議及本合同的目的合法，且不違反任何適用的法律法規(guī)或其內(nèi)部規(guī)章制度。(c)受讓方已根據(jù)主協(xié)議約定支付（或承諾支付）購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的款項。第八條違約責任8.1若轉(zhuǎn)讓方違反本合同第二條約定的信息披露義務，未能按照約定的時間、范圍和標準提供真實、準確、完整的信息，或提供的信息存在重大虛假、誤導或遺漏，轉(zhuǎn)讓方應立即采取補救措施，提供遺漏或更正后的信息。8.2因轉(zhuǎn)讓方違反本合同第8.1款規(guī)定，給受讓方造成任何直接損失或?qū)е率茏尫綗o法履行主協(xié)議或遭受任何損失時，轉(zhuǎn)讓方應承擔賠償責任，賠償金額不超過主協(xié)議約定的受讓方因轉(zhuǎn)讓方違約而可獲得的最高賠償金額。8.3若轉(zhuǎn)讓方違反本合同第六條約定的保密義務，應向轉(zhuǎn)讓方支付違約金人民幣[具體金額]元。若該違約金不足以彌補轉(zhuǎn)讓方因此遭受的實際損失，轉(zhuǎn)讓方仍有權(quán)要求受讓方賠償實際損失。8.4若受讓方違反本合同第六條約定的保密義務，應向轉(zhuǎn)讓方支付違約金人民幣[具體金額]元。若該違約金不足以彌補轉(zhuǎn)讓方因此遭受的實際損失，轉(zhuǎn)讓方仍有權(quán)要求受讓方賠償實際損失。8.5若任何一方的違約行為構(gòu)成根本違約，致使另一方有正當理由認為主協(xié)議無法或不應繼續(xù)履行時，守約方有權(quán)根據(jù)主協(xié)議的約定解除主協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。第九條法律適用與爭議解決9.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。9.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇以下之一：(a)仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁；(b)人民法院訴訟解決]。[若選擇仲裁，請補充：仲裁地點為[具體城市]，仲裁機構(gòu)為[具體仲裁委員會名稱]。][若選擇訴訟，請補充：訴訟由[被告所在地/合同履行地/原告所在地]人民法院管轄。]第十條通知雙方就本合同或主協(xié)議項下的任何事項進行的任何通知或通訊，均應按照本合同首頁所示地址、郵箱或傳真號碼發(fā)送。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前[具體天數(shù)]書面通知另一方。通過郵政方式發(fā)送的，掛號信發(fā)出后[具體天數(shù)]日視為送達；通過傳真或電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達。以快遞方式發(fā)送的，簽收日視為送達。第十一條完整協(xié)議本合同及其附件（如有）構(gòu)成雙方就本合同標的事項就目前而言的完整協(xié)議，取代雙方此前就該事項達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和承諾。對協(xié)議的任何修改或補充，均需以書面形式作出并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后