企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓合同范本及要點解析企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓是資本運作與股權結構調(diào)整的核心環(huán)節(jié)，一份嚴謹?shù)墓蓹噢D(zhuǎn)讓合同既是交易安全的保障，也是厘清權利義務的核心依據(jù)。本文結合《公司法》《民法典》等法律法規(guī)，提供實用的股權轉(zhuǎn)讓合同范本，并對關鍵條款的設計邏輯、法律風險點進行深度解析，助力交易雙方防范糾紛、保障權益。一、企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓合同范本（一）合同主體與鑒于條款1.合同雙方轉(zhuǎn)讓方（甲方）：_________________________主體類型：□公司□自然人登記/身份證明文件：______________________（公司填統(tǒng)一社會信用代碼，自然人填身份證號<注：實際填寫時需與有效證件一致>）法定代表人/自然人簽字：___________________受讓方（乙方）：_________________________主體類型：□公司□自然人登記/身份證明文件：______________________法定代表人/自然人簽字：___________________2.鑒于條款①甲方合法持有__________公司（以下簡稱“目標公司”）______%的股權（對應出資額______萬元，出資方式為______）；②目標公司已完成工商登記及章程備案，股權權屬清晰，無質(zhì)押、凍結或其他權利受限情形；③乙方知悉目標公司經(jīng)營現(xiàn)狀、債權債務及股權瑕疵（若有），自愿受讓股權；甲方承諾股權無權利瑕疵，雙方遵循平等自愿原則締約。解析：鑒于條款是“背景陳述+權利承諾”的組合，需明確股權“無瑕疵”（無擔保、糾紛）、目標公司合規(guī)，同時約定“乙方知悉風險”可降低甲方后續(xù)責任（需結合《民法典》締約過失責任條款）。主體信息需與登記機關一致，避免因主體身份錯誤導致合同效力瑕疵。（二）轉(zhuǎn)讓標的與價款1.轉(zhuǎn)讓標的甲方將其持有的目標公司______%股權（對應出資額______萬元，對應股東權利包括但不限于表決權、分紅權、剩余財產(chǎn)分配權等）轉(zhuǎn)讓給乙方。2.轉(zhuǎn)讓價款及定價依據(jù)（1）轉(zhuǎn)讓總價款：人民幣______元（大寫：____________________）。（2）定價依據(jù)：雙方以目標公司______年______月______日的凈資產(chǎn)評估報告/審計報告/協(xié)商定價為基礎，確認股權價值。3.支付方式□一次性支付：乙方于本合同簽訂后______日內(nèi)，將全部價款支付至甲方指定賬戶（開戶行：__________，賬號：__________）?！醴制谥Ц叮菏灼诳睿篲_____元，于______前支付；第二期：______元，于______前支付；尾款：______元，于______（如工商變更完成/股權交割完成）后______日內(nèi)支付。解析：轉(zhuǎn)讓標的需明確“股權比例+對應權利”，避免僅寫“股權”導致權利范圍爭議。定價依據(jù)需書面化（如附評估報告作為合同附件），若為“0元轉(zhuǎn)讓”或“低價轉(zhuǎn)讓”，需說明合理理由（如親屬間轉(zhuǎn)讓、股權瑕疵），否則可能面臨稅務機關的“核定征收”風險。支付方式需明確時間節(jié)點和賬戶信息，分期支付可約定“每逾期一日按未付金額______%支付違約金”以約束履約。（三）股權交割與工商變更1.股權交割（1）交割條件：乙方支付______（首期款/全部價款）且甲方收到款項后，雙方完成股權交割，包括但不限于：甲方移交目標公司股東名冊、出資證明、公司章程修正案等文件；甲方協(xié)助乙方在目標公司內(nèi)部完成股東名冊變更、股東會決議簽署等程序。（2）交割時間：自______條件成就后______日內(nèi)完成。2.工商變更登記甲方應自股權交割完成后______日內(nèi)，協(xié)助乙方辦理工商變更登記手續(xù)，乙方應提供必要配合（如簽署登記文件、提供身份證明）。因甲方原因逾期未完成登記的，每逾期一日按轉(zhuǎn)讓價款______%向乙方支付違約金；因乙方原因?qū)е掠馄诘?，甲方不承擔責任。解析：股權交割分為“?nèi)部交割”（股東名冊、章程變更）和“外部登記”（工商變更），需明確先后順序和責任。工商變更的“協(xié)助義務”需具體化，避免模糊表述。違約金條款需合理（如不超過LPR四倍），否則可能被認定為過高而調(diào)整。（四）雙方權利義務1.甲方義務（1）保證股權無權利瑕疵，不存在質(zhì)押、凍結、被查封或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形；（2）向乙方如實披露目標公司的債務、擔保、訴訟仲裁、未了結合同等重大事項（以______年______月______日為披露截止日）；（3）股權轉(zhuǎn)讓后，不再以目標公司股東身份行使任何權利（另有約定除外）。2.乙方義務（1）按約支付轉(zhuǎn)讓價款；（2）股權轉(zhuǎn)讓完成后，按公司章程履行股東義務（如出資、競業(yè)禁止等）；（3）尊重目標公司既有經(jīng)營模式，非經(jīng)法定程序不擅自變更公司重大決策。解析：甲方的“披露義務”是核心風險點，需明確披露范圍（如債務需區(qū)分“或有債務”“已披露債務”），可約定“未披露債務由甲方承擔”。乙方的“股東義務”需與公司章程銜接，避免因違反章程導致股權被限制。（五）違約責任1.甲方違約（1）若股權存在權利瑕疵導致轉(zhuǎn)讓無法完成，甲方應退還已收價款，并按轉(zhuǎn)讓價款______%支付違約金；（2）若未如實披露債務，導致乙方遭受損失的，甲方應賠償全部損失（包括直接損失和可得利益損失）。2.乙方違約（1）逾期支付價款的，每逾期一日按未付金額______%支付違約金；逾期超過______日的，甲方有權解除合同，乙方已付價款作為違約金不予退還（但總額不超過轉(zhuǎn)讓價款的______%）；（2）拒絕配合工商變更的，甲方有權要求繼續(xù)履行或解除合同，并要求乙方賠償損失。解析：違約責任需“對等+合理”，甲方的“損失賠償”需明確范圍（如乙方為交易支付的中介費、稅費），乙方的“解約違約金”需設置上限（如20%），避免顯失公平。需注意《民法典》第五百八十五條關于違約金調(diào)整的規(guī)定，過高（超過損失30%）可能被法院酌減。（六）爭議解決與其他條款1.爭議解決因本合同產(chǎn)生的爭議，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按以下第______種方式解決：（1）提交__________仲裁委員會仲裁（需明確仲裁機構名稱）；（2）向__________人民法院提起訴訟（需符合級別管轄和地域管轄規(guī)定）。2.其他條款（1）合同生效：本合同自雙方簽字（或蓋章）且______（如支付首期款/目標公司股東會決議通過）后生效；（2）保密條款：雙方對合同內(nèi)容、目標公司商業(yè)秘密負有保密義務，期限為______年；（3）不可抗力：因自然災害、政策調(diào)整等不可歸責于雙方的事由導致合同無法履行的，雙方互不承擔責任，但應及時通知并提供證明。解析：爭議解決方式需“或裁或?qū)彙?，仲裁需明確機構（如“北京仲裁委員會”），訴訟需明確管轄法院（如被告住所地或合同履行地）。合同生效條件可約定“股東會決議通過”（若公司章程要求），避免因程序瑕疵導致合同未生效。二、股權轉(zhuǎn)讓合同核心要點總結（一）法律合規(guī)性：三個“必須”1.必須符合《公司法》：股權轉(zhuǎn)讓需遵守公司章程（如優(yōu)先購買權、轉(zhuǎn)讓限制），有限公司股東對外轉(zhuǎn)讓需提前通知其他股東（可在合同中約定“甲方已取得其他股東放棄優(yōu)先購買權的書面聲明”作為附件）。2.必須規(guī)避“陰陽合同”：若為降低稅負簽訂“低價款”合同，可能因“以合法形式掩蓋非法目的”被認定無效，建議通過“交易對價+服務費用”等合規(guī)方式調(diào)整，或咨詢稅務律師。3.必須關注特殊主體：國有股權、外資股權、上市公司股權等轉(zhuǎn)讓需履行審批、備案程序（如國資需進場交易、外資需商務部門審批），否則合同可能因“違反法律強制性規(guī)定”無效。（二）風險防控：四個“重點核查”1.股權瑕疵核查：通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”查詢目標公司股權凍結、質(zhì)押情況，要求甲方提供“股權無瑕疵”的承諾函。2.目標公司債務核查：要求甲方提供最近年度審計報告、征信報告，明確“轉(zhuǎn)讓前債務由甲方承擔，轉(zhuǎn)讓后債務按股權比例承擔”（或約定“零債務轉(zhuǎn)讓”）。3.隱名股東風險核查：若目標公司存在隱名股東，需由顯名股東、隱名股東共同簽署《股權轉(zhuǎn)讓三方協(xié)議》，避免隱名股東主張權利。4.稅務成本核查：股權轉(zhuǎn)讓涉及印花稅（雙方各0.05%）、所得稅（自然人20%，企業(yè)按利潤繳納），需提前測算稅負，可通過“平價轉(zhuǎn)讓”（如股權對應凈資產(chǎn)為負）、“股權+債權”組合交易等方式優(yōu)化（需符合稅法規(guī)定）。（三）實務建議：五個“操作細節(jié)”1.合同附件清單：建議將“股東會決議”“放棄優(yōu)先購買權聲明”“審計/評估報告”“目標公司證照復印件”等作為合同附件，避免證據(jù)缺失。2.資金監(jiān)管：大額交易可通過第三方支付平臺或銀行監(jiān)管賬戶支付，約定“價款支付至監(jiān)管賬戶視為甲方收到”，降低資金風險。3.過渡期安排：若股權轉(zhuǎn)讓與工商變更存在時間差（如分期支付），需約定“過渡期內(nèi)目標公司的盈利/虧損歸屬”（如歸老股東或新股東）。4.員工安置條款：若目標公司存在員工，需約定“