2025年股權轉讓分立協(xié)議合同鑒于：鑒于轉讓方（以下簡稱“甲方”）是目標公司（統(tǒng)一社會信用代碼：[目標公司注冊號]）（以下簡稱“標的公司”）的股東，持有標的公司[XX]%的股份（以下簡稱“轉讓股份”）。鑒于受讓方（以下簡稱“乙方”）有意受讓甲方的全部轉讓股份。鑒于甲方計劃通過本次股權轉讓及相關分立安排（以下簡稱“本次交易”）退出標的公司相關股權，并優(yōu)化公司結構。鑒于乙方同意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件受讓轉讓股份，并配合完成本次交易。鑒于標的公司計劃進行分立（以下簡稱“公司分立”），以[簡述分立目的，如：實現(xiàn)業(yè)務板塊獨立運營/便于出售等]。鑒于甲乙雙方經友好協(xié)商，就股權轉讓、公司分立及相關事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：1.1“轉讓股份”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方轉讓的標的公司[XX]%的股份，具體為[描述股份類型，如：人民幣普通股]，數(shù)量為[XX]股，股票代碼/股權登記編碼為[XXX]。1.2“標的公司”指[標的公司全稱]，其注冊地址位于[標的公司注冊地址]。1.3“甲方”指[甲方全稱/姓名]，身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼為[甲方證件號碼]，地址位于[甲方地址]。1.4“乙方”指[乙方全稱/姓名]，統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號為[乙方證件號碼]，地址位于[乙方地址]。1.5“轉讓對價”指乙方為取得轉讓股份向甲方支付的總對價，包括現(xiàn)金、股權或其他形式資產，具體金額及支付方式見本協(xié)議第二條。1.6“交割日”指本協(xié)議約定的各方完成各自義務（包括但不限于支付轉讓對價、辦理股權變更手續(xù)、完成公司分立關鍵節(jié)點等）之日。1.7“股權交割”指甲方完成向乙方轉移轉讓股份所有權的行為，包括但不限于簽署股權轉讓協(xié)議、辦理工商變更登記等。1.8“公司分立”指標的公司依照法律規(guī)定及本協(xié)議約定進行的新設分立或派生分立。1.9“分立方案”指關于本次公司分立的詳細計劃，包括分立形式、范圍、時序、資產負債劃分等，具體內容以[附件名稱或說明，如：雙方另行簽署的分立協(xié)議或決議]為準。1.10“過渡期”指自標的公司決定分立之日起至分立完成之日止的期間。1.11“保密信息”指本協(xié)議項下披露或可從本協(xié)議推導出的，未公開的任何技術、商業(yè)、財務等信息，無論以何種形式存在。1.12“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于戰(zhàn)爭、自然災害、政府行為、流行病疫情等。第二條股權轉讓2.1轉讓約定：甲方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件將其持有的全部轉讓股份轉讓給乙方。2.2轉讓對價：2.2.1本協(xié)議項下轉讓對價為人民幣[XX]元（大寫：[XX]元整）。2.2.2支付方式：乙方應于交割日前[XX]日內，將全部轉讓對價支付至甲方指定銀行賬戶：開戶名：[甲方賬戶名]開戶行：[甲方開戶銀行]賬號：[甲方銀行賬號]2.2.3對價調整：除非本協(xié)議另有約定，轉讓對價不因標的公司在交割日前發(fā)生的盈利、虧損、資產變動等因素而調整。2.3甲方保證與承諾：2.3.1甲方是轉讓股份的合法、完整持有人，有權轉讓該等股份。2.3.2轉讓股份不存在任何形式的質押、擔保、凍結、查封或其他第三方權利限制。2.3.3甲方已獲得所有必要的內部批準（包括但不限于股東會/董事會決議）以轉讓其持有的轉讓股份。2.3.4目標公司的章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄等內部治理文件合法有效，不存在對本次轉讓構成實質性障礙的瑕疵。2.3.5目標公司不存在重大的未了結訴訟、仲裁或行政處罰，或任何可能對其產生重大不利影響的事件。2.3.6甲方向乙方就轉讓股份提供的所有文件和陳述均為真實、準確、完整且無誤導。2.4乙方陳述與保證：2.4.1乙方是依法設立并有效存續(xù)的法人/其他組織/自然人，具有簽署和履行本協(xié)議的完全權利能力和行為能力。2.4.2乙方已獲得必要的內部批準（如適用）以簽署和履行本協(xié)議。2.4.3乙方有足夠的資金支付本協(xié)議項下的全部轉讓對價。2.4.4乙方簽署和履行本協(xié)議是自愿的，不受任何脅迫或欺詐。2.4.5乙方對本次交易的目的、風險有充分了解，并自愿承擔相關后果。2.5交割安排：2.5.1乙方支付全部轉讓對價。2.5.2甲方完成向乙方轉移轉讓股份的所有必要手續(xù)。2.5.3[如需：標的公司或相關主管部門辦理完畢股權變更登記手續(xù)]。2.5.4雙方確認所有交割前提條件已滿足。2.5.5交割日為[具體日期]。2.5.6自交割日起，與轉讓股份相關的股東權利、義務（包括分紅權、表決權等）由乙方享有，相關股東義務（包括但不限于已認繳未實繳出資的補足義務、對目標公司債務的承擔等，如無則刪除）由乙方承擔。2.6違約責任：2.6.1若甲方違反本協(xié)議第二條第2.3款任何一項承諾，應賠償乙方因此遭受的全部損失。2.6.2若乙方未按本協(xié)議第二條第2.2.2款約定支付轉讓對價，每逾期一日，應按未付金額的[XX]%向甲方支付違約金。逾期超過[XX]日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。2.6.3任何一方違反本協(xié)議其他約定，應承擔相應的違約責任。第三條公司分立3.1分立安排：雙方同意按照[簡述分立方案核心內容，如：甲方指定方案/雙方另行協(xié)商確定的方案]進行公司分立。分立的具體方案以雙方最終簽署的《公司分立協(xié)議》或標的公司/相關實體的股東會/董事會決議為準。3.2分立前提：公司分立方案獲得標的公司股東（大股東/按協(xié)議約定比例）同意，并取得必要的政府主管部門批準或備案。3.3分立過程：標的公司應按照分立方案約定的時間表和程序完成分立工作，包括但不限于資產評估、審計、剝離、工商變更登記等。3.4資產負債劃分：在公司分立過程中，原標的公司資產、負債按照分立方案約定進行劃分，并相應轉移至分立后的新設公司/承繼主體。3.5分立承接：[如涉及新設公司承接，則寫明：乙方/甲方/第三方作為分立承接方，將按照分立方案承接相應的資產、業(yè)務和負債]。3.6分立完成：公司分立程序應于交割日之前完成/或在交割日與股權交割同步完成/或作為交割的先決條件之一，具體以分立方案為準。第四條交割4.1交割前提：本協(xié)議項下的全部轉讓對價已支付；甲方已履行所有與轉讓股份相關的交付義務；公司分立的關鍵程序已滿足本協(xié)議約定的條件（如約定）。4.2交割日：[具體日期]。4.3交割程序：各方應于交割日前[XX]日完成與本協(xié)議交割相關的內部決策及準備工作。交割日當天，各方共同完成或確認以下事宜：4.3.1乙方支付全部轉讓對價。4.3.2辦理轉讓股份的股權變更登記手續(xù)（如需）。4.3.3[如約定：完成公司分立相關的工商變更登記或備案手續(xù)]。4.3.4各方確認交割前提條件已滿足。4.4交割文件：[如需：列明交割日需交接的文件清單，如：銀行付款憑證、股權變更核準文件等]。第五條保密5.1甲乙雙方應對本協(xié)議內容以及因簽署和履行本協(xié)議而獲悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務信息、客戶名單、經營策略等）承擔保密義務。5.2未經對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露本協(xié)議內容或保密信息，但法律法規(guī)要求披露或為履行本協(xié)議所必需的除外。5.3本保密義務不因本協(xié)議的終止而失效，持續(xù)有效[XX]年。第六條法律適用與爭議解決6.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。6.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交[選擇一項：甲方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決/乙方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決/[指定仲裁機構名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力]。第七條協(xié)議的生效、變更與解除7.1本協(xié)議自甲乙雙方授權代表簽字并加蓋公章（如適用）之日起生效。7.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方書面同意。7.3發(fā)生以下情況之一，本協(xié)議可被解除：7.3.1雙方協(xié)商一致解除。7.3.2因不可抗力導致本協(xié)議無法履行。7.3.3一方嚴重違約，導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權解除。第八條通知8.1與本協(xié)議有關的所有通知、請求或其他通信應以書面形式按本協(xié)議首頁所示的地址、傳真號或電子郵件地址發(fā)送。8.2通知在送達日或郵寄后[XX]日（以較后者為準）視為有效送達。通過傳真或電子郵件發(fā)送的，在發(fā)送時視為有效送達。8.3任何一方變更聯(lián)系方式，應提前[XX]日書面通知另一方。第九條適用法律本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第十條完整協(xié)議本協(xié)議構成甲乙雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。第