商業(yè)咨詢服務(wù)貫穿企業(yè)發(fā)展全周期，從戰(zhàn)略規(guī)劃到合規(guī)管理，一份權(quán)責清晰、條款嚴謹?shù)淖稍兒贤仁呛献鞯摹捌跫s基石”，也是風險防控的“防火墻”。本文結(jié)合實務(wù)經(jīng)驗，提供通用版商業(yè)咨詢合同范本，并對核心條款的設(shè)計邏輯與實操要點展開說明，供企業(yè)、咨詢機構(gòu)及相關(guān)主體參考使用。一、商業(yè)咨詢合同范本（通用版）合同編號：_________（由雙方協(xié)商編制，便于管理與追溯）（一）合同當事人甲方（委托方）：名稱：________________________地址：________________________聯(lián)系人：______________________聯(lián)系方式：____________________乙方（咨詢方）：名稱：________________________地址：________________________聯(lián)系人：______________________聯(lián)系方式：____________________（二）服務(wù)內(nèi)容與交付標準乙方接受甲方委托，為其提供[具體咨詢領(lǐng)域，如“企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略咨詢”“連鎖品牌加盟模式設(shè)計”等]相關(guān)的專業(yè)咨詢服務(wù)，具體服務(wù)事項及交付要求如下：1.服務(wù)模塊1：[如“行業(yè)趨勢調(diào)研分析”，交付成果為《XX行業(yè)市場調(diào)研報告》（含競品分析、政策解讀等內(nèi)容，字數(shù)不低于____字，圖表不少于____張），交付時間為合同簽訂后____個工作日]；2.服務(wù)模塊2：[如“定制化解決方案設(shè)計”，交付成果為《XX項目實施方案》（含組織架構(gòu)調(diào)整建議、流程優(yōu)化清單等），交付時間為調(diào)研完成后____個工作日]；……驗收標準：甲方應(yīng)在收到乙方交付成果后____個工作日內(nèi)，以書面形式反饋意見（無異議則視為驗收通過；若有異議，應(yīng)明確指出問題并提供合理依據(jù)，乙方需在____個工作日內(nèi)完成修改并重新提交）。（三）服務(wù)期限本合同服務(wù)期限自____年____月____日起至____年____月____日止（或“至乙方完成全部服務(wù)并經(jīng)甲方驗收合格之日止”）。服務(wù)期內(nèi)分為三個階段：調(diào)研階段：____年____月____日—____年____月____日（完成基礎(chǔ)信息收集與分析）；方案設(shè)計階段：____年____月____日—____年____月____日（形成初步咨詢成果）；成果優(yōu)化與交付階段：____年____月____日—____年____月____日（根據(jù)甲方反饋完善成果并最終交付）。（四）費用及支付方式1.咨詢服務(wù)費總額：人民幣____元（大寫：____________________）。2.支付節(jié)點與比例：第一期：合同簽訂后____個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付總額的____%（即____元），作為項目啟動資金；第二期：乙方完成調(diào)研階段工作并向甲方提交《調(diào)研成果簡報》后____個工作日內(nèi)，支付總額的____%（即____元）；第三期：乙方交付最終咨詢成果并經(jīng)甲方驗收合格后____個工作日內(nèi)，支付剩余款項（即____元）。3.支付賬戶：乙方指定收款賬戶：戶名：________________________開戶行：______________________賬號：________________________（五）雙方權(quán)利與義務(wù)1.甲方權(quán)利義務(wù)義務(wù)：按本合同約定支付費用；向乙方提供與咨詢事項相關(guān)的真實、完整資料（如企業(yè)運營數(shù)據(jù)、行業(yè)政策文件等）；為乙方的現(xiàn)場調(diào)研、訪談等工作提供必要的協(xié)助（如協(xié)調(diào)內(nèi)部部門對接、安排場地等）。權(quán)利：要求乙方按約定時間、標準交付咨詢成果；對服務(wù)內(nèi)容提出合理的修改建議（以不違反合同約定及行業(yè)規(guī)范為限）；監(jiān)督乙方服務(wù)過程的合規(guī)性。2.乙方權(quán)利義務(wù)義務(wù)：組建專業(yè)團隊（團隊成員名單及資質(zhì)應(yīng)提前告知甲方），按本合同約定的內(nèi)容、期限完成咨詢服務(wù)；對知悉的甲方商業(yè)秘密、未公開數(shù)據(jù)等信息承擔保密責任（保密條款詳見下文）；若因自身原因?qū)е路?wù)成果不符合約定，應(yīng)無償返工直至滿足驗收標準。權(quán)利：按約定收取咨詢服務(wù)費；要求甲方及時提供必要的工作支持（如資料補充、反饋意見等）；在服務(wù)范圍內(nèi)自主開展專業(yè)分析與方案設(shè)計。（六）保密條款雙方確認，在合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（如客戶名單、財務(wù)數(shù)據(jù)、技術(shù)方案等）、未公開的經(jīng)營信息及個人隱私，無論是否以書面形式呈現(xiàn)，均屬于保密信息。除非滿足以下情形，任何一方不得向第三方披露：1.該信息已進入公知領(lǐng)域（非因披露方違反本條款導致）；2.經(jīng)對方書面同意后披露；3.因法律、行政法規(guī)要求或司法機關(guān)、行政機關(guān)強制要求而披露（但披露方應(yīng)盡最大努力提前通知對方并配合采取保密措施）。本條款的保密期限為合同終止后____年（或“至保密信息合法公開之日止”）。（七）知識產(chǎn)權(quán)歸屬乙方為履行本合同創(chuàng)作的咨詢成果（包括但不限于調(diào)研報告、方案設(shè)計、數(shù)據(jù)分析模型等），其著作權(quán)、專利權(quán)（如涉及）及其他知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有（若成果包含乙方的通用研究方法或行業(yè)通用模型，乙方可保留署名權(quán)，但不得再向第三方提供與甲方定制成果實質(zhì)性相同的服務(wù)）。若咨詢成果需結(jié)合甲方現(xiàn)有知識產(chǎn)權(quán)（如企業(yè)商標、專利技術(shù)等）使用，乙方應(yīng)遵守甲方的知識產(chǎn)權(quán)管理制度，不得侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)。（八）違約責任1.甲方逾期付款：每逾期一日，應(yīng)按未付款項的____‰向乙方支付違約金；逾期超過____日的，乙方有權(quán)暫停服務(wù)，直至甲方付清款項及違約金，且服務(wù)期限相應(yīng)順延。2.乙方逾期交付或成果不合格：逾期交付：每逾期一日，應(yīng)按咨詢服務(wù)費總額的____‰向甲方支付違約金；逾期超過____日的，甲方有權(quán)解除合同，乙方應(yīng)退還已收款項（扣除已完成服務(wù)對應(yīng)的合理費用），并支付違約金（總額的____%）。成果不合格：乙方應(yīng)在____個工作日內(nèi)無償返工；若返工后仍不符合驗收標準，甲方有權(quán)扣除服務(wù)費總額的____%作為違約金，或解除合同并要求乙方退還已收款項（扣除已完成服務(wù)對應(yīng)的合理費用）。3.保密違約：任何一方違反保密條款，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金（不少于____元），并賠償因此造成的全部損失（包括直接損失、可得利益損失及維權(quán)費用等）。（九）爭議解決本合同履行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決（或“提交____仲裁委員會仲裁，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力”）。（十）其他條款1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。2.本合同未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。3.因不可抗力（如自然災(zāi)害、政府征收、突發(fā)公共衛(wèi)生事件等）導致合同無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應(yīng)及時通知對方并提供相關(guān)證明，協(xié)商調(diào)整合同履行方式或解除合同。二、核心條款設(shè)計邏輯與實操要點（一）服務(wù)內(nèi)容：從“模糊描述”到“可量化、可驗證”實務(wù)中，“服務(wù)內(nèi)容約定不清”是咨詢合同糾紛的高發(fā)點。例如，僅約定“提供企業(yè)管理咨詢服務(wù)”，未明確服務(wù)模塊、交付物形式及驗收標準，易導致雙方對“服務(wù)是否完成”“成果是否合格”產(chǎn)生爭議。實操建議：按“模塊+交付物+驗收標準”三層結(jié)構(gòu)細化服務(wù)內(nèi)容。例如，將“人力資源咨詢”拆解為“組織架構(gòu)診斷（交付《組織架構(gòu)問題清單》，含30個以上優(yōu)化建議）—薪酬體系設(shè)計（交付《薪酬方案》，覆蓋全員崗位，含市場對標數(shù)據(jù)）—落地輔導（提供2次現(xiàn)場培訓，培訓滿意度不低于90%）”。驗收標準應(yīng)客觀可驗證，避免“甲方滿意為止”這類主觀表述?？杉s定“甲方在收到成果后5個工作日內(nèi)未提出書面異議，或提出的異議經(jīng)乙方書面解釋后甲方無進一步反饋的，視為驗收通過”。（二）費用支付：分階段支付的“風險對沖”邏輯一次性支付全款易導致“甲方付款后乙方消極履約”或“乙方完成服務(wù)后甲方拖欠尾款”。分階段支付通過“服務(wù)進度與款項支付掛鉤”，平衡雙方風險。實操建議：支付節(jié)點與服務(wù)階段強綁定，如“調(diào)研完成→支付30%”“方案初稿交付→支付50%”“最終驗收→支付20%”。避免以“時間節(jié)點”代替“成果節(jié)點”（如“合同簽訂后30天支付50%”，若服務(wù)未實質(zhì)推進，易引發(fā)爭議）。明確“已完成服務(wù)對應(yīng)的合理費用”的計算方式，避免解約時雙方對退款金額爭執(zhí)。例如，約定“已完成服務(wù)費用=（已完成模塊的服務(wù)時長/總服務(wù)時長）×咨詢服務(wù)費總額”，或按模塊單獨定價（如調(diào)研模塊費用為總額的30%，方案設(shè)計為50%，落地輔導為20%）。（三）保密條款：“范圍+期限+例外”的三重防護商業(yè)咨詢涉及企業(yè)核心數(shù)據(jù)（如客戶名單、財務(wù)報表），保密條款需明確“保什么、保多久、什么情況可以不保”。實操建議：保密范圍應(yīng)采用“列舉+概括”式表述，既明確“客戶名單、未公開的營收數(shù)據(jù)、技術(shù)研發(fā)方案”等具體類型，又概括“所有因本合同履行而知悉的對方非公開信息”。保密期限建議約定為“合同終止后3年”或“至信息合法公開之日止”，避免因期限過短導致企業(yè)信息在短期內(nèi)泄露。例外情形需明確，如“經(jīng)對方書面同意的披露”“因法律強制要求的披露（但需提前通知對方并配合保密）”，避免因“絕對保密”導致企業(yè)無法應(yīng)對監(jiān)管問詢。（四）知識產(chǎn)權(quán)：“歸屬+限制”的雙向約定咨詢成果的知識產(chǎn)權(quán)歸屬直接影響企業(yè)對成果的獨占使用權(quán)。若約定不明，乙方可能將相同成果提供給競爭對手，或主張對成果的著作權(quán)。實操建議：若企業(yè)需獨家使用成果，應(yīng)明確約定“咨詢成果的知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有，乙方不得向任何第三方提供與本合同成果實質(zhì)性相同的服務(wù)或成果”。若成果包含乙方的通用方法論（如行業(yè)分析模型），可約定“乙方保留署名權(quán)，但甲方享有獨家使用權(quán)”，或“雙方共同享有知識產(chǎn)權(quán)，但甲方有優(yōu)先使用權(quán)”（需根據(jù)業(yè)務(wù)需求靈活調(diào)整）。（五）違約責任：“合理性+可操作性”的平衡違約金比例過高（如超過損失的30%）可能被法院認定為“過分高于損失”而調(diào)整；過低則無法約束違約行為。實操建議：違約金比例參考“逾期付款按日萬分之三至五”“成果不合格扣除10%—20%服務(wù)費”等行業(yè)慣例，避免約定“日千分之一”等高比例。明確“損失賠償范圍”，包括直接損失（如返工成本）、可得利益損失（如因方案延誤導致的項目收益損失）及維權(quán)費用（律師費、訴訟費等），增強違約責任的威懾力。（六）爭議解決：“訴訟VS仲裁”的選擇邏輯訴訟的優(yōu)勢是“可上訴、費用低”，仲裁的優(yōu)勢是“一裁終局、保密性強”。企業(yè)可根據(jù)自身需求選擇：若希望保留“上訴權(quán)”或案件涉及公共利益（如行業(yè)合規(guī)爭議），選擇訴訟，并約定“甲方住所地法院”（便于企業(yè)維權(quán)）。若希望快速解決糾紛、保護商業(yè)秘密（如涉及核心技術(shù)的咨詢），選擇仲裁，并明確仲裁機構(gòu)（如“北京仲裁委員會”“上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會”）。三、合同起草的“避坑”提示1.個性化調(diào)整：范本僅為通用參考，需結(jié)合具體業(yè)務(wù)場景（如跨境咨詢、政府委托咨詢）調(diào)整條款。例如，跨境咨詢需增加“適用法律”“語言版本”“外匯支付”等條款；政府委托咨詢需符合政府采購相關(guān)規(guī)定。2.法務(wù)審核：建議由企業(yè)法務(wù)或?qū)I(yè)律師對合同進行最終審核，重點核查“稅費承擔”（如咨詢服務(wù)費是否含稅）、“不可抗力的定義與范圍”（避免將“經(jīng)營困難”等非不可抗力情形納入）、“解除合同的條件與后果”等易被忽視的條款。