協(xié)議并購合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“盛世華宇企業(yè)集團有限公司”，住所位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號盛世華宇大廈A座25層，法定代表人為李明，聯(lián)系電話甲方是一家以商業(yè)地產(chǎn)投資、運營及并購為主營業(yè)務(wù)的大型企業(yè)集團，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗及廣泛的商業(yè)資源。甲方通過長期的市場調(diào)研與戰(zhàn)略規(guī)劃，決定對乙方所持有的目標(biāo)公司進行并購，以擴大其商業(yè)版并提升市場競爭力。甲方在并購領(lǐng)域具備雄厚的資金實力、專業(yè)的法律團隊及成熟的運營體系，能夠確保并購交易的順利進行及后續(xù)整合工作的有效執(zhí)行。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為“恒達科技發(fā)展有限公司”，住所位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)世紀(jì)大道100號恒達大廈B座18層，法定代表人為王偉，聯(lián)系電話乙方是一家專注于高新技術(shù)研發(fā)、成果轉(zhuǎn)化及知識產(chǎn)權(quán)運營的創(chuàng)新型企業(yè)，擁有多項自主研發(fā)的核心技術(shù)及專利產(chǎn)品。近年來，乙方在市場競爭中面臨資金壓力及運營瓶頸，為優(yōu)化資源配置、實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，決定將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。乙方在技術(shù)領(lǐng)域具備領(lǐng)先優(yōu)勢，且與多家知名企業(yè)建立了長期合作關(guān)系，能夠為甲方提供具有戰(zhàn)略價值的商業(yè)資產(chǎn)。

**合同簡介**

本協(xié)議并購合同范本旨在明確甲方與乙方在目標(biāo)公司并購交易中的權(quán)利義務(wù)，確保交易合法合規(guī)、風(fēng)險可控。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

甲方并購乙方的目標(biāo)公司，主要出于以下戰(zhàn)略考量：

（1）**市場擴張**：目標(biāo)公司所處行業(yè)與甲方現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有高度協(xié)同性，并購能夠快速提升甲方在該領(lǐng)域的市場份額及品牌影響力；

（2）**技術(shù)整合**：目標(biāo)公司擁有的核心技術(shù)與甲方研發(fā)方向互補，通過并購實現(xiàn)技術(shù)融合，有助于提升甲方的創(chuàng)新能力及產(chǎn)品競爭力；

（3）**資源優(yōu)化**：乙方在并購?fù)瓿珊髮⑼顺瞿繕?biāo)公司運營，甲方能夠集中資源推動業(yè)務(wù)發(fā)展，優(yōu)化整體資本結(jié)構(gòu)。

乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司，主要基于以下背景：

（1）**資金需求**：乙方因擴大研發(fā)投入及市場推廣，需要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取流動性資金，以緩解短期財務(wù)壓力；

（2）**戰(zhàn)略調(diào)整**：乙方計劃聚焦核心技術(shù)領(lǐng)域，逐步剝離非主營業(yè)務(wù)，目標(biāo)公司并購符合其長期戰(zhàn)略發(fā)展方向；

（3）**風(fēng)險控制**：通過并購實現(xiàn)資產(chǎn)剝離，能夠降低乙方在多元化經(jīng)營中的風(fēng)險敞口，確保其核心業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展。

雙方均確認(rèn)，本次并購交易符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，且不違反任何前述公司的內(nèi)部決策程序及外部監(jiān)管要求。甲方承諾以公平合理的價格收購目標(biāo)公司，并承擔(dān)并購交易中的全部法律、財務(wù)及稅務(wù)風(fēng)險；乙方承諾提供真實、完整的交易文件，并配合甲方完成交割工作。雙方將共同委托專業(yè)中介機構(gòu)協(xié)助交易執(zhí)行，確保并購流程的順利推進。

本協(xié)議范本中涉及的“當(dāng)事人信息”“合同簡介”部分，為后續(xù)條款的制定提供基礎(chǔ)依據(jù)，包括但不限于權(quán)利義務(wù)劃分、價格支付條件、履行期限及違約責(zé)任等。雙方應(yīng)嚴(yán)格遵循本部分約定，保障交易各方的合法權(quán)益，實現(xiàn)并購目標(biāo)的順利達成。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的在于明確甲方收購乙方持有的目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的全部或部分股權(quán)（以下簡稱“交易標(biāo)的”）的各項事宜，確保交易合法、合規(guī)、高效地完成。合同范圍包括但不限于：交易標(biāo)的的界定及估值、雙方權(quán)利義務(wù)的分配、交易價格的確定及支付方式、交割條件的滿足、目標(biāo)公司資產(chǎn)與負債的移交、整合計劃的執(zhí)行以及違約責(zé)任和爭議解決機制等。具體而言，本合同涵蓋了從盡職啟動至最終交割完成的全過程，涉及目標(biāo)公司的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)及人員等方面的整合安排，旨在通過本次并購實現(xiàn)甲方對目標(biāo)公司的完全控制或部分控制，并達到預(yù)期戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)。

第二條定義

1.**目標(biāo)公司**：指由乙方合法持有百分之百股權(quán)（或根據(jù)具體協(xié)商調(diào)整）的公司，其名稱、注冊地址及主營業(yè)務(wù)以最終交割文件為準(zhǔn)。

2.**交易標(biāo)的**：指目標(biāo)公司的部分或全部股權(quán)，具體數(shù)量及比例由雙方在附件中詳細列明。

3.**交割**：指甲方支付全部收購價款且乙方交付全部交易文件后，目標(biāo)公司的股權(quán)發(fā)生實質(zhì)性轉(zhuǎn)移的日期。

4.**盡職**：指在本合同生效后，雙方或委托第三方對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運營等進行的全面。

5.**合并報表**：指將目標(biāo)公司財務(wù)數(shù)據(jù)納入甲方合并財務(wù)報表的范圍及程序。

6.**保密信息**：指在交易過程中一方披露給另一方的、未公開的、具有商業(yè)價值的情報信息，包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單、技術(shù)資料等。

7.**不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政策變動等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

a.甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司的全部真實、完整的交易文件及資料，包括但不限于公司章程、營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)報表、審計報告、納稅證明、訴訟仲裁記錄、知識產(chǎn)權(quán)證書等，并有權(quán)對上述文件進行審查和核實。

b.甲方有權(quán)在盡職階段對目標(biāo)公司進行現(xiàn)場考察，了解其業(yè)務(wù)運營、架構(gòu)及員工情況，乙方應(yīng)予以配合并提供必要協(xié)助。

c.甲方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果，對交易價格、支付條件及交割條款提出修改建議，并有權(quán)在符合合同約定的情況下單方面調(diào)整或終止交易。

d.甲方有權(quán)要求乙方按照本合同約定履行交割義務(wù)，包括但不限于配合辦理股權(quán)變更登記、移交公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)資質(zhì)等。

（2）**義務(wù)**

a.甲方應(yīng)按照本合同約定的價格及支付方式，按時足額支付收購價款。如需分期支付，甲方應(yīng)按約定進度完成款項支付，并提供相應(yīng)的付款憑證。

b.甲方應(yīng)承擔(dān)其為促成交易而支出的合理費用，包括但不限于盡職費、法律咨詢費、評估費等，除非雙方另有約定。

c.甲方應(yīng)保證其具備履行本合同所需的資金實力及法律資質(zhì)，并確保交易過程符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

d.在交割前，甲方應(yīng)向乙方提供必要的法律支持，協(xié)助辦理交易相關(guān)的審批及備案手續(xù)。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本合同約定支付收購價款，并有權(quán)在甲方違約時主張違約責(zé)任及賠償損失。

b.乙方有權(quán)對甲方的盡職行為進行監(jiān)督，并有權(quán)要求甲方對過程中涉及的商業(yè)秘密予以保密。

c.乙方有權(quán)在交割前根據(jù)本合同約定保留對目標(biāo)公司的正常經(jīng)營管理權(quán)，直至交割完成。

d.乙方有權(quán)要求甲方提供交割所需的協(xié)助，包括但不限于配合簽署相關(guān)法律文件、移交公司印章及證照等。

（2）**義務(wù)**

a.乙方應(yīng)向甲方如實披露目標(biāo)公司的全部信息，不得隱瞞或虛假陳述任何可能影響交易決策的事實。如因乙方提供虛假信息導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

b.乙方應(yīng)按照本合同約定的時間及程序完成交割工作，包括但不限于配合辦理股權(quán)變更登記、移交公司資產(chǎn)清單及業(yè)務(wù)資質(zhì)證明等。

c.乙方應(yīng)保證其持有交易標(biāo)的的合法性，并已取得所有必要的內(nèi)部授權(quán)及外部批準(zhǔn)，且交易標(biāo)的未設(shè)定任何權(quán)利負擔(dān)或存在爭議。

d.乙方應(yīng)配合甲方進行目標(biāo)公司的整合工作，包括但不限于員工安置、業(yè)務(wù)銜接、客戶關(guān)系維護等，確保并購后的平穩(wěn)過渡。

e.乙方應(yīng)按照本合同約定對雙方在交易過程中獲悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，該義務(wù)不因本合同的終止而解除。

f.乙方應(yīng)承擔(dān)其為促成交易而支出的合理費用，包括但不限于法律咨詢費、評估費、審計費等，除非雙方另有約定。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本次并購交易標(biāo)的的收購價格為人民幣壹億元整（￥100,000,000.00）。該價格已考慮目標(biāo)公司截至本合同生效日的財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值、盈利能力及潛在風(fēng)險因素，并已包含雙方在盡職階段所發(fā)現(xiàn)或確認(rèn)的或有負債及瑕疵的調(diào)整金額。

收購價款支付方式采用分期支付方式：首期付款人民幣伍仟萬元整（￥5,000,000.00），于本合同生效之日起十（10）個工作日內(nèi)支付至雙方共同指定的銀行賬戶；中期付款人民幣肆仟萬元整（￥4,000,000.00），于目標(biāo)公司完成工商變更登記之日起十（10）個工作日內(nèi)支付；尾期付款人民幣貳仟萬元整（￥2,000,000.00），于目標(biāo)公司并購后首個完整會計年度財務(wù)報表審計結(jié)果顯示盈利且甲方書面確認(rèn)之日支付。每期付款前，乙方應(yīng)向甲方提供相應(yīng)的收款銀行賬戶信息，甲方有權(quán)要求乙方提供收款用途說明。甲方支付的首期款項應(yīng)作為購買交易標(biāo)的的預(yù)付款，若乙方在交割前發(fā)生重大不利變化導(dǎo)致甲方有權(quán)解除合同，該預(yù)付款應(yīng)予沒收；若最終完成收購，該預(yù)付款將抵扣最終應(yīng)付收購價款。

所有款項均以人民幣支付，匯率按付款當(dāng)日中國銀行公布的中間價計算。乙方應(yīng)在收到每期款項后向甲方提供等額合法有效的發(fā)票。

第五條履行期限

本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自合同生效之日起至目標(biāo)公司股權(quán)正式變更登記完成之日止。除本合同另有約定或雙方另有書面協(xié)議外，本合同不提前終止。

關(guān)鍵時間節(jié)點如下：

1.盡職期：自本合同生效之日起六十（60）日內(nèi)完成，如需延長，經(jīng)雙方書面同意可延長三十（30）日。

2.交易對價支付節(jié)點：首期付款于本合同生效之日起十（10）個工作日內(nèi)；中期付款于目標(biāo)公司完成工商變更登記之日起十（10）個工作日內(nèi)；尾期付款于目標(biāo)公司并購后首個完整會計年度財務(wù)報表審計結(jié)果提交后三十（30）日內(nèi)。

3.交割日：在雙方完成所有交割前提條件（包括但不限于取得必要的政府批準(zhǔn)、完成目標(biāo)公司資產(chǎn)與負債的移交、簽署相關(guān)承諾函等）后，由雙方共同確認(rèn)的日期，原則上應(yīng)在盡職期結(jié)束后的九十（90）日內(nèi)確定。

4.整合期：自交割日生效起，目標(biāo)公司業(yè)務(wù)及人員由甲方按照整合計劃進行接收和管理，整合計劃的具體內(nèi)容以雙方另行簽署的《整合協(xié)議》為準(zhǔn)。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任**

1.若甲方未按本合同第四條約定的付款時間和金額足額支付任何一期收購價款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額千分之零點五（0.5‰）的違約金。逾期付款超過三十（30）日，乙方有權(quán)單方面解除合同，甲方已支付的款項不予退還，并應(yīng)向乙方支付本合同收購總價款百分之十（10%）的違約金作為賠償。若甲方逾期付款導(dǎo)致交割無法完成，除支付違約金外，還應(yīng)承擔(dān)因自身違約行為給乙方造成的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、中介費用、替代交易損失等。

2.若甲方在盡職階段惡意拖延或無理拒絕完成，或因甲方原因?qū)е卤M職無法在約定期限內(nèi)完成，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失，并應(yīng)將已支付但尚未支付的全部收購價款按本合同第四條約定的比例折算后支付給乙方，甲方不再享有后續(xù)收購權(quán)利。

3.若甲方在交割后，無正當(dāng)理由拒絕履行整合計劃或阻礙目標(biāo)公司正常運營，乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行或賠償損失，并有權(quán)要求甲方支付本合同收購總價款百分之五（5%）的違約金。若甲方行為構(gòu)成根本違約，乙方有權(quán)解除合同并要求甲方承擔(dān)相當(dāng)于收購總價款百分之二十（20%）的違約責(zé)任。

**二、乙方違約責(zé)任**

1.若乙方未按本合同約定提供真實、完整的交易文件或隱瞞重大不利事實，導(dǎo)致甲方在交割后發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在重大瑕疵或負債，乙方應(yīng)在甲方要求之日起三十（30）日內(nèi)以收購價款全額進行補足或賠償，并應(yīng)向甲方支付本合同收購總價款百分之十五（15%）的違約金。若該瑕疵導(dǎo)致甲方無法實現(xiàn)并購目的，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部收購價款并承擔(dān)違約責(zé)任。

2.若乙方未按本合同第四條約定的付款時間和金額足額支付任何一期收購價款，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期付款金額千分之零點五（0.5‰）的違約金。逾期付款超過三十（30）日，甲方有權(quán)單方面解除合同，乙方已支付的款項不予退還，并應(yīng)向甲方支付本合同收購總價款百分之十（10%）的違約金作為賠償。若乙方逾期付款導(dǎo)致交割無法完成，除支付違約金外，還應(yīng)承擔(dān)因自身違約行為給甲方造成的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、中介費用、替代交易損失等。

3.若乙方在交割前擅自處置目標(biāo)公司重大資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移重大負債或進行虛假訴訟/仲裁，損害甲方利益，乙方應(yīng)立即停止違約行為并賠償甲方因此遭受的全部損失，并應(yīng)向甲方支付本合同收購總價款百分之二十（20%）的違約金。若該行為構(gòu)成根本違約，甲方有權(quán)解除合同并要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

**三、共同違約責(zé)任**

若雙方的違約行為共同導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，雙方應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并連帶賠償對方的損失。若違約金不足以彌補守約方實際損失，守約方有權(quán)要求違約方補足差額。

**四、違約金的上限**

本合同約定的各項違約金總額不超過本合同收購總價款的百分之五十（50%）。若違約金總額超過此限制，超出部分不予支持。

**五、損失賠償**

除本合同明確約定的違約金外，任何一方違約給對方造成的其他直接損失（包括但不限于合理的律師費、訴訟費、評估費等），違約方應(yīng)予以賠償。雙方應(yīng)采取合理措施防止損失擴大，因損失擴大而產(chǎn)生的額外費用由違約方承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.**定義**

本合同所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、武裝沖突、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止、稅收政策調(diào)整、行政命令等）、流行病疫情、騷亂、罷工以及網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)超過三十（30）日，或雖未持續(xù)達三十（30）日但已對合同的履行造成實質(zhì)性影響。

2.**通知與證明**

任何一方因不可抗力而無法履行或部分履行合同義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況、影響范圍及預(yù)計持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠單等）。若不可抗力影響持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除合同。

3.**責(zé)任免除**

因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行合同義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在合理范圍內(nèi)采取積極措施減少損失，并及時通知對方。若不可抗力事件直接導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除合同，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力造成的損失，由各方自行承擔(dān)，除雙方另有約定外，不得相互追償。

4.**不可抗力消除**

不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行合同義務(wù)，此前因不可抗力造成的履行障礙不應(yīng)計算在履行期限之內(nèi)。雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整后續(xù)履行安排，確保合同目的最終達成。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**

凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，可共同委托雙方認(rèn)可的第三方進行調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，應(yīng)簽訂書面調(diào)解書并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，調(diào)解書具有合同約束力。

2.**仲裁**

若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至【填寫具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會】，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為【填寫具體的城市名稱，例如：北京市】，仲裁語言為中文。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)；雙方均有責(zé)任負擔(dān)各自申請仲裁的合理費用。

3.**訴訟**

除本合同明確約定通過仲裁解決爭議外，任何一方均有權(quán)就本合同爭議向【填寫具體的法院名稱，例如：目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院】提起訴訟。訴訟應(yīng)適用中華人民共和國法律。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行，一方不履行的，另一方可向人民法院申請強制執(zhí)行。

4.**選擇順序**

本合同各方確認(rèn)，仲裁與訴訟為爭議解決的唯一途徑，任何一方不得就同一爭議事項再行采取其他任何形式的爭議解決方法。若選擇仲裁，則仲裁裁決為最終解決；若選擇訴訟，則法院判決為最終解決。雙方應(yīng)相互尊重所選爭議解決方式的有效性，并配合相關(guān)程序。

5.**保密**

無論是通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁還是訴訟解決爭議，雙方均應(yīng)遵守保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露爭議內(nèi)容、過程或結(jié)果，但法律法規(guī)另有規(guī)定或仲裁/法院要求披露的除外。

第九條其他條款

1.**通知方式**

本合同項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首部列明的地址、傳真號碼或電子郵件地址。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后七（7）日視為送達。若通過電子郵件或傳真發(fā)送，發(fā)出時視為送達，但對方有合理理由懷疑其真實性的，應(yīng)要求對方提供書面確認(rèn)。

2.**合同變更**

對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議后方能生效。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力，構(gòu)成本合同不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.**完整協(xié)議**

本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本合同另有約定，任何一方均不得依據(jù)本合同以外的其他事實或情況主張權(quán)利。

4.**可分割性**

若本合同任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本合同中刪除，但本合同的其余條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商并以書面形式替換無效條款，以使其盡可能接近原條款的意。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**

未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本合同項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三