2025年股權轉讓并購協(xié)議合同鑒于轉讓方（以下簡稱“轉讓方”）與收購方（以下簡稱“收購方”）就轉讓方擬將其持有的目標公司（以下簡稱“目標公司”）全部或部分股權轉讓給收購方事宜進行了友好協(xié)商，雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關法律法規(guī)，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有明確表示，下列詞語具有以下含義：1.1“目標公司”指[填寫目標公司全稱]，其注冊地址為[填寫注冊地址]，統(tǒng)一社會信用代碼為[填寫統(tǒng)一社會信用代碼]。1.2“轉讓股權”指轉讓方根據(jù)本協(xié)議約定向收購方轉讓的目標公司的[填寫具體股權份額，例如：XX%的普通股股權/全部股權]。1.3“轉讓對價”指收購方為獲得本協(xié)議項下的轉讓股權而向轉讓方支付的總對價，包括但不限于現(xiàn)金、股份等。1.4“交割日”指本協(xié)議約定的各交割前提均已滿足，且收購方已支付全部轉讓對價的當日。1.5“陳述與保證”指本協(xié)議第八條所述的內容。1.6“盡職調查”指本協(xié)議第九條所述的內容。1.7“過渡期”指本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間。1.8“法律適用”指本協(xié)議適用的法律，即[填寫具體法律名稱，例如：中華人民共和國民法典]。1.9“爭議解決”指本協(xié)議約定的爭議解決方式。第二條轉讓標的2.1轉讓方同意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件將其持有的目標公司[填寫具體股權份額，例如：XX%的普通股股權/全部股權]（以下簡稱“轉讓股權”）轉讓給收購方。2.2收購方同意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件購買轉讓方持有的目標公司轉讓股權。2.3轉讓股權的具體信息包括但不限于：股權類型、數(shù)量或比例、股東名冊信息等，詳細情況參見本協(xié)議附件[填寫附件編號，如有]。2.4目標公司概況信息參見本協(xié)議附件[填寫附件編號，如有]。第三條轉讓對價3.1雙方同意，收購方應付給轉讓方的轉讓對價為人民幣[填寫具體金額]元（大寫：[填寫大寫金額]）。3.2轉讓對價構成：本協(xié)議項下的轉讓對價以[填寫具體支付方式，例如：現(xiàn)金/收購方發(fā)行XX股股份]形式支付。3.3支付安排：(1)首期付款：收購方應于本協(xié)議簽署之日起[填寫天數(shù)]日內，向轉讓方支付轉讓對價的[填寫百分比]%，即人民幣[填寫具體金額]元（大寫：[填寫大寫金額]），支付至轉讓方指定的銀行賬戶：賬號[填寫賬號]，開戶行[填寫開戶行]，戶名[填寫戶名]。(2)末期/剩余付款：收購方應于交割日當日，支付剩余的轉讓對價，即人民幣[填寫具體金額]元（大寫：[填寫大寫金額]），支付至上述相同銀行賬戶。3.4支付條件：收購方支付本協(xié)議項下任何一期款項不構成對轉讓方任何陳述與保證的放棄，亦不構成對本協(xié)議項下任何其他未履行義務的豁免，除非雙方另有明確書面約定。3.5費用承擔：與本次股權轉讓相關的稅費，除[填寫具體約定，例如：交易雙方各自承擔的增值稅]外，均由[填寫具體承擔方]承擔。第四條交割條件4.1本協(xié)議的交割以滿足以下全部條件為前提：(1)收購方已支付本協(xié)議第三條約定的全部首期付款。(2)雙方已各自獲得內部決策機構（如適用）就本次股權轉讓事項的批準。(3)[如需，填寫獲取特定批準或許可的條件，例如：目標公司已獲得XX主管部門關于本次股權轉讓的批準文件]。(4)盡職調查已根據(jù)本協(xié)議第九條完成，且收購方確認無重大問題或已就存在的問題與轉讓方達成書面解決方案。(5)目標公司已簽署并履行本協(xié)議附件[填寫附件編號，例如：員工安置協(xié)議]中的相關承諾。(6)本協(xié)議項下其他所有交割前提條件均已滿足。4.2任何交割條件的未滿足，均可能導致交割延遲或交割失敗，具體后果按本協(xié)議第十條處理。第五條交割安排5.1交割儀式：雙方同意于交割日在[填寫地點]舉行交割儀式（如需）。5.2交割流程：在交割日，雙方應完成以下工作：(1)收購方確認已支付全部剩余轉讓對價。(2)辦理目標公司股權轉讓登記手續(xù)，將轉讓股權過戶至收購方名下。(3)辦理目標公司營業(yè)執(zhí)照等工商登記變更手續(xù)（如適用）。(4)交換本協(xié)議及必要的交割文件。(5)完成其他雙方約定的交割事宜。第六條陳述與保證6.1轉讓方陳述與保證：(1)轉讓方是合法設立并有效存續(xù)的公司，擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權力和授權。(2)轉讓股權是其合法持有并有權轉讓的，該股權轉讓已獲得所有必要的內部批準，且不違反任何法律法規(guī)、合同或決議。(3)轉讓方就其提供的所有文件和信息的真實性、準確性和完整性做出陳述和保證。(4)目標公司的設立、存續(xù)和經(jīng)營活動符合所有適用法律法規(guī)。(5)目標公司在其業(yè)務經(jīng)營過程中未發(fā)生任何重大訴訟、仲裁或行政處罰。(6)目標公司的資產（除[填寫例外情況]外）不存在任何抵押、質押或其他第三方權利負擔。(7)目標公司的財務狀況良好，無重大債務或潛在的財務風險。(8)[根據(jù)實際情況添加其他相關保證]。6.2目標公司陳述與保證：(1)目標公司是合法設立并有效存續(xù)的公司，享有充分的民事權利能力和行為能力。(2)目標公司的所有資產均為其合法擁有，不存在任何權利瑕疵或第三方主張權利的情況。(3)目標公司的業(yè)務運營符合所有適用法律法規(guī)，未受到任何行政處罰或限制。(4)目標公司的稅務事宜已全部結清，不存在任何稅務糾紛或潛在的稅務風險。(5)目標公司的勞動人事關系處理正常，不存在任何潛在的勞動爭議。(6)[根據(jù)實際情況添加其他相關保證]。6.3收購方陳述與保證：(1)收購方是合法設立并有效存續(xù)的公司（或具備完全民事行為能力的自然人），擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權力和授權。(2)收購方已根據(jù)本協(xié)議約定支付或有能力支付全部轉讓對價。(3)[根據(jù)實際情況添加其他相關保證]。6.4若轉讓方、目標公司或收購方任何一方作出虛假陳述或保證，導致守約方蒙受損失的，虛假陳述方應賠償守約方因此遭受的全部損失。第七條盡職調查7.1收購方有權在[填寫時間，例如：本協(xié)議簽署之日起XX日內]對目標公司進行全面的盡職調查，包括但不限于財務狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務運營、資產狀況、人員情況、環(huán)境問題等。7.2盡職調查的范圍和方式不受限制，但不得侵犯目標公司的商業(yè)秘密或造成目標公司的不合理的經(jīng)營中斷。7.3盡職調查期間，目標公司及其相關人員應向收購方提供必要的協(xié)助和便利。7.4盡職調查的結果不構成收購方在本協(xié)議項下任何陳述與保證的豁免，亦不構成收購方放棄任何交割條件或解除本協(xié)議的權利，除非雙方另有明確書面約定（例如：協(xié)議中的“退出權”或“分手費”條款）。第八條過渡期安排8.1過渡期自本協(xié)議簽署之日起至交割日止。8.2在過渡期內，目標公司應繼續(xù)以其固有方式正常運營業(yè)務，保持現(xiàn)有的業(yè)務資質、許可和批準持續(xù)有效。8.3除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)收購方事先書面同意，轉讓方不得：(1)出售、轉移、抵押或質押目標公司的任何資產（必要的日常經(jīng)營性交易除外）。(2)簽訂任何重大合同或協(xié)議（必要的日常經(jīng)營性合同除外）。(3)改變目標公司的組織結構或業(yè)務性質。(4)招聘或解雇關鍵管理人員（必要的日常人事調整除外）。(5)[根據(jù)實際情況添加其他限制]。8.4收購方在過渡期內對目標公司的運營和財務狀況擁有監(jiān)督權，轉讓方應予以配合。第九條交割后事項9.1股權交割：自交割日當日，轉讓股權正式過戶至收購方名下。9.2公司治理：交割后，目標公司的[填寫具體安排，例如：董事會由收購方委派的X名成員和轉讓方委派的Y名成員組成，董事長由收購方委派]。9.3業(yè)務整合：[如涉及，填寫整合計劃的主要方面，例如：收購方將制定并實施業(yè)務整合計劃，涉及組織架構調整、人員安排、系統(tǒng)對接等]。9.4債務承擔：除[填寫例外情況，例如：本協(xié)議項下應由收購方承擔的債務]外，目標公司現(xiàn)有的全部債務由[收購方/目標公司自身]承擔。9.5資產處理：交割后，目標公司的全部資產（包括但不限于固定資產、無形資產、債權債務等）按其現(xiàn)狀由收購方接收。9.6員工安排：[依據(jù)附件[填寫附件編號]]，目標公司的員工根據(jù)[填寫具體安排，例如：雙方協(xié)商一致的方案/相關法律法規(guī)]進行安置。9.7知識產權：目標公司名下的所有知識產權自交割日起由收購方享有。9.8[根據(jù)實際情況添加其他交割后事項]。第十條違約責任10.1若任何一方違反本協(xié)議的任何條款，構成違約，應立即停止違約行為，并賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。10.2若收購方未按本協(xié)議第三條約定支付轉讓對價或未滿足其他交割條件，應按每日[填寫百分比或金額]向轉讓方支付逾期付款部分或應付款項的違約金，但累計違約金不超過轉讓對價總額的[填寫百分比]%。逾期超過[填寫天數(shù)]日，轉讓方有權單方面解除本協(xié)議，并要求收購方賠償全部損失。10.3若轉讓方違反本協(xié)議第六條所作的陳述與保證，導致收購方遭受損失的，轉讓方應賠償收購方因此遭受的全部損失。若違約情節(jié)嚴重，收購方有權單方面解除本協(xié)議，并要求轉讓方返還已支付的全部轉讓對價，并賠償損失。10.4若目標公司在交割后出現(xiàn)本協(xié)議第六條所述虛假陳述所述的情形，收購方有權要求目標公司及其原股東（包括轉讓方）承擔賠償責任。10.5若因一方違約導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權解除本協(xié)議并要求違約方賠償損失。10.6本協(xié)議項下的違約金、賠償金等責任的承擔，不影響守約方行使本協(xié)議項下的其他權利。第十一條不可抗力11.1“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為、法律政策變化等。11.2遭遇不可抗力的一方應在不可抗力發(fā)生后[填寫天數(shù)]日內書面通知另一方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。11.3因不可抗力導致的履行延遲或不能履行，受影響方不承擔違約責任，但應及時采取措施減少損失。第十二條法律適用與爭議解決12.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。12.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至[選擇以下之一：XX人民法院訴訟解決/XX仲裁委員會，按照其仲裁規(guī)則進行仲裁]。第十三條協(xié)議的生效、變更與終止13.1本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公司公章（如適用）之日起生效。13.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意。13.3除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議在交割日屆滿且交割完成之日起自動終止，但本協(xié)議中關于保密、違約責任、法律適用與爭議解決、爭議解決條款的有效性不受影響。第十四條通知14.1與本協(xié)議有關的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式按本協(xié)議首頁所示的地址、傳真號碼或電子郵件地址發(fā)送。14.2通知在以下時間視為送達：(1)專人遞送的，在交付時；(2)通過掛號信或快遞發(fā)送的，在寄出后第五日；(3)通過傳真發(fā)送的，在成功發(fā)送并收到確認回執(zhí)時；(4)通過電子郵件發(fā)送的，在郵件進入收件人電子郵箱時。14.3任何一方變更聯(lián)系方式，應提前[填寫天數(shù)]日書面通知另一方。第十五條完整協(xié)議15.1本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就該標的達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和承諾。第十六條附件16.1本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力