會計實操文庫1/6做賬實操-母公司吸收合并子公司會計處理SOP一、適用范圍本SOP適用于母公司吸收合并全資或控股子公司的會計核算全流程，包括合并前準備、合并日賬務處理、合并后后續(xù)調(diào)整及稅務配套處理，同時適配同一控制與非同一控制下的兩種核心合并場景。二、核心依據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》；《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》；財稅〔2009〕59號等關于企業(yè)重組的稅務政策文件。三、合并前準備階段（共5步）界定合并類型：核查合并前后控制方是否一致。若合并前后子公司均受母公司及同一最終控制方控制且控制期≥1年，判定為同一控制下吸收合并；否則為非同一控制下吸收合并。確定合并日/購買日：同一控制下稱合并日，非同一控制下稱購買日，均以母公司實際取得子公司完整控制權為標準，需滿足股東會決議通過、資產(chǎn)權屬轉(zhuǎn)移、對價支付完畢等條件，編制《合并日/購買日確認說明》存檔。資產(chǎn)負債核查調(diào)整：聘請第三方機構完成子公司審計、評估。同一控制下，需按母公司會計政策調(diào)整子公司財務數(shù)據(jù)；非同一控制下，重點確認子公司可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值。梳理合并對價：明確對價形式（現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行權益證券等），核算對價的賬面價值或公允價值，歸集合并相關費用（審計費、律師費、證券發(fā)行手續(xù)費等）。準備備查資料：收集股東會合并決議、資產(chǎn)負債交接清單、審計報告、評估報告、對價支付憑證等，作為賬務處理和稅務申報的佐證依據(jù)。四、同一控制下吸收合并賬務處理（核心環(huán)節(jié)）同一控制下按賬面價值計量，差額調(diào)整所有者權益，相關直接費用計入當期損益。假設母公司對子公司原長期股權投資賬面價值1500萬元，合并日子公司在最終控制方合并報表中凈資產(chǎn)賬面價值2000萬元，具體分錄如下：序號 業(yè)務場景 會計分錄 備注1 確認接收子公司資產(chǎn)負債（子公司資產(chǎn)3000萬，負債1000萬） 借：銀行存款、應收賬款、固定資產(chǎn)等30000000貸：短期借款、應付賬款等10000000貸：長期股權投資-子公司15000000貸：資本公積-資本溢價5000000 按子公司凈資產(chǎn)賬面價值入賬，差額貸方計入資本公積2 若合并對價2300萬，超出子公司凈資產(chǎn)賬面價值300萬，且資本公積溢價200萬 借：銀行存款、應收賬款等30000000借：資本公積-資本溢價2000000借：盈余公積1000000貸：短期借款、應付賬款等10000000貸：長期股權投資-子公司23000000 資本公積不足沖減，依次沖減盈余公積3 支付審計費、律師費等直接合并費用50萬 借：管理費用500000貸：銀行存款500000 直接相關費用計入當期損益4 發(fā)行普通股作為對價，支付證券發(fā)行手續(xù)費30萬 借：資本公積-資本溢價300000貸：銀行存款300000 權益性證券發(fā)行費用沖減資本溢價5 追溯調(diào)整前期報表，合并子公司當期1-合并日前凈利潤80萬 借：長期股權投資-子公司800000貸：未分配利潤800000 將子公司合并當期期初至合并日利潤納入母公司五、非同一控制下吸收合并賬務處理非同一控制下按公允價值計量，可能產(chǎn)生商譽或當期損益，合并成本含直接相關費用。假設母公司以現(xiàn)金2500萬作為對價，合并日子公司可辨認資產(chǎn)公允價值3500萬，負債公允價值1200萬，具體分錄如下：序號 業(yè)務場景 會計分錄 備注1 確認接收子公司資產(chǎn)負債及合并成本 借：銀行存款、固定資產(chǎn)等（公允價值）35000000借：商譽2000000貸：短期借款、應付賬款等（公允價值）12000000貸：銀行存款25000000 商譽=合并成本-可辨認凈資產(chǎn)公允價值（3500-1200）=200萬2 若合并對價為2000萬，其他條件不變 借：銀行存款、固定資產(chǎn)等35000000貸：短期借款、應付賬款等12000000貸：銀行存款20000000貸：營業(yè)外收入3000000 合并成本小于可辨認凈資產(chǎn)公允價值，差額計入當期營業(yè)外收入3 以固定資產(chǎn)支付對價（固定資產(chǎn)原值1800萬，累計折舊300萬，公允價值2500萬） 借：固定資產(chǎn)清理15000000借：累計折舊3000000貸：固定資產(chǎn)18000000借：相關資產(chǎn)科目35000000借：商譽2000000貸：相關負債科目12000000貸：固定資產(chǎn)清理15000000貸：資產(chǎn)處置損益1000000 先結轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)賬面價值，公允價值與賬面價值差額計入資產(chǎn)處置損益4 支付審計、評估等合并費用60萬 借：商譽600000貸：銀行存款600000 非同一控制下直接合并費用計入合并成本（商譽）六、合并后后續(xù)處理序號 業(yè)務場景 會計分錄 備注1 同一控制下，子公司合并前未分配利潤300萬結轉(zhuǎn) 借：資本公積3000000貸：未分配利潤3000000 按規(guī)定結轉(zhuǎn)子公司留存收益2 計提合并后資產(chǎn)折舊（假設新增固定資產(chǎn)月折舊5萬） 借：管理費用/主營業(yè)務成本等50000貸：累計折舊50000 按合并后確認的資產(chǎn)價值計提折舊3 非同一控制下，年末對商譽計提減值準備100萬 借：資產(chǎn)減值損失1000000貸：商譽減值準備1000000 商譽一經(jīng)確認，僅可減值不可攤銷4 辦理子公司稅務注銷，結清其遺留應交稅費80萬 借：應交稅費800000貸：銀行存款800000 承接子公司負債，完成稅費清算七、配套稅務處理要點企業(yè)所得稅：滿足特殊性稅務處理條件的，母公司接收資產(chǎn)負債計稅基礎按原計稅基礎確定，子公司虧損可限額結轉(zhuǎn)；一般性稅務處理需按公允價值確定資產(chǎn)計稅基礎，子公司按清算處理。增值稅：吸收合并中涉及的資產(chǎn)、負債轉(zhuǎn)移，不屬于增值稅征稅范圍，無需繳納增值稅。契稅：母公司承受子公司土地、房屋權屬，符合條件的可免征或減征契稅。印花稅：合并合同暫免征收印花稅，新啟用的資金賬簿僅就新增金額