2025年生物制藥研發(fā)合作本合同由以下雙方于____年____月____日在中國簽訂：甲方：_________________________（以下簡稱“甲方”）法定地址：_________________________法定代表人/授權代表：_________________________乙方：_________________________（以下簡稱“乙方”）法定地址：_________________________法定代表人/授權代表：_________________________鑒于：（a）甲方在生物制藥領域擁有一定的技術積累和研發(fā)能力；（b）乙方在生物制藥領域擁有特定的技術、平臺或項目資源；（c）甲乙雙方愿意在平等互利的基礎上，共同合作開展生物制藥產(chǎn)品的研發(fā)活動，以加速創(chuàng)新藥物的研發(fā)進程并分享合作成果。根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條合作目的與范圍雙方同意合作開展以下生物制藥產(chǎn)品的研發(fā)工作：（請在此處詳細描述合作研發(fā)的產(chǎn)品、目標或項目，例如：合作開發(fā)一種針對特定靶點的全人源單克隆抗體藥物X，涵蓋從臨床前研究至完成II期臨床試驗的階段；或合作對現(xiàn)有藥物Y進行結構優(yōu)化，以提升其療效并降低毒副作用，合作范圍包括工藝開發(fā)與優(yōu)化、臨床前安全性評價和人體臨床試驗等環(huán)節(jié)）。本合同項下的合作自本合同生效之日起至項目按本合同約定完成/終止之日止。第二條定義與術語除非本合同上下文另有明確約定，下列術語具有以下含義：（a）"背景知識產(chǎn)權"：指各方在合作開始前已經(jīng)擁有或控制的，以及在本合同生效前為各方所知的任何知識產(chǎn)權，包括但不限于專利申請權、專利權、實用新型專利權、外觀設計專利權、商標權、著作權、商業(yè)秘密等。（b）"前景知識產(chǎn)權"：指由雙方或一方在本合同履行過程中，共同或單獨開發(fā)、完成或獲得的所有知識產(chǎn)權，包括但不限于前述背景知識產(chǎn)權之外的專利申請權、專利權、實用新型專利權、外觀設計專利權、商標權、著作權、商業(yè)秘密等。（c）"研發(fā)計劃"：指雙方根據(jù)本合同約定共同制定或確認的，關于合作研發(fā)項目各階段的目標、任務、時間節(jié)點和交付成果的計劃。（d）"里程碑"：指研發(fā)計劃中約定的，需要雙方共同確認達成的重要節(jié)點或目標。（e）"凈銷售額"：指產(chǎn)品（或特定區(qū)域）在特定期間內實現(xiàn)的總銷售額，扣除返利、折扣、質保期內退貨、產(chǎn)品降價等因素后的金額。（f）"CRO"：指合同研究組織，即提供臨床前研究或臨床試驗外包服務的第三方機構。（g）"不可抗力"：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、騷亂、政府行為、法律法規(guī)的重大變化等。第三條知識產(chǎn)權（a）背景知識產(chǎn)權：雙方同意，各方保留其背景知識產(chǎn)權的所有權。為履行本合同目的，一方（請求方）可依另一方（提供方）的書面請求，在約定的范圍內（限于合作研發(fā)目的）使用提供方的背景知識產(chǎn)權。請求方應承擔因使用該背景知識產(chǎn)權而產(chǎn)生的一切費用，并不得超出約定范圍使用。除本合同另有約定外，背景知識產(chǎn)權的歸屬和使用不因本合同的履行而發(fā)生變化。任何一方使用其背景知識產(chǎn)權造成另一方的知識產(chǎn)權受到侵害的，由使用方負責解決并承擔相應責任。（b）前景知識產(chǎn)權：1.若前景知識產(chǎn)權由雙方共同完成開發(fā)，則雙方共同擁有該前景知識產(chǎn)權。雙方應就前景知識產(chǎn)權的申請、維護、行使和轉讓等事宜進行協(xié)商一致。任何一方單方面申請或維護前景知識產(chǎn)權的，應取得另一方的書面同意，相關費用由雙方按約定分攤。雙方共同擁有的前景知識產(chǎn)權產(chǎn)生的收益，應在不扣除合理成本的前提下，由雙方平均分配。2.若前景知識產(chǎn)權由一方單獨完成開發(fā)，則該知識產(chǎn)權歸完成方所有。完成方應向另一方授予一項[選擇：獨占/排他/非排他]許可，許可范圍包括[選擇：全球/特定國家或地區(qū)]地區(qū)，許可期限為自前景知識產(chǎn)權首次申請日起[XX年]年或至前景知識產(chǎn)權失效之日止。該許可為[選擇：免費/有償]許可，許可費用為[詳細說明費用計算方式，如固定許可費、里程碑付款、銷售提成等]。3.任何一方均不得擅自將其在本合同項下獲得的前景知識產(chǎn)權許可給第三方使用，除非獲得另一方事先書面同意。（c）專利申請與維護：雙方同意，對于合作產(chǎn)生的具有工業(yè)應用價值的發(fā)明創(chuàng)造，應及時申請專利。專利申請和維護費用由雙方按照[選擇：約定比例分攤/約定方單獨承擔]的原則承擔。若因一方原因導致專利申請延誤或失效，由此產(chǎn)生的損失由該方承擔。（d）發(fā)明披露：雙方任何一方在合作過程中產(chǎn)生可能構成前景知識產(chǎn)權的發(fā)明創(chuàng)造或技術成果時，應在知曉該成果后[XX日]內，以書面形式向另一方披露，并提供必要的說明文件。未按時披露可能導致其喪失知識產(chǎn)權的，由披露方自行承擔后果。第四條合作與陳述保證（a）雙方應按照本合同約定的合作目的和范圍，積極履行各自的義務，共同推進研發(fā)項目的進展。甲方的主要義務包括但不限于：提供[描述甲方投入的資金、設備、人員或技術等]，按照研發(fā)計劃執(zhí)行研究活動，支付約定的費用等。乙方的主要義務包括但不限于：提供[描述乙方投入的資金、設備、人員或技術等]，按照研發(fā)計劃執(zhí)行研究活動，支付約定的費用等。（b）雙方均保證其根據(jù)本合同提供的所有資料、信息和建議是真實、準確、完整且無誤導的，并且不侵犯任何第三方的合法權益。雙方應對其提供的資料和信息承擔全部責任。（c）雙方應相互配合，及時溝通合作進展，定期召開會議（會議頻率不少于[XX]次/年），并按照約定提交工作報告和研究數(shù)據(jù)。第五條研發(fā)計劃與執(zhí)行雙方同意根據(jù)本合同目的，共同制定詳細的研發(fā)計劃，并分階段執(zhí)行。研發(fā)計劃應包括但不限于研究目標、方法、時間表、關鍵節(jié)點、所需資源、風險分析等內容。雙方應嚴格按照研發(fā)計劃執(zhí)行，并根據(jù)實際情況進行必要的調整，調整應經(jīng)雙方書面同意。雙方應指定專門的項目負責人負責日常溝通協(xié)調，確保研發(fā)工作順利進行。第六條保密義務（a）雙方應對在合作過程中獲悉的對方的任何商業(yè)秘密、技術信息、未公開數(shù)據(jù)、研發(fā)計劃、財務信息等（以下簡稱“保密信息”）承擔嚴格的保密義務。保密信息包括但不限于書面文件、口頭告知、電子數(shù)據(jù)、樣品、數(shù)據(jù)等一切形式。（b）未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但下列情況除外：1.根據(jù)法律法規(guī)或司法、行政命令要求披露的，但應在法律允許的范圍內盡力通知對方；2.該保密信息已進入公共領域；3.該保密信息在披露前已為該方合法知曉，并非從對方獲得；4.該保密信息是由該方獨立開發(fā)完成，并能提供書面證據(jù)證明。（c）一方僅為履行本合同之目的使用對方的保密信息，不得將保密信息用于任何其他目的。（d）本保密義務不因本合同的終止而終止，雙方應在本合同終止后[XX年]內，繼續(xù)對從對方獲取的保密信息承擔保密義務。第七條費用與補償（a）雙方同意，為履行本合同而發(fā)生的各項合理費用，包括但不限于研發(fā)投入、人員工資、設備使用費、測試費、CRO服務費、臨床研究費、差旅費、知識產(chǎn)權申請費、法律咨詢費等，由[選擇：各方自行承擔/根據(jù)約定比例分攤/根據(jù)具體項目由一方承擔或雙方分攤]。（b）[若約定一方向另一方投入資金或提供資源]甲方同意向乙方投入資金[金額]元用于[項目名稱]的研發(fā)，乙方同意按[比例/方式]向甲方支付回報/利息。具體支付方式為[詳細說明]。（c）[若約定里程碑付款]雙方同意設立以下里程碑節(jié)點及對應的付款金額：1.里程碑一：[描述具體里程碑事件]，達到后，[一方]應向[另一方]支付里程碑付款[金額]元。2.里程碑二：[描述具體里程碑事件]，達到后，[一方]應向[另一方]支付里程碑付款[金額]元。（可根據(jù)實際需要增加或刪除里程碑條款）（d）[若約定銷售提成]若合作研發(fā)的產(chǎn)品（或特定區(qū)域）成功上市銷售并產(chǎn)生凈銷售額，則自產(chǎn)品首次商業(yè)化銷售日起[XX年內]，[一方/雙方按約定比例]應根據(jù)產(chǎn)品的凈銷售額按以下方式向[另一方/雙方]支付銷售提成：[詳細說明提成比例、計算方式、支付時間和條件等]。（e）所有付款均應通過銀行轉賬方式支付至雙方指定的銀行賬戶。收款方應在收到款項后[XX日]內提供等額有效的發(fā)票。第八條終止條款（a）本合同的終止條件包括但不限于：1.合作期限屆滿；2.雙方協(xié)商一致同意終止；3.一方嚴重違反本合同約定，經(jīng)另一方書面催告后[XX日]內仍未糾正的；4.一方進入破產(chǎn)、清算或解散程序；5.因不可抗力導致本合同目的無法實現(xiàn)的；6.合作項目因無法克服的技術困難或其他原因，經(jīng)雙方努力仍無法繼續(xù)推進的，經(jīng)雙方書面確認。（b）發(fā)生本合同約定的終止情形時，雙方應進行善后處理，包括但不限于：1.知識產(chǎn)權的歸屬和使用安排；2.未付款項的結算和支付；3.正在進行的研究工作的處理；4.各方應妥善保管并返還屬于對方的資料、樣品、設備等財產(chǎn)；5.保密義務的繼續(xù)履行。（c）本合同終止后，雙方應在[XX月]內結清所有未了債務。任何一方在本合同終止后，仍應根據(jù)本合同約定及有關法律規(guī)定，對其在合作期間產(chǎn)生的保密信息繼續(xù)履行保密義務。第九條違約責任（a）任何一方違反本合同約定，應承擔違約責任，賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟損失。若違約方支付賠償金不足以彌補守約方損失的，守約方有權要求繼續(xù)賠償。（b）若一方未能按時支付本合同約定的款項（包括但不限于里程碑付款、銷售提成等），每逾期一日，應按逾期金額的[千分之幾]向對方支付違約金。逾期超過[XX日]的，守約方有權解除本合同。（c）因一方違反本合同約定，導致本合同目的無法實現(xiàn)或前景知識產(chǎn)權喪失的，違約方應承擔相應責任，并賠償守約方因此遭受的損失。（d）雙方同意，除本合同另有約定外，任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本合同義務的，不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明。第十條法律適用與爭議解決本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交[選擇：甲方所在地/乙方所在地/指定仲裁機構名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為[指定城市]。仲裁語言為中文。第十一條其他（a）本合同構成雙方就本合同標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和承諾。（b）對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面簽署補充協(xié)議后方能生效。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。（c）若本合同任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。（d）本合同自雙方授權代表簽字并加蓋公司公章