股權(quán)轉(zhuǎn)讓2025年醫(yī)療健康投資協(xié)議合同鑒于轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱“賣方”）因[轉(zhuǎn)讓原因，例如：戰(zhàn)略調(diào)整、資金需求等]擬出售其持有的標的公司（以下簡稱“標的公司”）部分股權(quán)，受讓方（以下簡稱“買方”）擬購買該部分股權(quán)；基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義與解釋在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列詞語具有以下含義：“轉(zhuǎn)讓方”指：[賣方公司全稱]，注冊地：[賣方注冊地址]，法定代表人：[賣方法定代表人姓名]?！笆茏尫健敝福篬買方公司全稱]，注冊地：[買方注冊地址]，法定代表人：[買方法定代表人姓名]。“標的公司”指：[標的公司全稱]，統(tǒng)一社會信用代碼：[標的公司統(tǒng)一社會信用代碼]，注冊地：[標的公司注冊地址]，法定代表人：[標的公司法定代表人姓名]。“股權(quán)”指：賣方持有的標的公司合法發(fā)行的[具體比例]%的[普通/有限]股股份，總股份數(shù)約為[具體股份數(shù)量]股（以下簡稱“目標股權(quán)”）?！稗D(zhuǎn)讓對價”指：買方向賣方支付的購買目標股權(quán)的總金額?！敖桓钊铡敝福罕緟f(xié)議約定的股權(quán)正式轉(zhuǎn)移給買方的日期?！瓣愂雠c保證”指：本協(xié)議第六章中賣方對交易相關(guān)事項所作的聲明和承諾?！敖桓睢敝福耗繕斯蓹?quán)的所有權(quán)及相關(guān)權(quán)利按照本協(xié)議約定從賣方轉(zhuǎn)移至買方的行為?！斑m用法律”指：中華人民共和國法律（為避免歧義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。“爭議解決”指：本協(xié)議第十三條約定的爭議解決方式。第二條轉(zhuǎn)讓標的1.賣方同意按照本協(xié)議約定向買方轉(zhuǎn)讓其持有的目標股權(quán)。2.目標股權(quán)的具體信息如下：*標的公司：[標的公司全稱]*股權(quán)比例：[具體比例]%*股權(quán)數(shù)量：約為[具體股份數(shù)量]股*股權(quán)類型：[普通/有限]股3.在本協(xié)議簽署之日起[天數(shù)]日內(nèi)，賣方保證其持有的目標股權(quán)不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)、查封或其他形式的權(quán)利負擔，或已獲得解決并取得相關(guān)證明文件，或已明確告知買方該等權(quán)利負擔的存在及處理情況。第三條轉(zhuǎn)讓對價1.交易標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價為人民幣[金額]元（大寫：[金額大寫]整）。2.支付方式：買方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向賣方指定賬戶支付全部轉(zhuǎn)讓對價。*賣方指定收款賬戶信息：*開戶名：[賣方公司全稱]*開戶行：[賣方開戶銀行名稱]*賬號：[賣方銀行賬號]3.對價支付：*買方應在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起[天數(shù)]日內(nèi)，向賣方支付轉(zhuǎn)讓對價的[百分比]%，即人民幣[金額]元（大寫：[金額大寫]整）。*買方應于目標股權(quán)完成工商變更登記之日起[天數(shù)]日內(nèi)，向賣方支付剩余轉(zhuǎn)讓對價的[百分比]%，即人民幣[金額]元（大寫：[金額大寫]整）。*上述支付期限屆滿后[天數(shù)]日內(nèi)，如買方未足額支付任何一期款項，即視為買方根本違約，賣方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求買方賠償因此遭受的損失。若買方已支付部分款項，賣方有權(quán)要求買方在支付剩余款項前提供等值、合法的擔保。4.稅費承擔：與本股權(quán)交易相關(guān)的所有稅費（包括但不限于印花稅、所得稅、增值稅等），由[雙方約定承擔方式，例如：賣方承擔/買方承擔/雙方各自承擔/按稅率分攤]。第四條陳述與保證賣方向買方作出以下陳述與保證：1.主體資格：賣方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司法人，擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權(quán)利和授權(quán)。2.股權(quán)權(quán)屬：賣方合法持有本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓的目標股權(quán)，該股權(quán)權(quán)屬清晰、無爭議，未設(shè)立任何質(zhì)押、擔保或其他權(quán)利負擔，或已獲得解決并取得相關(guān)證明文件。賣方已取得所有必要的內(nèi)部授權(quán)（包括但不限于股東會決議、董事會決議）以實施本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。3.公司合規(guī)：標的公司是依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司法人，其設(shè)立、運營、變更等均符合中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。標的公司已取得并持續(xù)維持所有必要的經(jīng)營資質(zhì)、許可證件（如營業(yè)執(zhí)照、[具體行業(yè)許可，例如：藥品生產(chǎn)許可證、醫(yī)療器械經(jīng)營許可證]等），且當前不存在任何重大違法違規(guī)行為，或已解決完畢并取得相關(guān)處理結(jié)果。4.財務狀況：標的公司最近[時間段，例如：一年]經(jīng)審計的財務報告顯示其財務狀況良好，無重大財務風險。賣方保證其提供的所有財務資料真實、準確、完整。截至本協(xié)議生效之日，標的公司無未披露的重大負債、或有負債（如未決訴訟、仲裁、擔保等）。5.業(yè)務運營：標的公司目前的主要業(yè)務合法合規(guī)，運營正常。標的公司無任何重大、未解決的訴訟、仲裁或行政處罰事項。標的公司擁有的[關(guān)鍵資產(chǎn)，例如：知識產(chǎn)權(quán)、關(guān)鍵技術(shù)、產(chǎn)品批號]的合法歸屬清晰，未設(shè)定任何權(quán)利限制。6.無違法違規(guī)：賣方及標的公司在簽署及履行本協(xié)議前后，均不會違反任何適用的法律法規(guī)、部門規(guī)章或標的公司章程、關(guān)聯(lián)協(xié)議中的任何重大義務。7.已取得同意：如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需獲得標的公司其他股東或關(guān)聯(lián)方、或任何政府部門（包括但不限于[具體部門，例如：藥品監(jiān)督管理局、衛(wèi)生健康委員會]）的批準或同意，賣方已獲得所有必要的批準文件或同意函，或已采取所有必要的行動以獲取該等批準文件或同意函，或已明確告知買方相關(guān)情況并已獲得買方的書面同意。第五條權(quán)利與義務1.賣方權(quán)利與義務：*履行本協(xié)議的各項約定，特別是按照約定支付對價、辦理交割手續(xù)。*向買方提供為履行本協(xié)議所需的全部真實、準確、完整的文件、資料和信息。*全面履行本協(xié)議第六章“陳述與保證”中的各項承諾。*積極配合買方及相關(guān)部門辦理目標股權(quán)的工商變更登記等手續(xù)。*承擔因違反本協(xié)議項下任何約定而給買方及/或第三方造成的一切損失。2.買方權(quán)利與義務：*按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓對價。*全面履行本協(xié)議第六章“陳述與保證”中的各項承諾。*按照本協(xié)議約定配合辦理相關(guān)手續(xù)。*承擔因違反本協(xié)議項下任何約定而給賣方及/或第三方造成的一切損失。第六條交割1.交割條件：本協(xié)議的交割須滿足以下全部條件：*買方已向賣方支付全部轉(zhuǎn)讓對價。*雙方已簽署本協(xié)議所有必要的附件。*買方已向賣方提供有效的支付憑證。*[其他根據(jù)交易具體情況添加的交割條件，例如：相關(guān)政府部門批準文件已獲得/標的公司已簽署確認函等]。2.交割程序：在本協(xié)議約定的交割條件滿足之日起[天數(shù)]日內(nèi)，雙方在[地點]共同辦理股權(quán)交割相關(guān)手續(xù)。交割主要包括但不限于：*賣方配合買方或其指定的機構(gòu)辦理目標股權(quán)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或相應登記機關(guān)的變更登記手續(xù)。*賣方將目標股權(quán)對應的股東名冊、驗資報告等文件按要求移交或配合辦理工商變更登記。*[其他根據(jù)交易具體情況添加的交割程序]。3.交割費用：因辦理交割手續(xù)產(chǎn)生的各項費用（如工商登記費、評估費、審計費、律師費等），由[雙方約定承擔方式]。第七條稅費承擔除本協(xié)議第三條第三款約定的稅費由[雙方約定承擔方]外，所有因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易而發(fā)生的其他稅費（包括但不限于但不限于[具體列舉可能產(chǎn)生的稅費，例如：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅、與股權(quán)支付相關(guān)的個稅、印花稅等]），均由[雙方約定承擔方]承擔。第八條違約責任1.若賣方違反本協(xié)議第六章“陳述與保證”中的任何一項陳述與保證，買方有權(quán)要求賣方限期糾正，并有權(quán)根據(jù)情況要求減少轉(zhuǎn)讓對價、解除本協(xié)議，并要求賣方賠償由此給買方造成的一切直接和間接損失。2.若買方未能按照本協(xié)議第三條約定按時足額支付轉(zhuǎn)讓對價，每逾期一日，應按逾期支付金額的[百分比]向賣方支付違約金。逾期超過[天數(shù)]日，賣方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求買方賠償由此造成的一切損失。賣方亦有權(quán)要求買方在支付全部剩余款項及違約金前提供等值、合法的擔保。3.若因賣方原因?qū)е卤緟f(xié)議項下的交割條件無法滿足，導致交割延遲或無法完成，賣方應承擔相應責任，并賠償買方因此遭受的直接損失。買方有權(quán)要求解除本協(xié)議并要求賠償。4.若因買方原因?qū)е卤緟f(xié)議項下的交割條件無法滿足，導致交割延遲或無法完成，買方應承擔相應責任，并賠償賣方因此遭受的直接損失。賣方有權(quán)要求解除本協(xié)議并要求賠償。5.任何一方違反保密條款、競業(yè)禁止條款（如有）等其他約定，應向守約方支付人民幣[金額]元作為違約金，并賠償守約方因此遭受的直接損失。第九條保密條款1.除非事先獲得對方書面同意，任何一方不得向任何第三方（但為履行本協(xié)議目的而確有必要知悉該等信息的己方雇員、顧問、專業(yè)服務機構(gòu)人員，且該等人員已簽署保密協(xié)議并遵守保密義務除外）披露本協(xié)議的存在、內(nèi)容以及在本協(xié)議簽署及履行過程中獲悉的對方的任何商業(yè)秘密、技術(shù)信息、經(jīng)營信息、財務信息、客戶信息等（以下簡稱“保密信息”）。2.本保密義務不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后[年數(shù)]年。3.任何一方因法律規(guī)定或有權(quán)機關(guān)要求披露保密信息的，可以在披露前書面通知對方，并在可能的情況下協(xié)商以限制披露范圍或方式，仍應盡力保護保密信息不被非授權(quán)使用。第十條不可抗力1.“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律政策變化、疫情及其防控措施等。2.任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后[天數(shù)]日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。第十一條法律適用與爭議解決1.本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第[選擇一項]種方式解決：（1）提交[具體仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為[仲裁地點]。仲裁語言為中文。（2）依法向[具體法院名稱，例如：賣方所在地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟。第十二條合同生效與終止1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。2.本協(xié)議在雙方依約定完成股權(quán)交割手續(xù)后自動終止。3.本協(xié)議的終止不影響本協(xié)議中關(guān)于保密、違約責任、法律適用與爭議解決、通知等條款的效力。第十三條其他1.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解、承諾等。2.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。3.轉(zhuǎn)讓許可：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。4.通知：雙方就本協(xié)議項下的通知或其他通訊，應按本協(xié)議首頁所示地址或雙方后續(xù)書面變更的地址，通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送。以專人遞送方式發(fā)出的，簽收日為送達日；以掛號信方式發(fā)出的，寄出后[天數(shù)]日為送達日；以傳真或電子郵件方式發(fā)出的，發(fā)出當日為送達日。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前[天數(shù)]日書面通知對方。5.附件：本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。附件清單如下：