跨境并購盡職調(diào)查協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日在中國______簽署：收購方（以下簡稱“收購方”或“買方”）：法定名稱/姓名：注冊地址/住所：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：電子郵箱：收購方代表（以下簡稱“收購方代表”）：姓名：身份證號碼：授權(quán)代表收購方簽署本協(xié)議。目標公司（以下簡稱“目標公司”或“賣方”）：法定名稱：注冊地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：電子郵箱：目標公司代表（以下簡稱“目標公司代表”）：姓名：身份證號碼：授權(quán)代表目標公司簽署本協(xié)議。鑒于：1.收購方有意收購目標公司（以下簡稱“本次交易”）的全部或部分資產(chǎn)/股權(quán)；2.目標公司同意向收購方或其指定的代表（以下簡稱“收購方代表”）進行盡職調(diào)查，以評估目標公司及其業(yè)務狀況；3.雙方希望根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件進行盡職調(diào)查。根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條盡職調(diào)查授權(quán)1.1目標公司特此授權(quán)收購方代表在______年______月______日至______年______月______日期間（以下簡稱“盡職調(diào)查期”），對目標公司進行本協(xié)議約定的盡職調(diào)查。1.2盡職調(diào)查范圍包括但不限于目標公司的財務狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務運營、資產(chǎn)狀況、人力資源、環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)等各個方面。1.3收購方代表有權(quán)通過查閱文件、訪談人員、實地考察、要求提供補充信息或解釋等方式進行盡職調(diào)查，目標公司應予以積極配合。1.4收購方代表應對在盡職調(diào)查過程中獲得的任何信息承擔保密義務。第二條信息提供2.1目標公司應在盡職調(diào)查期開始之日起______日內(nèi)，向收購方代表提供以下信息：(a)目標公司的最新財務報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及其附注；(b)目標公司的組織架構(gòu)圖、股東名冊、主要管理人員名單及其職責；(c)目標公司的主要業(yè)務合同、客戶清單、供應商清單；(d)目標公司的知識產(chǎn)權(quán)證書、土地使用權(quán)證、營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)證照；(e)目標公司近三年的納稅申報表及稅務審計報告；(f)目標公司涉及的重大訴訟、仲裁或行政處罰事項；(g)目標公司的員工手冊、勞動合同、社保繳納證明等人力資源相關(guān)文件；(h)目標公司的環(huán)境保護相關(guān)文件及合規(guī)證明；(i)其他收購方代表合理要求提供的文件和信息。2.2目標公司應保證向收購方代表提供的信息真實、準確、完整，并按照收購方代表的要求提供電子版或紙質(zhì)版。2.3如果收購方代表認為有必要，可以要求目標公司提供補充信息或解釋，目標公司應在收到要求后______日內(nèi)予以響應。第三條盡職調(diào)查期限3.1盡職調(diào)查期為______年______月______日至______年______月______日。3.2如因不可抗力、收購方代表的合理要求或其他客觀原因?qū)е卤M職調(diào)查無法在盡職調(diào)查期結(jié)束前完成，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以延長盡職調(diào)查期，延長期限不超過______日。第四條陳述與保證4.1目標公司向收購方陳述并保證：(a)目標公司是依法設立并有效存續(xù)的法人實體，其設立和存續(xù)符合中國法律；(b)目標公司擁有其聲稱擁有的所有資產(chǎn)，并有權(quán)自由處置這些資產(chǎn)；(c)目標公司的財務狀況良好，不存在重大負債或潛在的財務風險；(d)目標公司遵守所有適用的法律法規(guī)，不存在任何重大法律糾紛或合規(guī)問題；(e)目標公司的業(yè)務運營合法合規(guī)，不存在任何重大經(jīng)營風險；(f)目標公司的員工關(guān)系融洽，不存在任何重大勞動爭議；(g)目標公司的環(huán)境保護措施符合國家規(guī)定，不存在任何重大環(huán)境風險；(h)目標公司的知識產(chǎn)權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵或侵權(quán)風險；(i)目標公司提供的所有文件和信息真實、準確、完整。4.2收購方向目標公司陳述并保證：(a)收購方是依法設立并有效存續(xù)的法人實體，其具備履行本次交易的能力；(b)收購方有權(quán)簽署和履行本協(xié)議。第五條保密條款5.1除非法律要求或獲得對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露其在履行本協(xié)議過程中獲得的對方的保密信息。5.2本保密義務不因本協(xié)議的終止而失效，在本協(xié)議終止后______年內(nèi)仍然有效。第六條違約責任6.1如果任何一方違反本協(xié)議的任何條款，應承擔違約責任，并賠償對方因此遭受的任何損失。6.2如果目標公司未能按照本協(xié)議第二條的規(guī)定提供真實、準確、完整的信息，收購方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求目標公司賠償由此造成的損失。6.3如果收購方代表違反保密義務，應向目標公司支付違約金人民幣______元，并賠償目標公司因此遭受的損失。第七條適用法律與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至目標公司所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。第八條其他條款8.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。8.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意。8.3本協(xié)議的任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得將本協(xié)議全部或部分權(quán)利義務轉(zhuǎn)讓給第三方