2025年私募股權(quán)投資合作合同協(xié)議鑒于雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，本著平等自愿、誠實信用的原則，就設(shè)立和運(yùn)作私募股權(quán)投資基金（以下簡稱“基金”）事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下合作合同協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：第一條合作安排與主體資格1.1本協(xié)議雙方為：（1）[GP名稱]，統(tǒng)一社會信用代碼：[GP統(tǒng)一社會信用代碼]，住所：[GP住所]，法定代表人：[GP法定代表人姓名]，職務(wù)：[GP法定代表人職務(wù)]（以下簡稱“GP”或“普通合伙人”）。（2）[LP名稱]，統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號：[LP統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號]，住所/聯(lián)系地址：[LP住所/聯(lián)系地址]，法定代表人/負(fù)責(zé)人：[LP法定代表人/負(fù)責(zé)人姓名]，職務(wù)：[LP法定代表人/負(fù)責(zé)人職務(wù)]（以下簡稱“LP”或“有限合伙人”）。（注：若有多名LP，此處應(yīng)逐一列明或另附清單）1.2雙方同意依據(jù)本協(xié)議及依據(jù)本協(xié)議設(shè)立的特殊目的載體（以下簡稱“基金”）的相關(guān)法律文件，建立合作關(guān)系，共同參與基金的投資與管理活動。1.3GP與LP確認(rèn)，根據(jù)適用的法律法規(guī)，其具備簽署和履行本協(xié)議的合法主體資格，并已獲得必要的內(nèi)部授權(quán)。1.4若LP為自然人，則確認(rèn)其為符合中國法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者，并已充分理解本協(xié)議及基金的風(fēng)險特性，自愿承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險。第二條基金設(shè)立與運(yùn)營2.1基金名稱：[擬設(shè)立基金名稱]（以最終工商登記或備案為準(zhǔn)）。2.2基金組織形式：[公司制/合伙制]（以最終工商登記或備案為準(zhǔn)）。2.3基金注冊地：[基金注冊地]。2.4基金目標(biāo)規(guī)模：基金認(rèn)繳/募集總額不超過人民幣[具體金額]元（大寫：人民幣[大寫金額]元整）。2.5基金募集：基金募集期為[具體期限]，自[起始日期]起至[結(jié)束日期]止。募集方式為[自行募集/委托募集，如委托募集，需注明受托機(jī)構(gòu)]。2.6基金投資領(lǐng)域與策略：基金主要投資于[具體行業(yè)、地域、投資階段等]，投資策略為[具體策略描述，如成長型投資、并購基金等]。2.7投資決策機(jī)制：基金設(shè)立投資決策委員會，由[人數(shù)]名委員組成，其中GP委派[人數(shù)]名，LP委派[人數(shù)]名。投資決策委員會行使基金投資決策權(quán)，就基金的投資事項進(jìn)行表決。重大投資決策需經(jīng)投資決策委員會[比例，如三分之二以上]委員同意。具體議事規(guī)則、表決機(jī)制及重大投資定義見基金章程/合伙協(xié)議。2.8基金財產(chǎn)管理：基金財產(chǎn)由[托管銀行名稱]（以下簡稱“托管人”）進(jìn)行保管?；鹌刚圼會計師事務(wù)所名稱]（以下簡稱“審計師”）進(jìn)行年度財務(wù)審計。第三條費(fèi)用與支出3.1管理費(fèi)：GP按照基金實繳出資額的[比例]%/年向基金收取管理費(fèi)。管理費(fèi)在基金成立后[時間]內(nèi)按實繳比例收取，之后按基金上一日凈資產(chǎn)（NAV）的[比例]%/年收取。管理費(fèi)在基金會計期末計算，于次[時間，如每月/每季]開始時從前一日基金凈資產(chǎn)中扣除，支付給GP。3.2業(yè)績報酬：當(dāng)基金實現(xiàn)分配時，在扣除累計管理費(fèi)、向LP分配[比例]%（或約定金額）的優(yōu)先收益（若約定）后，剩余可分配收益的[比例]%（通常為20%）將作為業(yè)績報酬，由GP與LP按照[具體分配方式，如按實繳比例/按最終收益比例等]進(jìn)行分配。3.3基金費(fèi)用：基金運(yùn)營過程中發(fā)生的費(fèi)用包括但不限于托管費(fèi)（按托管人費(fèi)率收取）、審計費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、向第三方支付的費(fèi)用（如投資顧問費(fèi)）等。前述費(fèi)用在發(fā)生時根據(jù)合同約定或?qū)嶋H發(fā)生額，在基金財產(chǎn)中列支。3.4費(fèi)用支付順序：基金財產(chǎn)首先用于支付基金財產(chǎn)管理費(fèi)、托管費(fèi)、審計費(fèi)、律師費(fèi)等應(yīng)計費(fèi)用；其次用于支付業(yè)績報酬（若觸發(fā)）；再次用于支付其他運(yùn)營費(fèi)用；剩余部分按照本協(xié)議第五條規(guī)定的分配順序進(jìn)行分配。第四條分配與退出4.1可分配條件：基金滿足以下條件時可以進(jìn)行分配：（1）基金已成立并完成初始募集；（2）已完成最后一個投資項目或達(dá)到約定的投資數(shù)量/金額；（3）基金已完成清算審計。4.2分配順序（瀑布流）：（1）首先，返還LP截至分配日的累計已繳出資額；（2）其次，支付給GP約定的優(yōu)先收益（如有，例如向LP分配可分配收益的[比例]%或約定金額）；（3）再次，支付給GP約定的業(yè)績報酬（CarriedInterest）；（4）再次，支付給托管人、審計師、律師及其他服務(wù)商根據(jù)合同約定應(yīng)收取的費(fèi)用；（5）若仍有剩余可分配收益，則按照LP實繳出資比例進(jìn)行分配。4.3分配頻率與方式：基金通常[每年/每半年/根據(jù)實際情況]進(jìn)行一次分配。分配方式為現(xiàn)金分配。4.4退出機(jī)制：LP享有在符合本協(xié)議約定的條件下退出基金的權(quán)利。LP的退出方式包括但不限于：（1）在滿足[具體條件，如鎖定期屆滿]后，經(jīng)GP同意轉(zhuǎn)讓其持有的基金份額；（2）在滿足[具體條件，如鎖定期屆滿且基金投資期未滿]后，依據(jù)基金章程/合伙協(xié)議規(guī)定的贖回條款申請贖回其持有的基金份額；（3）在發(fā)生特定事件（如基金解散）時，依據(jù)基金章程/合伙協(xié)議進(jìn)行份額處置。第五條股權(quán)/份額轉(zhuǎn)讓限制5.1鎖定期：GP在本協(xié)議簽署之日起[年限]年內(nèi)，及其作為基金管理人期間，其持有的基金份額/股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。LP在本協(xié)議簽署之日起[年限]年內(nèi)，及其實繳出資未完全歸還期間，其持有的基金份額不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。（具體年限根據(jù)協(xié)商確定）5.2轉(zhuǎn)讓條件：除鎖定期規(guī)定外，LP轉(zhuǎn)讓其持有的基金份額需滿足以下條件：（1）已過鎖定期；（2）LP應(yīng)提前[時間]向GP發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓意向通知，并提交[文件清單，如身份證明、轉(zhuǎn)讓原因說明等]；（3）GP應(yīng)在收到通知后[時間]內(nèi)進(jìn)行審閱，并書面回復(fù)同意或提出合理條件（如盡職調(diào)查要求）；（4）若涉及第三方受讓，需GP行使優(yōu)先購買權(quán)或隨售權(quán)（如約定）；若涉及其他LP受讓，需其他LP行使優(yōu)先購買權(quán)（如約定）。5.3轉(zhuǎn)讓價格：LP轉(zhuǎn)讓其持有的基金份額，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定；協(xié)商不成的，可參照基金最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)評估確定。GP行使優(yōu)先購買權(quán)或隨售權(quán)時，轉(zhuǎn)讓價格按同等條件確定。第六條財務(wù)管理與信息披露6.1財務(wù)報告：GP應(yīng)于每個會計期末編制基金財務(wù)報表，并在會計期末后[時間，如3個月]內(nèi)完成審計。財務(wù)報表包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及附注。6.2信息披露義務(wù)：GP應(yīng)定期向LP披露基金信息，包括但不限于：（1）基金財務(wù)報告和審計報告；（2）基金投資運(yùn)作情況，包括投資項目清單、投資決策過程、項目進(jìn)展、退出情況等；（3）基金管理人的費(fèi)項收取情況；（4）基金發(fā)生可能影響LP利益的重大事件；（5）法律法規(guī)及本協(xié)議約定的其他信息。信息披露頻率為[每季度/每半年/每年]。6.3審計權(quán)利：在符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的情況下，LP或其授權(quán)代表有權(quán)查閱基金的財務(wù)會計賬簿、原始憑證以及其他與基金財產(chǎn)管理、運(yùn)用有關(guān)的文件和資料。第七條責(zé)任承擔(dān)與豁免7.1GP責(zé)任：GP作為基金管理人，應(yīng)本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則，按照本協(xié)議及基金章程/合伙協(xié)議的約定管理和運(yùn)用基金財產(chǎn)，保護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益。GP應(yīng)對因其違反本協(xié)議、基金章程/合伙協(xié)議或相關(guān)法律法規(guī)給基金或LP造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。7.2LP責(zé)任：LP以其認(rèn)繳的出資額為限對基金承擔(dān)有限責(zé)任，不因基金的經(jīng)營狀況或債務(wù)承擔(dān)超出其出資額的責(zé)任，除非LP存在欺詐、重大過失或違反法律法規(guī)的行為。7.3相互豁免：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方基于本協(xié)議產(chǎn)生的相互請求權(quán)，在[條件，如特定情形下]予以豁免。7.4不可抗力：因地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為等不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，遭遇不可抗力的一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并采取積極措施減少損失。第八條違約責(zé)任8.1若一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償因其違約行為給對方或基金造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。8.2若GP未能按時足額收取管理費(fèi)，或未能按約定進(jìn)行投資決策、信息披露等，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。8.3若LP未能按時足額繳納其承諾的投入，應(yīng)按每日[比例]%向GP支付違約金，直至繳足為止，并承擔(dān)因此給GP和基金造成的損失。8.4若任何一方違反保密條款，應(yīng)向守密方支付[具體金額或計算方式]的違約金，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。第九條解散與清算9.1基金解散條件：出現(xiàn)以下情形之一的，基金應(yīng)予解散：（1）基金約定的存續(xù)期屆滿且未獲準(zhǔn)延期；（2）基金已實現(xiàn)其投資目標(biāo)或無法繼續(xù)實現(xiàn)目標(biāo)，經(jīng)全體LP[比例]%同意；（3）基金全部投資項目已退出或無法繼續(xù)；（4）法律規(guī)定或基金章程/合伙協(xié)議約定的其他解散事由。9.2清算程序：基金解散后，應(yīng)成立清算組進(jìn)行清算。清算組由[產(chǎn)生方式，如GP/LP代表組成或指定第三方]組成。清算組負(fù)責(zé)清理基金財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人、處理與清算有關(guān)的法律事務(wù)，并依法分配清算財產(chǎn)。9.3清算收益分配：清算后的剩余財產(chǎn)，在支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償債務(wù)后，按照本協(xié)議第四條規(guī)定的分配順序，在GP和LP之間進(jìn)行分配。第十條法律適用與爭議解決10.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。10.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[仲裁委員會名稱]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。（或：任何一方均有權(quán)向[有管轄權(quán)的人民法院名稱]提起訴訟）。第十一條保密條款11.1雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽署及履行過程中獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務(wù)數(shù)據(jù)、投資信息以及其他未公開信息（以下簡稱“保密信息”）承擔(dān)保密義務(wù)。11.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、使用或允許他人使用保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。第十二條通知條款12.1與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊，均應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所示的地址、傳真或電子郵件送達(dá)。12.2通知在送達(dá)日（如通過快遞簽收日、傳真發(fā)送成功日、電子郵件發(fā)送成功并對方確認(rèn)日）視為有效送達(dá)。第十三條合同的生效、變更與解除13.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。13.2對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意。修改或補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。13.3除本協(xié)議另有約定外，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面解除本協(xié)議。若發(fā)生根本違約，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。第十四條完整協(xié)議14.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的溝通、陳述、協(xié)議或諒解。第十五條可分割性15.1若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，該條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。第十六條適用性16.1本協(xié)議中的“日”指自然日，“年”指日歷年度，“月”指日歷月份。第十七條轉(zhuǎn)讓