教育產(chǎn)業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方（轉(zhuǎn)讓方）：法定代表人/授權(quán)代表：統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號：地址：聯(lián)系方式：乙方（受讓方）：法定代表人/授權(quán)代表：統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號：地址：聯(lián)系方式：丙方（目標公司）：[目標公司全稱]法定代表人：統(tǒng)一社會信用代碼：注冊地址：聯(lián)系方式：鑒于：1.甲方合法持有丙方[具體百分比]%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本[具體金額]萬元，以下簡稱“標的股權(quán)”），并對該股權(quán)擁有完整、有效的所有權(quán)和處分權(quán)。2.丙方是一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司（或股份有限公司），主要從事[具體教育業(yè)務(wù)范圍，如：K12課外輔導(dǎo)、職業(yè)技能培訓(xùn)、學(xué)前教育等]，擁有[列舉核心教育資質(zhì)，如：辦學(xué)許可證編號XXX、民辦學(xué)校辦學(xué)許可證編號XXX等，若有]。3.乙方是一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的[公司類型或自然人]，具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和行為能力受讓標的股權(quán)，并對丙方的業(yè)務(wù)發(fā)展前景有充分了解和信心。4.甲方同意將其持有的標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件受讓該等標的股權(quán)。丙方股東會（或董事會，視公司章程規(guī)定）已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜作出有效決議，同意本次轉(zhuǎn)讓并放棄對標的股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)（如適用）。甲乙丙三方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守：第一條定義與釋義1.1標的股權(quán)：指甲方合法持有的丙方[具體百分比]%的股權(quán)及其所附帶的全部股東權(quán)利和義務(wù)。1.2轉(zhuǎn)讓價格：指乙方為受讓標的股權(quán)而應(yīng)向甲方支付的總價款。1.3交割日：指本協(xié)議約定的標的股權(quán)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給乙方，且相關(guān)工商變更登記（或股東名冊變更）完成之日。1.4目標公司：指丙方。1.5盡職調(diào)查：指乙方為評估本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可行性及風(fēng)險，對目標公司的法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)等方面進行的調(diào)查。1.6適用法律：指中華人民共和國（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、規(guī)章及司法解釋。第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.1甲方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件，將其持有的標的股權(quán)及其所附帶的全部股東權(quán)利和義務(wù)（包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)、查閱權(quán)等）轉(zhuǎn)讓給乙方。2.2乙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件，受讓甲方轉(zhuǎn)讓的標的股權(quán)。2.3丙方同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并將按照本協(xié)議約定協(xié)助辦理標的股權(quán)的交割及工商變更登記等相關(guān)手續(xù)。第三條轉(zhuǎn)讓價格及支付方式3.1經(jīng)各方協(xié)商一致，標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格確定為人民幣[具體金額]萬元（大寫：人民幣[中文大寫金額]整）。此價格已綜合考慮目標公司的資產(chǎn)、負債、盈利能力、品牌價值、教育資質(zhì)、師資力量、生源情況及未來發(fā)展前景等因素。3.2支付方式：3.2.1第一期款項：人民幣[具體金額]萬元（大寫：人民幣[中文大寫金額]整），作為定金。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署生效后[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲方指定的如下銀行賬戶：開戶名：[甲方賬戶名]開戶行：[甲方開戶銀行]賬號：[甲方銀行賬號]3.2.2第二期款項：人民幣[具體金額]萬元（大寫：人民幣[中文大寫金額]整）。乙方應(yīng)在標的股權(quán)的工商變更登記申請材料已提交至工商行政管理部門并取得《受理通知書》后[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至本協(xié)議第3.2.1條約定的甲方銀行賬戶。3.2.3第三期款項：人民幣[具體金額]萬元（大寫：人民幣[中文大寫金額]整），作為尾款。乙方應(yīng)在交割日（即工商變更登記完成之日）起[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，且甲方已完全履行本協(xié)議項下的全部陳述、保證與承諾并無重大違約情形，并完成本協(xié)議約定的全部交割義務(wù)后，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至本協(xié)議第3.2.1條約定的甲方銀行賬戶。3.3甲方收到乙方支付的各期款項后，應(yīng)在[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)向乙方出具等額的收款收據(jù)。3.4各方一致同意，若因乙方原因?qū)е卤緟f(xié)議無法繼續(xù)履行或乙方單方面解除本協(xié)議，則已支付的定金不予退還；若因甲方原因?qū)е卤緟f(xié)議無法繼續(xù)履行或甲方單方面解除本協(xié)議，則甲方應(yīng)雙倍返還定金。第四條標的股權(quán)的交割4.1交割前提條件（適用于乙方支付第二期款項前或交割前，根據(jù)實際情況調(diào)整）：4.1.1甲方已全面、真實、準確地履行了本協(xié)議項下的陳述與保證義務(wù)，未發(fā)生任何重大不利影響事件。4.1.2目標公司股東會/董事會已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜作出有效決議，同意本次轉(zhuǎn)讓及相關(guān)修改公司章程的議案。4.1.3目標公司的核心教育資質(zhì)（如辦學(xué)許可證等）均在有效期內(nèi)，且不存在可能導(dǎo)致該等資質(zhì)被吊銷、撤銷或無法續(xù)期的重大違法違規(guī)行為。4.1.4甲方已向乙方全面披露目標公司截至本協(xié)議簽署日的所有重要信息，且乙方已完成對目標公司的盡職調(diào)查，并對盡職調(diào)查結(jié)果表示滿意。4.2交割：4.2.1甲方應(yīng)在收到乙方支付的第一期款項后[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，積極配合丙方及乙方共同準備辦理標的股權(quán)工商變更登記所需的全部文件（包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議、章程修正案、授權(quán)委托書等），并簽署相關(guān)文件。4.2.2丙方應(yīng)負責(zé)在上述文件準備齊全后的[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)向工商行政管理部門提交標的股權(quán)的變更登記申請，并盡最大努力促使工商行政管理部門在[法定或約定期限]內(nèi)完成變更登記。乙方應(yīng)予以必要的配合。4.2.3標的股權(quán)的交割日為工商行政管理部門就本次標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成股東變更登記，并向丙方核發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照（或變更登記證明）之日。4.2.4自交割日起，乙方即成為標的股權(quán)的合法持有人，享有《公司法》及丙方公司章程規(guī)定的股東權(quán)利（包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)、查閱權(quán)等），并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。標的股權(quán)所對應(yīng)的股東權(quán)利義務(wù)自交割日起由乙方承繼。4.3交割后事項：4.3.1交割日后[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)配合乙方向稅務(wù)、銀行、社保等相關(guān)部門辦理與股東變更相關(guān)的備案、變更手續(xù)（如需）。4.3.2甲方應(yīng)在交割日后[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，將其保管的與標的股權(quán)及目標公司經(jīng)營管理相關(guān)的全部文件資料（包括但不限于印章、證照原件、財務(wù)賬簿、合同協(xié)議、教學(xué)資料、學(xué)生檔案等，需列出清單）移交給乙方或乙方指定的目標公司新管理層。相關(guān)交接應(yīng)制作書面交接清單，由各方代表簽字確認。第五條陳述與保證5.1甲方的陳述與保證：5.1.1甲方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的法人/自然人，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。5.1.2甲方對標的股權(quán)擁有完整、合法的所有權(quán)和處分權(quán)，該股權(quán)不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)、查封、留置、信托、代持或其他任何第三方權(quán)利或限制，也不存在任何未決的訴訟、仲裁或行政處罰可能導(dǎo)致標的股權(quán)被查封、凍結(jié)或轉(zhuǎn)讓受限。5.1.3甲方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)已獲得其內(nèi)部決策機構(gòu)（如股東會、董事會）的有效授權(quán)（如需），并已獲得其他股東（如有）放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面聲明。5.1.4甲方已向乙方充分、真實、準確、完整地披露了與標的股權(quán)及目標公司相關(guān)的重要信息，包括但不限于目標公司的資產(chǎn)、負債（含或有負債）、對外擔(dān)保、重大合同、訴訟仲裁、行政處罰、稅務(wù)情況、勞動關(guān)系、知識產(chǎn)權(quán)、核心教育資質(zhì)、教學(xué)質(zhì)量、生源穩(wěn)定性等，不存在任何重大遺漏或虛假陳述。5.1.5目標公司自成立以來，一直依法經(jīng)營，遵守國家及地方有關(guān)教育、稅務(wù)、勞動、消防、環(huán)保等方面的法律法規(guī)，不存在可能對其經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的違法違規(guī)行為或未決訴訟、仲裁。5.1.6目標公司的核心教育資質(zhì)（如辦學(xué)許可證等）均合法有效，且能夠按照相關(guān)規(guī)定辦理續(xù)期手續(xù)，不存在實質(zhì)性障礙。5.1.7截至本協(xié)議簽署日，目標公司不存在任何未披露的重大債務(wù)、擔(dān)保、賠償責(zé)任或其他可能導(dǎo)致乙方或目標公司承擔(dān)重大經(jīng)濟損失的事項。5.1.8甲方將按照本協(xié)議約定配合辦理標的股權(quán)的交割及工商變更登記等手續(xù)。5.1.9甲方保證在交割日前，不以任何方式處置（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、贈與）標的股權(quán)，或在標的股權(quán)上設(shè)置任何第三方權(quán)利。5.2乙方的陳述與保證：5.2.1乙方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的法人/自然人，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議，且其簽署和履行本協(xié)議不違反任何對其有約束力的法律、法規(guī)、判決、裁定或合同。5.2.2乙方具有簽署和履行本協(xié)議所需的必要資金實力，并將按照本協(xié)議約定按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。5.2.3乙方受讓標的股權(quán)是基于其自身的獨立判斷，并已對目標公司進行了充分的盡職調(diào)查，對目標公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、法律風(fēng)險及教育行業(yè)風(fēng)險有充分的了解和認知。5.2.4乙方將按照本協(xié)議約定按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并配合辦理標的股權(quán)的工商變更登記等相關(guān)手續(xù)。5.2.5乙方承諾，在成為目標公司股東后，將遵守國家法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定，合法經(jīng)營目標公司，維護目標公司的正常運營和聲譽。5.3丙方的陳述與保證：5.3.1丙方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司/股份有限公司，具有獨立法人資格。5.3.2丙方股東會/董事會已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜作出有效決議，同意本次轉(zhuǎn)讓及相關(guān)安排。5.3.3丙方將積極配合甲、乙方辦理標的股權(quán)的工商變更登記、股東名冊變更等相關(guān)手續(xù)，并提供必要的文件和信息。5.3.4丙方將確保其向甲方提供的用于向乙方披露的信息是真實、準確、完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第六條稅費承擔(dān)6.1因履行本協(xié)議所產(chǎn)生的相關(guān)稅費（包括但不限于個人所得稅、企業(yè)所得稅、印花稅、工商變更登記費等），由各方依照中國法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。若法律法規(guī)無明確規(guī)定的，則由[約定承擔(dān)方，如：甲方承擔(dān)/乙方承擔(dān)/雙方平均分擔(dān)]。6.2任何一方為履行本協(xié)議而支付的合理費用（如律師費、審計費、評估費等，如有明確約定按約定，無約定則由各自承擔(dān)）。第七條違約責(zé)任7.1本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的任何約定，包括但不限于陳述與保證不真實、不準確或不完整，或未能按時履行付款、配合辦理變更登記、信息披露、文件移交等義務(wù)，均構(gòu)成違約。7.2若甲方違約：7.2.1若甲方未能按時配合辦理標的股權(quán)工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款[千分之幾]的違約金。逾期超過[具體天數(shù)]日的，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求甲方退還已收取的全部款項，并支付轉(zhuǎn)讓總價款[百分之幾]的違約金，同時賠償乙方因此遭受的全部損失（包括但不限于直接損失、可預(yù)期的間接損失及合理的律師費、訴訟費等）。7.2.2若甲方違反其在本協(xié)議第五條項下的陳述與保證，或向乙方提供虛假信息、隱瞞重大事實，導(dǎo)致乙方或目標公司遭受損失的，甲方應(yīng)賠償乙方及/或目標公司因此遭受的全部損失（包括但不限于直接損失、可預(yù)期的間接損失及合理的律師費、訴訟費等），乙方有權(quán)根據(jù)損失情況要求減少轉(zhuǎn)讓價款或解除本協(xié)議。若乙方選擇解除協(xié)議，甲方應(yīng)退還已收取的全部款項，并支付轉(zhuǎn)讓總價款[百分之幾]的違約金。7.3若乙方違約：7.3.1若乙方未能按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，則應(yīng)向甲方支付逾期付款金額[千分之幾]的違約金。逾期超過[具體天數(shù)]日的，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，已收取的定金不予退還，并要求乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款[百分之幾]的違約金，同時賠償甲方因此遭受的全部損失。7.3.2若乙方違反其在本協(xié)議第五條項下的陳述與保證，給甲方或目標公司造成損失的，乙方應(yīng)賠償甲方及/或目標公司因此遭受的全部損失。7.4若丙方違反本協(xié)議約定，未能配合辦理相關(guān)變更登記手續(xù)或提供虛假信息，導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成或給甲、乙方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。7.5本協(xié)議項下的違約責(zé)任不影響守約方根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議其他約定可享有的其他權(quán)利。第八條保密條款8.1任何一方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲知的另一方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務(wù)信息、客戶信息等未公開信息（“保密信息”）均負有保密義務(wù)。除非法律法規(guī)要求、有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)要求或事先獲得另一方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。8.2本保密義務(wù)在本協(xié)議終止后[具體年限，如：三]年內(nèi)持續(xù)有效。8.3各方應(yīng)為其員工、代理人或顧問違反本保密條款的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。第九條不可抗力9.1“不可抗力”是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于政府行為、自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、黑客攻擊或任何其他類似事件。9.2如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即通知其他方，并在合理期限內(nèi)提供相關(guān)證明文件。各方應(yīng)根據(jù)事件對履行協(xié)議的影響，決定是否終止協(xié)議、免除部分義務(wù)或延遲履行。第十條法律適用與爭議解決10.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向丙方住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。10.3在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。第十一條協(xié)議的變更、解除與終止11.1對本協(xié)議的任何修改或補充，均須由各方協(xié)商一致并簽署書面文件后方能生效。11.2除本協(xié)議另有約定外，非經(jīng)各方協(xié)商一致，任何一方不得單方面解除本協(xié)議。11.3本協(xié)議的權(quán)利義務(wù)終止后，各方仍應(yīng)遵守本協(xié)議第八條保密條款及其他根據(jù)性質(zhì)應(yīng)繼續(xù)有效的條款。第十二條通知與送達12.1本協(xié)議項下的所有通知、請求、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于傳真、專人送遞、掛號信或電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的各方地址或郵箱。