合作合同補充協(xié)議范本甲方（原合同主體一）：________________________統(tǒng)一社會信用代碼：________________________住所地：__________________________________法定代表人：______________________________乙方（原合同主體二）：________________________統(tǒng)一社會信用代碼：________________________住所地：__________________________________法定代表人：______________________________丙方（新增合作方，如有）：__________________統(tǒng)一社會信用代碼：________________________住所地：__________________________________法定代表人：______________________________鑒于：1.甲乙雙方已于____年__月__日簽署《________________合作合同》（以下簡稱“原合同”），合同編號：____________，有效期至____年__月__日；2.因市場政策調整、技術路線升級、融資結構變化及三方資源整合需要，各方擬對原合同部分條款進行補充、細化、替換或新增；3.根據(jù)《中華人民共和國民法典》第四百六十五條、第五百零九條、第五百四十三條、第五百四十四條、第七百八十八條及《中華人民共和國電子簽名法》第八條之規(guī)定，各方在平等、自愿、誠實信用基礎上，經(jīng)多輪磋商，特簽訂本補充協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”），以茲共同遵守。第一條術語與定義1.1“原合同”指上述甲乙雙方于____年__月__日簽署的《________________合作合同》及其截至本協(xié)議簽署日已生效的全部補充、附件、備忘錄、往來函件。1.2“項目”指原合同項下________________________（填寫項目全稱）。1.3“新增標的”指本協(xié)議第二條所列新增產(chǎn)品、服務、技術、數(shù)據(jù)、知識產(chǎn)權、資金、資源或其他合作內容。1.4“工作日”指中華人民共和國法定工作日；若到期日為非工作日，則順延至下一工作日。1.5“不可抗力”指符合《民法典》第一百八十條第二款規(guī)定，且經(jīng)受影響方書面通知后，經(jīng)公證或省級以上行業(yè)協(xié)會出具證明的事件。第二條新增合作標的與對價2.1新增標的（1）技術模塊：基于__________算法優(yōu)化的__________系統(tǒng)V2.3，包含源代碼、目標代碼、訓練數(shù)據(jù)集（已脫敏）、接口文檔、運維手冊；（2）數(shù)據(jù)服務：甲方授權乙方及丙方在____區(qū)域內使用其合法持有的__________數(shù)據(jù)庫（數(shù)據(jù)量級約____TB，更新頻率每日一次），用途限于項目內部測試、模型訓練、商業(yè)展示；（3）資金注入：丙方以貨幣方式出資人民幣____萬元，占項目增資后注冊資本的____%，分三期實繳；（4）市場資源：乙方將其已簽署的____份渠道框架協(xié)議（客戶清單見附件三，已隱藏敏感信息）轉入項目公司，由項目公司直接履行并享有收益；（5）知識產(chǎn)權：甲方將其名下已獲授權的發(fā)明專利（專利號：ZL__________）及商標（注冊號：第____號）排他許可給項目公司，許可期限與原合同期限一致，許可地域為全球，許可費已包含在丙方出資對價內。2.2對價與支付（1）丙方出資人民幣____萬元，其中____萬元計入注冊資本，____萬元計入資本公積；（2）甲方技術模塊作價人民幣____萬元，乙方以渠道資源作價人民幣____萬元，雙方同意該等作價僅用于內部核算，不涉及對外估值承諾；（3）各方確認，本協(xié)議簽署即視為對價已相互抵銷完畢，除本協(xié)議另有約定外，任何一方不得再就新增標的向對方主張額外費用；（4）若任一方對作價有異議，應在簽署日前聘請具有證券期貨從業(yè)資格的評估機構出具評估報告，評估費用由異議方先行墊付，最終由敗訴方承擔。第三條股權結構與治理機制調整3.1項目公司股權比例調整為：甲方____%、乙方____%、丙方____%。3.2董事會由五名董事組成，甲方提名二人，乙方提名二人，丙方提名一人；董事長由甲方提名，副董事長由乙方提名；董事會決議事項實行一人一票，重大事項須經(jīng)全體董事三分之二以上同意。3.3監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，甲方、乙方、丙方各提名一名，監(jiān)事會主席由丙方提名；監(jiān)事會對關聯(lián)交易、對外擔保、重大投資擁有否決權。3.4股東會職權、召集程序、表決機制、利潤分配、增資擴股、股權回購、反稀釋、優(yōu)先認購、隨售權、拖售權、清算優(yōu)先權等，詳見附件四《股東協(xié)議（修訂版）》，該附件與本協(xié)議具有同等法律效力。第四條資金共管與賬戶設置4.1項目公司開設基本賬戶、研發(fā)專戶、市場專戶、稅費專戶四個銀行賬戶，預留甲乙丙三方指定人員印鑒；任何單筆支出≥人民幣____萬元或連續(xù)三十日累計支出≥人民幣____萬元，須三方印鑒同時加蓋。4.2丙方第一期出資人民幣____萬元應在本協(xié)議生效之日起五個工作日內匯入研發(fā)專戶；第二期人民幣____萬元應在項目公司取得____資質證書后五個工作日內匯入；第三期人民幣____萬元應在產(chǎn)品首批次量產(chǎn)下線后五個工作日內匯入。4.3若丙方任一期出資逾期超過十五個工作日，每逾期一日，應按應付未付金額的0.05%向項目公司支付違約金；逾期超過三十個工作日，甲方、乙方有權按股東協(xié)議啟動股權回購條款，回購價格按丙方已實繳出資額加算年化8%單利計算。第五條研發(fā)進度、里程碑與驗收5.1研發(fā)階段劃分階段一：需求凍結（T0）；階段二：原型機完成（T0+90日）；階段三：小批量試產(chǎn)（T0+180日）；階段四：第三方檢測認證（T0+270日）；階段五：量產(chǎn)交付（T0+360日）。5.2驗收標準（1）功能性能滿足附件五《技術規(guī)格書》全部指標；（2）通過中國計量認證（CMA）實驗室檢測，取得報告編號__________；（3）通過國家強制性產(chǎn)品認證（CCC），取得證書編號__________；（4）可靠性試驗：MTBF≥____小時，低溫40℃、高溫85℃循環(huán)試驗____次無故障；（5）信息安全等級保護測評達到____級，取得公安機關頒發(fā)的備案證明。5.3驗收程序由項目公司提前十個工作日書面通知三方，組織不少于五名專家組成驗收委員會，其中外部專家占比不低于40%；驗收結論須經(jīng)全體委員四分之三以上同意方為通過；未通過驗收的，研發(fā)方應在二十個工作日內完成整改并再次申請驗收，整改次數(shù)不超過兩次。第六條知識產(chǎn)權歸屬與使用6.1背景知識產(chǎn)權仍歸各自提供方所有，一方使用對方背景知識產(chǎn)權須另行簽署書面許可合同。6.2新增知識產(chǎn)權（包括但不限于專利、軟件著作權、集成電路布圖設計、商業(yè)秘密）由項目公司享有，發(fā)明人享有署名權；任何一方未經(jīng)股東會特別決議，不得將新增知識產(chǎn)權轉讓、質押或排他許可給第三方。6.3專利申請文件應在技術方案公開前三十日內提交；若因一方過錯導致技術方案提前公開而喪失新穎性，過錯方應向項目公司賠償因此遭受的全部損失，包括但不限于律師費、無效宣告費、預期收益損失。6.4開源代碼使用須遵守GPL、MIT、Apache等許可證義務；若因違反許可證條款導致項目公司被起訴或行政處罰，責任方須獨立承擔全部法律責任，并賠償項目公司因此遭受的損失。第七條數(shù)據(jù)合規(guī)與個人信息保護7.1各方承諾遵守《中華人民共和國個人信息保護法》第十三條、第二十八條、第三十八條、《中華人民共和國數(shù)據(jù)安全法》第二十七條、《網(wǎng)絡安全審查辦法》第五條之規(guī)定。7.2涉及個人信息處理活動，須事先取得個人信息主體的“告知—同意”，敏感個人信息須取得“單獨同意”；未滿十四周歲未成年人信息須取得監(jiān)護人書面同意。7.3跨境數(shù)據(jù)傳輸須通過國家網(wǎng)信部門安全評估或經(jīng)專業(yè)機構進行個人信息保護認證；未經(jīng)評估或認證，任何一方不得將含有個人信息的數(shù)據(jù)傳輸至境外服務器。7.4數(shù)據(jù)安全事件分級響應：（1）特別重大（≥5000萬條個人信息或核心數(shù)據(jù)泄露）：立即向省級以上網(wǎng)信辦報告，并在二十四小時內通知其他方；（2）重大（≥500萬條個人信息或重要數(shù)據(jù)泄露）：七十二小時內向市級以上網(wǎng)信辦報告，并通知其他方；（3）較大（<500萬條）：五個工作日內向行業(yè)主管部門報告，并通知其他方。7.5因一方違反數(shù)據(jù)合規(guī)義務導致項目公司被處以行政罰款，罰款金額由違約方全額承擔，并按罰款金額的一倍向項目公司支付違約金。第八條保密義務8.1保密信息包括但不限于技術資料、源代碼、算法參數(shù)、客戶名單、價格信息、財務數(shù)據(jù)、投融資條款、人力資源信息。8.2保密期限自本協(xié)議生效之日起至保密信息進入公共領域后五年止；若保密信息屬于商業(yè)秘密，則依據(jù)《反不正當競爭法》第九條持續(xù)保密。8.3接收方僅可為履行本協(xié)議之目的，將保密信息披露給必要雇員、顧問、關聯(lián)公司，且須確保該等主體受不低于本協(xié)議之保密義務約束。8.4司法、行政機關強制披露時，接收方應在披露前三個工作日書面通知披露方，并盡合理努力爭取保密裁定或密封待遇。第九條競業(yè)限制與招攬禁止9.1甲方、乙方、丙方之實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員（名單見附件六）在任職期間及離職后二十四個月內，不得直接或間接從事與項目公司主營業(yè)務相同或相競爭的業(yè)務。9.2競業(yè)限制地域范圍：中華人民共和國境內及項目公司產(chǎn)品已出口的國家或地區(qū)。9.3競業(yè)限制補償：項目公司按該等人員離職前十二個月平均工資的30%按月支付；若項目公司逾期支付超過三個月，則競業(yè)限制義務自動終止。9.4招攬禁止：任何一方不得主動招攬或誘導其他方或項目公司的在職員工離職；每違反一次，違約方應向守約方支付該員工年薪兩倍金額的違約金。第十條陳述與保證10.1各方均保證：（1）具備簽署并履行本協(xié)議所需的一切必要權力、授權及批準；（2）簽署及履行本協(xié)議不會違反其章程、合資合同、貸款合同、擔保合同或其他已生效法律文件；（3）提供的一切文件、數(shù)據(jù)、證書、報告均真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。10.2甲方特別保證：其提供的技術模塊未侵犯任何第三方知識產(chǎn)權；若發(fā)生侵權索賠，甲方應負責應訴并承擔全部費用，給項目公司造成損失的，甲方應全額賠償。10.3乙方特別保證：其轉移的渠道框架協(xié)議真實有效，不存在重大違約或潛在糾紛；若因渠道方主張解除或索賠，乙方應負責解決并承擔全部費用。10.4丙方特別保證：其出資來源合法，不存在任何非法集資、洗錢或利益輸送情形；若因資金來源問題導致項目公司賬戶被凍結，丙方應在三個工作日內以等額自有資金補足。第十一條違約責任11.1一般違約：違約方應在收到守約方書面通知后十個工作日內糾正違約行為，并賠償守約方因此遭受的全部直接損失及可預見的間接損失。11.2根本性違約：若一方違反本協(xié)議第十條陳述與保證，或連續(xù)兩次未履行付款、交付、驗收義務，守約方有權解除本協(xié)議并要求違約方支付合同總價款20%的違約金；若違約金不足以彌補損失，違約方仍應繼續(xù)賠償。11.3逾期交付違約金：每逾期一日，按未交付部分價值的0.1%計算；逾期超過六十日，守約方有權解除協(xié)議并要求退還已付款項及利息。11.4限制責任條款：在任何情況下，任何一方對因利潤、商譽、收入或數(shù)據(jù)使用損失不承擔賠償責任，但故意或重大過失除外。第十二條不可抗力與情勢變更12.1不可抗力事件持續(xù)超過九十天，任何一方有權書面通知終止本協(xié)議；已履行部分按實際發(fā)生結算，未履行部分互不承擔違約責任。12.2情勢變更：若因法律法規(guī)、政策、行業(yè)標準變化導致繼續(xù)履行本協(xié)議顯失公平，受影響方可請求重新協(xié)商；協(xié)商不成的，可提請北京仲裁委員會按公平原則調整或解除。第十三條協(xié)議解除與終止13.1協(xié)議解除情形：（1）一方進入破產(chǎn)、清算、被吊銷營業(yè)執(zhí)照；（2）項目公司連續(xù)虧損且凈資產(chǎn)低于注冊資本的50%，經(jīng)股東會特別決議；（3）政府機關責令停產(chǎn)停業(yè)，且無法在六個月內恢復；（4）不可抗力或情勢變更導致合同目的無法實現(xiàn)。13.2解除程序：解除方應提前三十個工作日書面通知其他方，并辦理交接、清算、知識產(chǎn)權返還、數(shù)據(jù)刪除、員工安置、客戶通知等手續(xù)。13.3終止后條款：保密、知識產(chǎn)權、違約責任、爭議解決、適用法律條款在協(xié)議終止后繼續(xù)有效五年。第十四條稅務與財務處理14.1各方應依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《財政部國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）之規(guī)定，依法申報納稅。14.2技術成果投資入股，甲方、乙方應按“技術成果投資入股”選擇適用遞延納稅政策，并向主管稅務機關備案，提交《技術成果投資入股企業(yè)所得稅遞延納稅備案表》。14.3項目公司支付給個人的競業(yè)限制補償，應按“工資薪金所得”代扣代繳個人所得稅；若地方稅務局認定屬于“偶然所得”，由項目公司負責與稅務機關溝通并承擔由此增加的稅負。第十五條爭議解決15.1本協(xié)議適用中華人民共和國現(xiàn)行法律法規(guī)及行政規(guī)章。15.2因履行本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，各方應首先友好協(xié)商；協(xié)商不成的，任何一方可向北京仲裁委員會提起仲裁，仲裁地點為北京，仲裁裁決為終局，對各方均有約束力。15.3在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續(xù)履行本協(xié)議項下無爭議部分。第十六條通知與送達16.1各方通訊地址、電子郵箱、聯(lián)系人詳見附件七；任何一方變更信息，應提前三個工作日書面通知其他方，否則原信息視為有效。16.2通知送達方式：專人遞交、EMS、電子郵件、電子數(shù)據(jù)交換（EDI）；以電子郵件發(fā)送的，以郵件進入對方指定系統(tǒng)之日為送達日；以EMS發(fā)送的，以簽收日為送