2026年公司合并合同甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》等有關(guān)規(guī)定，就甲方與乙方就公司合并事宜協(xié)商一致，訂立合同如下：

一、合并背景及目的

1、甲方擬通過(guò)吸收合并方式，將乙方納入甲方集團(tuán)體系，實(shí)現(xiàn)資源整合與業(yè)務(wù)協(xié)同。乙方同意作為被合并方，并入甲方，并由甲方承繼乙方的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)利義務(wù)。

2、合并目的在于發(fā)揮雙方在市場(chǎng)、技術(shù)、渠道等方面的互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)，提升整體競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。

二、合并方式

1、甲方以股權(quán)收購(gòu)方式合并乙方，即甲方通過(guò)支付現(xiàn)金或股份的方式，收購(gòu)乙方全部股權(quán)，使乙方成為甲方的全資子公司。

2、合并完成后，乙方原有法人資格依法注銷(xiāo)，其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員及債權(quán)債務(wù)均由甲方承繼。

三、合并標(biāo)的

1、乙方合并前的全部資產(chǎn)包括但不限于：固定資產(chǎn)（如土地、廠房、設(shè)備）、流動(dòng)資產(chǎn)（如庫(kù)存、應(yīng)收賬款）、無(wú)形資產(chǎn)（如專(zhuān)利、商標(biāo)、軟件著作權(quán)）及其他合法權(quán)益。

2、乙方合并前的全部負(fù)債包括但不限于：銀行貸款、應(yīng)付賬款、未決訴訟及仲裁等。

3、甲方確認(rèn)已對(duì)乙方資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)利義務(wù)進(jìn)行全面盡職調(diào)查，并認(rèn)可乙方提供的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告及相關(guān)法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性。

四、合并流程

1、協(xié)議簽署：本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，甲乙雙方應(yīng)在____年____月____日前完成協(xié)議簽署及工商備案手續(xù)。

2、資產(chǎn)評(píng)估：雙方共同委托具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)乙方資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果作為股權(quán)定價(jià)依據(jù)。

3、股權(quán)交割：甲方應(yīng)在評(píng)估結(jié)果確認(rèn)后____日內(nèi)，向乙方股東支付首期合并款______元（大寫(xiě)：人民幣_(tái)_____元整），剩余款項(xiàng)在合并手續(xù)完成前支付完畢。

4、工商變更：甲方負(fù)責(zé)辦理乙方注銷(xiāo)及甲方工商變更登記手續(xù)，確保合并完成后，乙方資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)平穩(wěn)過(guò)渡。

五、雙方權(quán)利義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方應(yīng)按照合同約定支付合并款，并承擔(dān)因合并產(chǎn)生的全部稅費(fèi)。

2、甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成員工安置方案，包括但不限于：社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系轉(zhuǎn)移、薪酬待遇調(diào)整等，確保員工權(quán)益不受影響。

3、甲方應(yīng)負(fù)責(zé)處理合并過(guò)程中涉及的債權(quán)債務(wù)清償事宜，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任。

（二）乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、乙方應(yīng)配合甲方完成資產(chǎn)清查、財(cái)務(wù)審計(jì)及法律盡職調(diào)查，并提供真實(shí)、完整的資料。

2、乙方應(yīng)確保合并前無(wú)重大法律糾紛或不良資產(chǎn)，如發(fā)現(xiàn)隱瞞或虛報(bào)，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

3、乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理合并所需的各項(xiàng)審批手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的費(fèi)用。

六、合并款支付

1、合并款總額為人民幣_(tái)_____元（大寫(xiě)：人民幣_(tái)_____元整），包含乙方全部股權(quán)作價(jià)及前期費(fèi)用。

2、支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式支付，收款賬戶(hù)信息如下：

戶(hù)名：__________________

開(kāi)戶(hù)行：__________________

賬號(hào)：__________________

3、分期支付計(jì)劃：首期支付______元，剩余款項(xiàng)在合并手續(xù)完成后____日內(nèi)付清。

七、違約責(zé)任

1、若甲方未按約定支付合并款，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之一支付違約金；逾期超過(guò)____日，乙方有權(quán)解除合同并要求甲方賠償損失。

2、若乙方未按約定配合合并程序，導(dǎo)致合并無(wú)法完成，應(yīng)退還已收取的合并款并承擔(dān)違約金。

3、因合并過(guò)程中出現(xiàn)資產(chǎn)糾紛、債權(quán)債務(wù)糾紛等風(fēng)險(xiǎn)，由違約方承擔(dān)全部責(zé)任。

八、爭(zhēng)議解決

本合同履行過(guò)程中如發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交合并行為發(fā)生地人民法院訴訟解決。

九、其他事項(xiàng)

1、本合同一式陸份，甲乙雙方各執(zhí)叁份，具有同等法律效力。

2、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

甲方：乙方：

甲方代表：乙方代表：

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