第1篇第一章總則第一條為了規(guī)范中冶集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)”）外部董事的管理，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司決策的科學(xué)性和民主性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合集團(tuán)實(shí)際情況，制定本制度。第二條本制度適用于集團(tuán)外部董事的選聘、考核、激勵(lì)、監(jiān)督等方面的管理。第三條集團(tuán)外部董事的管理應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一）公開、公平、公正原則；（二）科學(xué)、合理、規(guī)范原則；（三）民主、集中、高效原則；（四）責(zé)任、激勵(lì)、約束相結(jié)合原則。第二章外部董事的選聘第四條集團(tuán)外部董事的選聘應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持公開、公平、公正的原則，按照以下程序進(jìn)行：（一）征集外部董事候選人；（二）資格審查；（三）組織考察；（四）董事會(huì)審議；（五）聘任。第五條外部董事候選人應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（一）具有良好的政治素質(zhì)和職業(yè)道德，遵紀(jì)守法，無不良記錄；（二）具備較高的專業(yè)知識(shí)、豐富的經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)或者相關(guān)領(lǐng)域的工作經(jīng)驗(yàn)；（三）熟悉企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，具有獨(dú)立判斷和決策能力；（四）年齡一般在60周歲以下，身體健康，能夠勝任工作；（五）集團(tuán)董事會(huì)認(rèn)為的其他條件。第六條集團(tuán)董事會(huì)負(fù)責(zé)外部董事的選聘工作，可以委托人力資源部門或者聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行外部董事候選人的征集、資格審查和考察。第七條集團(tuán)董事會(huì)根據(jù)資格審查和考察結(jié)果，提出外部董事候選人名單，提交董事會(huì)審議。第八條董事會(huì)審議通過的外部董事候選人，由集團(tuán)董事長(zhǎng)簽署聘任決定，并報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。第三章外部董事的考核第九條集團(tuán)董事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)外部董事進(jìn)行考核，考核內(nèi)容包括：（一）履行職責(zé)情況；（二）參與決策情況；（三）提出意見和建議情況；（四）廉潔自律情況；（五）集團(tuán)董事會(huì)認(rèn)為的其他方面。第十條考核采取以下方式進(jìn)行：（一）定期考核；（二）專項(xiàng)考核；（三）民主測(cè)評(píng)；（四）集團(tuán)董事會(huì)認(rèn)為的其他方式。第十一條考核結(jié)果分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個(gè)等級(jí)。第十二條對(duì)考核不合格的外部董事，集團(tuán)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出整改意見，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)整改。整改后仍不合格的，可以提出終止聘任。第四章外部董事的激勵(lì)第十三條集團(tuán)董事會(huì)根據(jù)外部董事的業(yè)績(jī)和貢獻(xiàn)，給予一定的激勵(lì)。第十四條激勵(lì)方式包括：（一）績(jī)效獎(jiǎng)金；（二）股權(quán)激勵(lì)；（三）其他激勵(lì)措施。第十五條激勵(lì)措施的具體標(biāo)準(zhǔn)和辦法由集團(tuán)董事會(huì)制定。第五章外部董事的監(jiān)督第十六條集團(tuán)董事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)外部董事的監(jiān)督，監(jiān)督內(nèi)容包括：（一）外部董事的履職情況；（二）外部董事的廉潔自律情況；（三）外部董事的決策參與情況；（四）集團(tuán)董事會(huì)認(rèn)為的其他方面。第十七條集團(tuán)董事會(huì)可以采取以下方式進(jìn)行監(jiān)督：（一）定期聽取外部董事的工作匯報(bào)；（二）組織外部董事參加培訓(xùn)；（三）開展外部董事履職情況調(diào)查；（四）集團(tuán)董事會(huì)認(rèn)為的其他方式。第十八條集團(tuán)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)外部董事的監(jiān)督情況進(jìn)行記錄，并定期向董事會(huì)報(bào)告。第六章附則第十九條本制度由集團(tuán)董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第二十條本制度自發(fā)布之日起施行。中冶外部董事管理制度第一章總則第一條為了規(guī)范中冶集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)”）外部董事的管理，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司決策的科學(xué)性和民主性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合集團(tuán)實(shí)際情況，制定本制度。第二條本制度適用于集團(tuán)外部董事的選聘、考核、激勵(lì)、監(jiān)督等方面的管理。第三條集團(tuán)外部董事的管理應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一）公開、公平、公正原則；（二）科學(xué)、合理、規(guī)范原則；（三）民主、集中、高效原則；（四）責(zé)任、激勵(lì)、約束相結(jié)合原則。第二章外部董事的選聘第四條集團(tuán)外部董事的選聘應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持公開、公平、公正的原則，按照以下程序進(jìn)行：（一）征集外部董事候選人；（二）資格審查；（三）組織考察；（四）董事會(huì)審議；（五）聘任。第五條外部董事候選人應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（一）具有良好的政治素質(zhì)和職業(yè)道德，遵紀(jì)守法，無不良記錄；（二）具備較高的專業(yè)知識(shí)、豐富的經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)或者相關(guān)領(lǐng)域的工作經(jīng)驗(yàn)；（三）熟悉企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，具有獨(dú)立判斷和決策能力；（四）年齡一般在60周歲以下，身體健康，能夠勝任工作；（五）集團(tuán)董事會(huì)認(rèn)為的其他條件。第六條集團(tuán)董事會(huì)負(fù)責(zé)外部董事的選聘工作，可以委托人力資源部門或者聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行外部董事候選人的征集、資格審查和考察。第七條集團(tuán)董事會(huì)根據(jù)資格審查和考察結(jié)果，提出外部董事候選人名單，提交董事會(huì)審議。第八條董事會(huì)審議通過的外部董事候選人，由集團(tuán)董事長(zhǎng)簽署聘任決定，并報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。第三章外部董事的考核第九條集團(tuán)董事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)外部董事進(jìn)行考核，考核內(nèi)容包括：（一）履行職責(zé)情況；（二）參與決策情況；（三）提出意見和建議情況；（四）廉潔自律情況；（五）集團(tuán)董事會(huì)認(rèn)為的其他方面。第十條考核采取以下方式進(jìn)行：（一）定期考核；（二）專項(xiàng)考核；（三）民主測(cè)評(píng)；（四）集團(tuán)董事會(huì)認(rèn)為的其他方式。第十一條考核結(jié)果分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個(gè)等級(jí)。第十二條對(duì)考核不合格的外部董事，集團(tuán)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出整改意見，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)整改。整改后仍不合格的，可以提出終止聘任。第四章外部董事的激勵(lì)第十三條集團(tuán)董事會(huì)根據(jù)外部董事的業(yè)績(jī)和貢獻(xiàn)，給予一定的激勵(lì)。第十四條激勵(lì)方式包括：（一）績(jī)效獎(jiǎng)金；（二）股權(quán)激勵(lì)；（三）其他激勵(lì)措施。第十五條激勵(lì)措施的具體標(biāo)準(zhǔn)和辦法由集團(tuán)董事會(huì)制定。第五章外部董事的監(jiān)督第十六條集團(tuán)董事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)外部董事的監(jiān)督，監(jiān)督內(nèi)容包括：（一）外部董事的履職情況；（二）外部董事的廉潔自律情況；（三）外部董事的決策參與情況；（四）集團(tuán)董事會(huì)認(rèn)為的其他方面。第十七條集團(tuán)董事會(huì)可以采取以下方式進(jìn)行監(jiān)督：（一）定期聽取外部董事的工作匯報(bào)；（二）組織外部董事參加培訓(xùn)；（三）開展外部董事履職情況調(diào)查；（四）集團(tuán)董事會(huì)認(rèn)為的其他方式。第十八條集團(tuán)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)外部董事的監(jiān)督情況進(jìn)行記錄，并定期向董事會(huì)報(bào)告。第六章附則第十九條本制度由集團(tuán)董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第二十條本制度自發(fā)布之日起施行。第2篇第一章總則第一條為了規(guī)范中冶集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中冶集團(tuán)”）外部董事的管理，提高董事會(huì)決策的科學(xué)性和民主性，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，制定本制度。第二條本制度所稱外部董事，是指不在公司擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不在公司或者公司控制的企業(yè)任職的人員。第三條外部董事應(yīng)當(dāng)遵守國家法律法規(guī)、公司章程和本制度，履行董事職責(zé)，維護(hù)公司及股東合法權(quán)益。第四條公司設(shè)立外部董事提名委員會(huì)，負(fù)責(zé)外部董事的提名、推薦、考察等工作。第二章外部董事的資格和條件第五條外部董事應(yīng)當(dāng)具備以下資格：（一）具有良好的政治素質(zhì)和職業(yè)道德，遵守國家法律法規(guī)，無不良記錄；（二）具備較高的專業(yè)知識(shí)、豐富的管理經(jīng)驗(yàn)和良好的決策能力；（三）熟悉企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，具備較強(qiáng)的溝通協(xié)調(diào)能力和團(tuán)隊(duì)合作精神；（四）年齡一般在60周歲以下，身體健康，能夠勝任董事工作。第六條外部董事應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（一）具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷；（二）具有5年以上相關(guān)工作經(jīng)歷，或在相關(guān)領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗(yàn)；（三）熟悉公司業(yè)務(wù)和行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，具備較強(qiáng)的市場(chǎng)分析能力；（四）具備良好的社會(huì)信譽(yù)和良好的公眾形象。第三章外部董事的提名和聘任第七條公司設(shè)立外部董事提名委員會(huì)，負(fù)責(zé)外部董事的提名、推薦、考察等工作。第八條外部董事提名委員會(huì)由公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、公司監(jiān)事會(huì)主席及有關(guān)人員組成。第九條外部董事提名委員會(huì)的職責(zé)：（一）研究提出外部董事的提名方案；（二）對(duì)提名的外部董事進(jìn)行考察；（三）提出外部董事的聘任建議；（四）對(duì)外部董事的履職情況進(jìn)行監(jiān)督。第十條提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)提名的外部董事進(jìn)行以下考察：（一）考察其政治素質(zhì)、職業(yè)道德、業(yè)務(wù)能力和履職情況；（二）了解其所在單位、行業(yè)背景、社會(huì)關(guān)系等情況；（三）評(píng)估其是否具備外部董事的資格和條件。第十一條公司董事會(huì)根據(jù)提名委員會(huì)的提名和考察意見，決定聘任外部董事。第十二條外部董事的聘任期限一般為3年，可以續(xù)聘。第四章外部董事的權(quán)利和義務(wù)第十三條外部董事享有以下權(quán)利：（一）參加董事會(huì)會(huì)議，行使表決權(quán)；（二）對(duì)公司重大決策提出意見和建議；（三）查閱公司有關(guān)資料；（四）對(duì)董事會(huì)工作提出批評(píng)和建議。第十四條外部董事應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù)：（一）遵守國家法律法規(guī)、公司章程和本制度；（二）保守公司商業(yè)秘密；（三）認(rèn)真履行董事職責(zé)，維護(hù)公司及股東合法權(quán)益；（四）積極參加董事會(huì)會(huì)議，按時(shí)履行表決權(quán)。第五章外部董事的考核和評(píng)價(jià)第十五條公司對(duì)外部董事的履職情況進(jìn)行考核和評(píng)價(jià)。第十六條考核和評(píng)價(jià)內(nèi)容包括：（一）外部董事的政治素質(zhì)、職業(yè)道德和履職情況；（二）外部董事對(duì)公司決策的貢獻(xiàn)；（三）外部董事對(duì)董事會(huì)工作的意見和建議。第十七條考核和評(píng)價(jià)結(jié)果作為外部董事續(xù)聘、解聘的依據(jù)。第六章外部董事的解聘第十八條外部董事有下列情形之一的，公司可以解聘：（一）違反國家法律法規(guī)、公司章程和本制度，造成嚴(yán)重后果的；（二）不能勝任董事工作，經(jīng)考核不合格的；（三）因個(gè)人原因，無法繼續(xù)履行董事職責(zé)的；（四）其他原因需要解聘的。第十九條解聘外部董事應(yīng)當(dāng)提前通知，并給予其陳述和申辯的機(jī)會(huì)。第七章附則第二十條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第二十一條本制度自發(fā)布之日起施行。第3篇第一章總則第一條為完善公司治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮外部董事在公司決策中的積極作用，提高公司治理水平和經(jīng)營(yíng)效益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。第二條本制度適用于中冶集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）及其控股的上市公司外部董事（以下簡(jiǎn)稱“外部董事”）的管理。第三條本制度旨在明確外部董事的職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)和任職條件，規(guī)范外部董事的選拔、任用、考核和退出機(jī)制，確保外部董事在公司治理中發(fā)揮積極作用。第二章外部董事的職責(zé)與權(quán)利第四條外部董事的職責(zé)：（一）參加董事會(huì)會(huì)議，對(duì)董事會(huì)會(huì)議形成的決議承擔(dān)責(zé)任；（二）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策提出意見和建議；（三）對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督；（四）維護(hù)公司利益，對(duì)損害公司利益的行為進(jìn)行制止或者向股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告；（五）遵守公司章程和法律法規(guī)，維護(hù)公司聲譽(yù)；（六）履行法律、法規(guī)、公司章程和董事會(huì)賦予的其他職責(zé)。第五條外部董事的權(quán)利：（一）參加董事會(huì)會(huì)議，發(fā)表意見和建議；（二）查閱公司相關(guān)資料，了解公司經(jīng)營(yíng)狀況；（三）要求公司董事、高級(jí)管理人員提供相關(guān)信息；（四）對(duì)公司的重大決策事項(xiàng)進(jìn)行審議和表決；（五）依法對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員提出質(zhì)詢；（六）根據(jù)公司章程和董事會(huì)決定，對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督和調(diào)查。第三章外部董事的任職條件與選拔第六條外部董事的任職條件：（一）具有良好的政治素質(zhì)、職業(yè)道德和商業(yè)信譽(yù)；（二）熟悉國家法律法規(guī)、經(jīng)濟(jì)政策和行業(yè)管理規(guī)范；（三）具備豐富的經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)或者相關(guān)專業(yè)知識(shí)和能力；（四）具備良好的獨(dú)立判斷能力和決策能力；（五）無犯罪記錄；（六）具備一定的時(shí)間保證，能夠履行外部董事職責(zé)。第七條外部董事的選拔程序：（一）公司董事會(huì)秘書根據(jù)董事會(huì)要求，提出外部董事候選人名單；（二）董事會(huì)秘書對(duì)候選人進(jìn)行資格審查，并向董事會(huì)提交候選人名單；（三）董事會(huì)審議通過候選人名單，并報(bào)股東大會(huì)審議；（四）股東大會(huì)審議通過后，董事會(huì)聘請(qǐng)外部董事；（五）外部董事簽署《外部董事任職協(xié)議》。第四章外部董事的考核與激勵(lì)第八條外部董事的考核：（一）公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)對(duì)外部董事進(jìn)行考核，考核內(nèi)容包括：履行職責(zé)情況、工作態(tài)度、專業(yè)能力等；（二）考核結(jié)果作為續(xù)聘、解聘外部董事的依據(jù)。第九條外部董事的激勵(lì)：（一）公司為外部董事提供必要的交通、住宿等費(fèi)用；（二）公司根據(jù)外部董事的業(yè)績(jī)和貢獻(xiàn)，給予一定的津貼和獎(jiǎng)勵(lì)；（三）公司鼓勵(lì)外部董事為公司提供咨詢服務(wù)，并支付合理的咨詢費(fèi)用。第五章外部董事的退出機(jī)制第十條外部董事的退出條件：（一）因年齡、健康等原因不能履行職責(zé)的；（二）因工作變動(dòng)或其他原因不能繼續(xù)履行職責(zé)的；（三）連續(xù)兩次考核不合格的；（四）違反公司章程、法律法規(guī)和職業(yè)道德的；（五）其他需要退出的情形。第十一條外部董事的退出程序：（一）外部董事提出退出申請(qǐng)；（二）公司董事會(huì)秘書核實(shí)退出原因；（三）董事會(huì)審議通過退出申請(qǐng)；（四）外部董事簽署《外部董事退出協(xié)議》。第六章附則第十二條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)