銷售合同審查與風險控制操作指南一、適用范圍與核心價值本指南適用于企業(yè)銷售部門、法務部門及相關業(yè)務人員對各類銷售合同的審查工作，涵蓋標準產品銷售合同、定制化服務合同、長期框架協(xié)議等場景。通過規(guī)范審查流程、明確風險節(jié)點，旨在有效識別合同潛在法律風險與商業(yè)風險，保障企業(yè)合法權益，明確合同雙方權責，促進銷售業(yè)務合規(guī)、順利履行。二、合同審查全流程操作步驟（一）合同接收與登記信息核對：收到合同文本后，首先核對合同基本信息，包括合同雙方全稱（與營業(yè)執(zhí)照一致）、合同編號、簽訂日期、合同金額、標的物名稱/服務內容等關鍵信息是否完整，與業(yè)務訂單或前期溝通記錄是否一致。登記臺賬：在《合同審查臺賬》中詳細記錄合同名稱、對方主體名稱、合同類型、金額、審查人、接收日期、預計完成審查時間、當前審查狀態(tài)（如“待審查”“審查中”“已修訂”“已終審”）等，保證合同審查過程可追溯。（二）初步形式審查完整性檢查：確認合同文本是否包含所有必要組成部分，如合同、附件（如技術參數、交付標準、價格清單等）、雙方簽字蓋章頁等，避免出現“無合同”“附件缺失”等形式瑕疵。文本規(guī)范性：檢查合同條款表述是否清晰、無歧義，是否存在筆誤、漏填（如金額空白、日期未填寫）、涂改（非雙方簽字確認的涂改）等問題，保證合同文本邏輯連貫、格式規(guī)范。主體基本資質核驗：對方為企業(yè)的，核查其營業(yè)執(zhí)照（是否在有效期內、經營范圍是否涵蓋標的物/服務）、法定代表人證件號碼明（如需簽字）；對方為自然人的，核查其證件號碼件信息；涉及代理人簽字的，要求提供授權委托書（載明代理權限、代理期限），并核對代理人身份與授權是否一致。（三）核心條款重點審查1.合同主體審查主體合法性：確認對方是否為依法設立并存續(xù)的法人/其他組織/自然人，避免與分公司（無獨立法人資格）或已注銷/吊銷的主體簽約（除非有總公司授權或責任承擔約定）。履約能力：通過公開渠道（如國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）查詢對方是否存在經營異常、失信記錄、涉訴信息等，評估其履約能力（如大型企業(yè)優(yōu)先于小微企業(yè)，長期合作方優(yōu)于新合作方）。2.標的物條款審查標的物描述：明確產品名稱、規(guī)格型號、數量、質量標準（如國家標準、行業(yè)標準、雙方約定的技術參數），避免使用“優(yōu)質產品”“符合要求”等模糊表述；定制化產品需詳細列明技術參數、交付圖紙等附件內容。權屬瑕疵：確認標的物不存在權屬爭議（如抵押、查封），或已明確約定權屬轉移條件（如“標的物交付時所有權轉移”）。3.價格與支付條款審查價格構成：明確單價、總價（是否含稅）、計價貨幣（如人民幣）、價格包含的內容（如運輸費、保險費、安裝費等），避免后續(xù)爭議。支付方式：約定支付階段（如預付款、到貨款、驗收款、質保金）、支付時間（如“收到貨物后10個工作日內”“驗收合格后15日內”）、支付賬戶（必須是對方對公賬戶，避免個人賬戶），明確逾期支付的違約責任（如“按日萬分之五支付違約金”）。4.交付與驗收條款審查交付時間：明確具體日期或約定觸發(fā)條件（如“合同簽訂后30日內”“收到預付款后15日內”），避免“盡快”“適時”等不確定表述。交付地點：約定具體的交付地址（如“買方指定倉庫，地址：市區(qū)路號”），明確運費承擔方、風險轉移節(jié)點（如“標的物交付后毀損、滅失風險由買方承擔”）。驗收標準與流程：約定驗收依據（如合同附件技術參數、國家驗收標準）、驗收期限（如“收到貨物后5個工作日內完成驗收”）、驗收異議處理（如“驗收不合格，買方應在3日內書面通知賣方，賣方負責退換或整改”）。5.違約責任條款審查違約情形：列明常見違約情形（如逾期交貨、質量不合格、逾期付款、違反保密義務等），保證覆蓋主要風險點。違約責任：明確違約金的計算方式（如“逾期交貨，按合同總金額的0.5%/日支付違約金，最高不超過合同總額的10%”）、賠償范圍（直接損失、合理可得利益損失），避免“承擔一切責任”等模糊表述；同時審查違約責任是否對等（如雙方逾期付款的違約責任標準一致）。6.知識產權條款（如涉及）權屬聲明：明確標的物/服務所涉及的知識產權歸屬（如“賣方保證所提供產品不侵犯第三方知識產權，如因賣方原因導致買方被索賠，賣方承擔全部責任”）。技術保密：約定保密信息的范圍（如技術資料、客戶信息）、保密期限（如“合同終止后3年內”）、違約責任（如“泄露保密信息，支付違約金萬元”）。7.爭議解決條款審查爭議解決方式：優(yōu)先選擇“向買方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟”或“雙方約定仲裁委員會仲裁”，避免約定“由對方所在地法院管轄”導致維權困難；仲裁條款需明確仲裁機構全稱（如“市仲裁委員會”），避免表述錯誤導致條款無效。（四）風險識別與等級評估根據上述條款審查結果，識別合同風險點并評估等級：高風險：對方主體無履約能力、核心條款（如付款、交付）約定缺失或嚴重不對等、存在侵犯第三方知識產權風險、爭議解決約定無效等；中風險：違約責任計算方式不合理、驗收標準模糊、保密范圍不明確等；低風險：個別條款表述不嚴謹但不影響核心權利義務等。針對不同等級風險，制定應對策略（高風險需暫停簽約并要求對方整改，中風險需協(xié)商修訂，低風險可酌情調整）。（五）溝通修訂與確認反饋意見：將審查發(fā)覺的問題（如主體資質瑕疵、條款模糊）形成書面《合同審查意見表》，明確標注修訂條款、修改原因及修改建議，反饋至業(yè)務部門或對方聯(lián)系人（如業(yè)務員*）。協(xié)商修訂：由業(yè)務部門與對方溝通修訂內容，重點就高風險條款爭取有利條件（如增加“逾期付款違約金”“質量保證期”等），保證修訂后的條款符合企業(yè)利益。確認留痕：對方確認修訂后，要求其提供書面修訂確認函（或在合同文本上雙方簽字/蓋章確認修訂內容），避免口頭約定。（六）最終審核與簽署二次審核：對修訂后的合同進行最終審核，保證所有風險點已妥善處理，條款內容完整、無遺漏，與企業(yè)內部審批流程一致（如超過一定金額需銷售經理、法務總監(jiān)審批）。簽署規(guī)范：合同簽署時，核對雙方簽字/蓋章是否完整、清晰（企業(yè)需加蓋公章或合同專用章，法定代表人/授權代理人簽字需與身份信息一致），避免空白合同、倒簽合同（特殊情況需書面說明原因并審批）。（七）合同歸檔與履行跟蹤歸檔管理：簽署完成的合同原件（含附件、修訂記錄、審批文件）由法務部門統(tǒng)一歸檔，掃描件同步存檔電子臺賬，歸檔時標注“已簽署”“已歸檔”狀態(tài)及歸檔日期。履行跟蹤：業(yè)務部門負責跟蹤合同履行情況（如交付時間、驗收節(jié)點、付款進度），法務部門定期檢查合同履行是否正常，發(fā)覺逾期、違約等問題及時處理，必要時通過法律途徑維權。三、常用審查工具與模板（一）合同審查清單表審查項目審查標準審查結果（通過/不通過/備注）審查人日期合同主體信息雙方全稱與營業(yè)執(zhí)照一致，無經營異常/失信記錄標的物描述名稱、規(guī)格、數量、質量標準明確，無模糊表述價格與支付條款單價、總價、含稅情況、支付方式、時間、賬戶清晰交付與驗收條款交付時間、地點、風險轉移節(jié)點，驗收標準、流程明確違約責任條款違約情形列明，違約金計算方式合理，責任對等爭議解決條款約定明確管轄法院/仲裁機構，無表述錯誤合同完整性、附件、簽字頁齊全，無涂改（非雙方確認）（二）風險等級評估表風險點描述風險等級（高/中/低）風險影響（如：導致合同無效、無法索賠）應對建議（如：要求對方補充資質、修訂條款）對方營業(yè)執(zhí)照已過期高合同可能被認定無效要求對方提供最新營業(yè)執(zhí)照并更新主體信息未約定逾期付款違約金中增加追回欠款難度增加“按日萬分之五支付違約金”條款驗收標準僅寫“符合要求”中驗收時易產生爭議明確具體技術參數或引用國家標準（三）合同修訂記錄表修訂條款編號原內容修訂后內容修訂原因提出人確認人日期第5.2條交付時間：“盡快交付”交付時間：“合同簽訂后30日內交付”避免“盡快”表述模糊，明確時間節(jié)點業(yè)務員*對方聯(lián)系人*2024–第7.1條違約責任：“承擔一切責任”違約責任：“支付合同總額10%的違約金”明確違約責任計算方式，避免爭議法務專員*對方聯(lián)系人*2024–四、風險控制關鍵注意事項（一）主體審查“三必查”必查營業(yè)執(zhí)照（原件或加蓋公章的復印件），確認有效期限、經營范圍；必查授權委托書（非法定代表人簽字時），確認代理權限、期限；必查涉訴/失信信息（通過官方渠道），評估履約風險。（二）條款約定“四避免”避免使用“大概”“左右”“盡量”等模糊詞匯，時間、金額、標準需量化；避免約定“無違約責任”“一切損失由對方承擔”等無效或顯失公平條款；避免遺漏核心條款（如付款時間、爭議解決），保證合同權利義務完整；避免“先蓋章后補簽”或“空白合同”操作，防止被添加不