保密協(xié)議與信息保護協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日簽署：甲方：_________________________（以下簡稱“披露方”）地址：_________________________統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：_________________________乙方：_________________________（以下簡稱“接收方”）地址：_________________________統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：_________________________鑒于：（a）披露方擁有或控制著特定的保密信息，并希望向接收方披露部分或全部此類信息；（b）接收方希望從披露方獲取此類保密信息，并同意遵守本協(xié)議的條款和條件，以換取獲得和使用該信息的權利；（c）雙方希望明確在披露、保護、使用和返回（如有）保密信息方面的權利和義務。雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：第一條定義1.1保密信息：指由披露方或其代表披露給接收方的，在披露時被視為機密，或根據(jù)其性質(zhì)或披露方式應被合理理解為機密的任何信息，無論其形式（書面、口頭、電子等）如何，包括但不限于商業(yè)計劃、技術數(shù)據(jù)、財務信息、客戶名單、營銷策略、內(nèi)部流程、未公開的研究與開發(fā)成果、經(jīng)營訣竅和其他商業(yè)秘密，以及披露方明確標識為“機密”、“保密”或類似字樣的信息。保密信息不包括：(i)披露給接收方時已為公眾所知的信息；(ii)接收方在從披露方獲取之前即已合法擁有或控制的信息；(iii)接收方從第三方合法獲得且無保密義務泄露的信息；(iv)接收方獨立開發(fā)的信息，未使用披露方的保密信息；(v)披露方書面同意其可以披露或披露方無權阻止其披露的信息；(vi)接收方根據(jù)適用的法律法規(guī)或法院、仲裁庭或政府機構的命令或要求被強制披露的信息，但接收方應在法律允許的范圍內(nèi)盡力提前通知披露方，披露方有權要求采取保護措施或?qū)で蠓删葷?.2相關保密信息：指與保密信息相關聯(lián)，能夠從保密信息中合理推導出，或包含保密信息實質(zhì)性部分的信息。1.3授權第三方：指經(jīng)披露方書面授權可以接觸、使用或披露保密信息的任何個人、法人或其他組織。1.4目的：指本協(xié)議第二條約定的接收方使用保密信息的目的。1.5期限：指本協(xié)議第四條約定的保密義務持續(xù)的時間。第二條保密義務2.1接收方同意并承諾，以不低于保護自身認為同等重要的非保密信息的謹慎程度，但無論如何不得低于合理的謹慎程度，來保護所有保密信息。2.2接收方僅可為披露方明確書面同意或根據(jù)本協(xié)議約定之目的使用保密信息，不得將保密信息用于任何其他目的。2.3接收方有義務采取合理的措施，確保其所有接觸保密信息的授權第三方（包括雇員、代理人、顧問、顧問公司的雇員和代理人等）也遵守本協(xié)議第一條約定的保密義務，并承擔與接收方同等的保密責任。2.4接收方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情況除外：(i)披露方事先書面同意；(ii)為履行本協(xié)議之目的，需要向與接收方有類似保密義務的第三方披露，且該第三方已書面同意遵守同等保密義務；(iii)接收方根據(jù)適用的法律法規(guī)或法院、仲裁庭或政府機構的命令或要求被強制披露的信息，接收方應在法律允許的范圍內(nèi)盡力提前通知披露方，披露方有權要求采取保護措施或?qū)で蠓删葷?.5接收方不得復制、反向工程、反向匯編或試圖獲取保密信息的源代碼（如為軟件），除非披露方書面同意或法律要求。第三條信息保護義務（如適用）3.1如果保密信息包含個人信息或?qū)儆谛枰袷靥囟〝?shù)據(jù)保護法規(guī)（例如，歐盟通用數(shù)據(jù)保護條例GDPR、加州消費者隱私法案CCPA、中國《個人信息保護法》等）的數(shù)據(jù)，接收方作為數(shù)據(jù)處理者，同意作為披露方（數(shù)據(jù)控制者）的授權代表，按照適用的數(shù)據(jù)保護法規(guī)和本協(xié)議的約定，以不低于行業(yè)通常認為合理的標準，并接受披露方的監(jiān)督，處理該等信息。3.2接收方承諾實施并維持充分的技術和組織措施，以確保：(a)個人信息的安全性，包括保護其免遭未經(jīng)授權或非法的處理、意外丟失、毀損或破壞；(b)僅在披露方授權的范圍內(nèi)處理個人信息；(c)僅將個人信息披露給履行與本協(xié)議或披露方單獨協(xié)議約定的處理任務所必需的、有適當數(shù)據(jù)保護措施的第三方。3.3接收方同意協(xié)助披露方履行其根據(jù)適用的數(shù)據(jù)保護法規(guī)對數(shù)據(jù)主體應盡的義務，包括響應數(shù)據(jù)主體的訪問請求、更正請求、刪除請求（“被遺忘權”）以及其他合法權利請求，并按照披露方的指示操作。3.4發(fā)生或懷疑發(fā)生影響個人信息的個人數(shù)據(jù)泄露事件時，接收方應立即通知披露方，并按照適用的數(shù)據(jù)保護法規(guī)及雙方約定合作處理該事件。3.5接收方同意保存與處理個人信息相關的記錄，以供審計和合規(guī)檢查之用，并按照披露方的指示或適用的法規(guī)要求，在協(xié)議終止后或根據(jù)約定，安全地刪除或返回披露方的個人信息，并可能提供書面證明。第四條期限4.1本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。4.2保密義務自接收方首次接觸保密信息之日起生效，并持續(xù)至：(a)保密信息根據(jù)本協(xié)議第一條規(guī)定進入公有領域；或(b)披露方書面通知接收方終止本協(xié)議；或(c)雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議，且披露方已書面同意接收方返還或銷毀所有保密信息及包含保密信息的所有復制件。4.3信息保護義務的期限根據(jù)所處理個人信息的性質(zhì)和相關的數(shù)據(jù)保護法規(guī)要求確定，至少持續(xù)至相關個人信息刪除或返回披露方之日，或協(xié)議約定的更長期限。第五條信息的返還或銷毀5.1在本協(xié)議終止時，或應披露方任何時點的書面要求，接收方應根據(jù)披露方的指示，立即停止使用所有保密信息，并將披露方提供的所有原始保密信息及其所有復制件（包括電子形式）返還給披露方，或根據(jù)披露方的書面指示銷毀，且不得以任何方式保留、復制或以其他方式使用。5.2接收方在返還或銷毀前，應確保已采取了適當?shù)拇胧┓乐贡Ｃ苄畔⒌倪M一步泄露或使用。接收方應向披露方提供書面證明，確認已按指示履行了返還或銷毀義務。第六條權利保留6.1盡管本協(xié)議授予接收方使用保密信息的權利，但所有保密信息及其任何部分的所有權利，包括知識產(chǎn)權和所有權，仍完全歸屬于披露方。6.2本協(xié)議僅為授予接收方一項在協(xié)議約定范圍內(nèi)的有限使用許可，而非任何其他權利或所有權，接收方不得超出本協(xié)議約定進行任何轉(zhuǎn)讓、許可或許可。第七條違約責任7.1如果接收方違反本協(xié)議的任何條款，特別是未能履行保密義務或信息保護義務，披露方有權要求接收方立即停止違約行為，并可根據(jù)違約的嚴重程度，要求接收方支付相當于因違約給披露方造成的一切直接損失（包括但不限于利潤損失、商譽損失）的賠償金，且賠償金不超過披露方因本協(xié)議預期可得利益的最大值。如果違約行為是故意的或經(jīng)輕微過失未能避免的，披露方有權要求無限賠償。7.2若接收方未能按照約定返還或銷毀保密信息，則構成違約，披露方有權要求接收方立即糾正，并支付違約金人民幣______元，且披露方仍保留進一步追償?shù)臋嗬?.3任何一方違反本協(xié)議的條款，導致另一方需要采取額外的費用（包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費）以糾正或防止損失擴大的，違約方應承擔該等額外費用。第八條法律適用與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至披露方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決/或?qū)幾h提交至披露方所在地具有管轄權的仲裁委員會，按照該仲裁委員會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第九條不可抗力9.1若任何一方因不可抗力（指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭、自然災害、政府行為等）而未能履行其在本協(xié)議下的義務，該方不應被視為違約，但應在不可抗力發(fā)生后盡快通知另一方，并提供相關證明，且應在不可抗力消除后盡合理努力盡快恢復履行義務。若不可抗力持續(xù)超過三十(30)日，雙方有權協(xié)商解除本協(xié)議。第十條協(xié)議的修改與補充10.1對本協(xié)議的任何修改或補充，均須由雙方授權代表以書面形式簽署后生效。10.2任何口頭承諾或協(xié)議均不構成對本協(xié)議的修改或補充，除非已按本條約定簽署書面文件。第十一條其他11.1本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或承諾。11.2本協(xié)議的任何部分若被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。11.3本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。11.4本協(xié)議一式______份，披露方執(zhí)______份，接收方執(zhí)______份，具有同等法律效力。（以下無正文）甲方：_________________________授權代表