民航客運包銷作為航空客運分銷領域的重要合作模式，其核心在于包銷方通過約定條件買斷航空公司（以下簡稱“航司”）特定客運資源（如航線、艙位、座位量），再通過自有渠道或分銷網絡對外銷售。一份嚴謹規(guī)范的包銷合同，既是雙方權利義務的“契約基石”，也是防范合作風險的“防火墻”。本文結合行業(yè)實務，梳理合同范本核心條款與全流程注意事項，供從業(yè)者參考。一、民航客運包銷合同核心條款（范本參考）（一）合同主體與資質條款1.主體信息：明確甲方（航司）、乙方（包銷方）的全稱、注冊地址、法定代表人，需與營業(yè)執(zhí)照、經營許可證信息一致。2.資質聲明：甲方需聲明具備《公共航空運輸企業(yè)經營許可證》《航空承運人運行合格證》；乙方需聲明具備《旅行社業(yè)務經營許可證》（或航空客運銷售代理資質），且經營范圍包含航空客運銷售。（二）包銷標的條款1.資源范圍：清晰約定包銷的航線（如“北京首都-上海浦東”往返航線）、艙位類型（如經濟艙、超級經濟艙）、座位數量（或占比，如“每周X個航班，每個航班Y個經濟艙座位”）、有效期（如“2024年1月1日至2024年12月31日”）。2.資源調整：約定淡旺季、特殊事件（如航司運力調整、疫情管控）下的艙位調整機制，例如“旺季（7-8月）艙位量上浮/下浮不超過X%，需提前15日書面通知乙方”。（三）費用與結算條款1.包銷價格：明確艙位單價（如“經濟艙單價人民幣Z元/座”）、結算周期（如“按自然月結算，乙方需在次月5日前提交對賬明細”）、付款方式（如“銀行轉賬至甲方指定賬戶”）。2.費用調整：約定油價波動、政策稅費變化時的價格調整觸發(fā)條件（如“燃油附加費累計漲幅超X%時，雙方協(xié)商調整單價”）。3.保證金：可約定乙方支付履約保證金（如“人民幣XX萬元”），用于擔保銷量完成、合規(guī)銷售，合同終止后無違約則無息退還。（四）權利義務條款1.甲方義務：保證包銷資源的穩(wěn)定供應，因航司原因（如航班取消、艙位不足）影響乙方銷售的，需按未供應座位量的X%向乙方支付違約金；向乙方提供艙位控制權限（如通過GDS系統(tǒng)或航司直銷系統(tǒng)開放艙位管理）、票價政策培訓、退改簽規(guī)則說明。2.乙方義務：按約定完成銷量（如“季度銷量不低于XX座，年度總銷量不低于XX座”），未完成部分需按單價的X%補足費用；嚴格遵守航司票價政策、退改簽規(guī)則，不得低價傾銷、超范圍銷售（如跨區(qū)域、超有效期銷售），否則甲方有權扣除保證金并解除合同；對包銷資源的銷售數據、客戶信息承擔保密義務。（五）違約責任條款1.甲方違約：除前述艙位不足的責任外，若單方終止合同（無合法理由），需退還乙方已支付但未使用的費用，并按已收費用的X%支付違約金。2.乙方違約：除銷量未完成、違規(guī)銷售的責任外，若逾期付款，每逾期一日按未付金額的X‰支付滯納金；若因乙方銷售行為（如虛假宣傳、服務糾紛）導致航司聲譽受損，需賠償甲方因此遭受的損失。（六）爭議解決條款約定爭議解決方式，可選“向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟”或“提交XX仲裁委員會仲裁”（二者擇一，仲裁需明確仲裁機構）。二、全流程實務注意事項（一）簽約前：風險前置審查1.主體資質穿透式核查：航司方面：通過民航局官網查詢《經營許可證》有效期、航線經營權；要求提供最近一年《運行安全審計報告》，評估運力穩(wěn)定性。包銷方方面：核查《旅行社業(yè)務經營許可證》經營范圍（是否含“國內/國際航空客運銷售代理”），要求提供近半年的銷售流水，評估履約能力。2.市場與政策風險評估：航線層面：通過民航數據分析系統(tǒng)（如CADAS）查詢目標航線的歷史客座率、競爭對手艙位投放策略，預判銷售難度；政策層面：關注民航局“運價改革”“合規(guī)銷售”等政策動向（如2023年《航空運輸市場不正當競爭行為合規(guī)指引》），避免因政策調整導致合同條款無效。3.合同條款談判技巧：費用彈性：爭取“階梯式定價”（如銷量達標后單價下浮X%）、“滯銷艙位回購”（如每月未售艙位超X%，甲方按成本價回購）；解約條款：約定“不可抗力+商業(yè)風險”雙重解約事由（如疫情導致航線停運超3個月，雙方可無責解約）。（二）履約中：動態(tài)管理與合規(guī)把控1.艙位與銷量動態(tài)監(jiān)控：建立“日監(jiān)控、周復盤、月對賬”機制：每日通過航司系統(tǒng)核查艙位使用量，每周分析銷售數據（如客源地、價格帶），每月與甲方對賬確認已售/未售艙位，避免因信息差導致銷量不達標。淡旺季應對：旺季提前3個月啟動“預售鎖客”（如推出“早鳥票”“團隊包價”），淡季聯合航司策劃“主題營銷”（如“周末飛”“目的地旅游套餐”），消化剩余艙位。2.合規(guī)銷售紅線：嚴格執(zhí)行航司票價政策：不得通過“拆分票價”“虛增服務費”等方式變相低價銷售（如經濟艙票價拆分“機票+服務費”，服務費單獨加價）；退改簽規(guī)則透明化：向旅客明確告知退改簽條件（如“起飛前24小時退票扣X%手續(xù)費”），避免因規(guī)則模糊引發(fā)客訴，進而觸發(fā)甲方的違約責任追償。3.溝通機制標準化：書面確認重要事項：如艙位調整、價格變動、銷量豁免等，需通過郵件、函件等書面形式確認，避免口頭約定引發(fā)爭議；定期召開“供需協(xié)調會”：每月/季度與航司銷售團隊溝通市場變化，協(xié)商調整艙位量、價格策略，將合作風險化解在前端。（三）爭議處理：證據留存與救濟路徑1.證據鏈完整留存：合同類：保存合同原件、補充協(xié)議、往來函件（需對方蓋章/簽字確認）；交易類：留存艙位預訂記錄、銷售流水、付款憑證、對賬明細；溝通類：保存郵件、微信聊天記錄（需公證固化）、會議紀要（需雙方簽字）。2.爭議解決優(yōu)先級：優(yōu)先協(xié)商：爭議發(fā)生后，7日內啟動雙方高層協(xié)商，爭取“低成本、快節(jié)奏”解決（如艙位不足的爭議，可協(xié)商“未售艙位延期+補償”）；及時啟動救濟：協(xié)商無果后，按合同約定的爭議解決方式（訴訟/仲裁）啟動程序，避免超過訴訟時效（一般為3年）。三、風險防控實操建議（一）艙位調整的“彈性條款”設計淡旺季艙位量：約定“旺季（如7-8月、春節(jié)）艙位量上浮不超過X%，乙方需提前1個月確認追加艙位；淡季（如1-2月、11月）艙位量下浮不超過X%，甲方需提前15日通知乙方”。特殊事件調整：如航司因“大興機場轉場”“機型更換”導致艙位變化，需按“實際運力的X%”供應包銷艙位，不足部分按“未供應座位量×單價×X%”賠償乙方損失。（二）費用結算的“擔保+分階段”策略保證金機制：乙方支付的保證金可“分階段釋放”（如季度銷量達標后，釋放X%保證金），既約束乙方履約，也避免資金長期占用；分階段付款：將年度包銷費用拆分為“季度款+尾款”，季度款按實際銷量結算，尾款在年度銷量達標后支付，降低乙方資金壓力。（三）合規(guī)銷售的“培訓+監(jiān)督”體系航司定期培訓：要求航司每季度提供“票價政策、退改簽規(guī)則、合規(guī)銷售”培訓，乙方組織銷售人員全員參加并考核；內部監(jiān)督機制：乙方建立“銷售臺賬抽查制度”，每月隨機抽查10%的訂單，核查票價、退改簽規(guī)則執(zhí)行情況，發(fā)現違規(guī)立即整改。結