保密協(xié)議2025年核心數(shù)據(jù)保護(hù)本協(xié)議由以下雙方于2025年[具體日期]在[具體地點]簽署：披露方（以下簡稱“披露方”）：公司名稱：[披露方公司全稱]注冊地址：[披露方公司注冊地址]統(tǒng)一社會信用代碼/稅號：[披露方統(tǒng)一社會信用代碼/稅號]接收方（以下簡稱“接收方”）：[若接收方為個人，則填寫姓名、身份證號、住址；若接收方為法人或其他組織，則填寫公司全稱、注冊地址、統(tǒng)一社會信用代碼/稅號]姓名：[接收方個人姓名]身份證號：[接收方個人身份證號]住址：[接收方個人住址]統(tǒng)一社會信用代碼/稅號：[接收方統(tǒng)一社會信用代碼/稅號]（以下簡稱“披露方”和“接收方”）（單獨稱“一方”，共同稱“雙方”）鑒于：1.披露方掌握并擁有特定的保密信息，其中包括根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)保護(hù)法律法規(guī)定義的“核心數(shù)據(jù)”；2.雙方同意建立業(yè)務(wù)關(guān)系（以下簡稱“業(yè)務(wù)關(guān)系”），接收方可能需要接觸、知悉或使用披露方的保密信息以履行相關(guān)職責(zé)；3.為保護(hù)披露方的保密信息，特別是核心數(shù)據(jù)，維護(hù)雙方的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國個人信息保護(hù)法》、《中華人民共和國數(shù)據(jù)安全法》及其他適用法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義除非上下文另有明確解釋，本協(xié)議中使用下列術(shù)語具有以下含義：1.1保密信息：指披露方擁有的，在業(yè)務(wù)關(guān)系期間向接收方披露的，或接收方在業(yè)務(wù)關(guān)系期間通過任何方式接觸、知悉或獲取的，因其性質(zhì)或披露方式表明應(yīng)被作為秘密對待的信息，包括但不限于：a)披露方內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)、人員信息、經(jīng)營策略、財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單及信息、供應(yīng)商信息、采購價格、技術(shù)秘密、研發(fā)成果、產(chǎn)品信息、商業(yè)計劃、營銷方案等；b)根據(jù)法律法規(guī)或本協(xié)議約定，屬于披露方或涉及披露方核心利益的個人信息、敏感個人信息（即核心數(shù)據(jù)）以及其他數(shù)據(jù)處理活動相關(guān)信息；c)披露方為履行本協(xié)議目的而向接收方披露的第三方信息，但僅限于接收方為履行本協(xié)議目的所必需且該第三方無保密義務(wù)或已獲得獨立授權(quán)披露的信息；d)披露方知悉的、但非通過公開渠道獲取的關(guān)于政府、監(jiān)管機(jī)構(gòu)或其他市場主體的非公開信息；e)本協(xié)議的條款內(nèi)容。保密信息無論是否以書面形式存在，均包括但不限于數(shù)據(jù)、信息、知識、軟件、源代碼、設(shè)計、規(guī)格、樣品、模具、工藝流程、商業(yè)方法等。1.2核心數(shù)據(jù)：指在業(yè)務(wù)關(guān)系期間，根據(jù)適用的數(shù)據(jù)保護(hù)法律法規(guī)（如《個人信息保護(hù)法》、《歐盟通用數(shù)據(jù)保護(hù)條例》等）被認(rèn)定為特別敏感或需要最高級別保護(hù)的個人信息或其他數(shù)據(jù)，例如：a)健康信息；b)生物識別信息；c)金融賬戶信息；d)個人行蹤信息；e)個人收入和財產(chǎn)狀況信息；f)接收方基于披露方披露的信息所處理的、經(jīng)加工形成的數(shù)據(jù)產(chǎn)品或分析結(jié)果中，若去除其他信息仍可識別特定自然人的信息；g)法律法規(guī)規(guī)定的其他核心數(shù)據(jù)。核心數(shù)據(jù)的處理活動適用本協(xié)議更嚴(yán)格的保密義務(wù)及相關(guān)數(shù)據(jù)保護(hù)法律法規(guī)的要求。1.3披露方：指本協(xié)議中作為保密信息提供方的披露方。1.4接收方：指本協(xié)議中作為保密信息接收方的接收方，包括其董事、高級管理人員、雇員、代理人、顧問、分包商等因職務(wù)需要接觸保密信息的內(nèi)部人員（以下簡稱“代表”）。1.5業(yè)務(wù)關(guān)系：指披露方與接收方之間因本協(xié)議或其他合作安排而存在的合作關(guān)系。1.6處理：指對核心數(shù)據(jù)或包含核心數(shù)據(jù)的保密信息進(jìn)行收集、存儲、使用、加工、傳輸、提供、公開、刪除等任何操作。1.7數(shù)據(jù)控制者：指確定處理核心數(shù)據(jù)的目的是什么以及如何處理的披露方。1.8數(shù)據(jù)處理者：指為披露方處理核心數(shù)據(jù)的接收方或其代表。1.9業(yè)務(wù)關(guān)系存續(xù)期間：指雙方簽署本協(xié)議之日起至本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議約定終止或解除之日止的期間。1.10法律法規(guī)：指在中華人民共和國境內(nèi)有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋以及披露方或接收方運營所在地的地方法規(guī)、規(guī)章（包括但不限于《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國個人信息保護(hù)法》、《中華人民共和國數(shù)據(jù)安全法》、《關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施安全保護(hù)條例》、《網(wǎng)絡(luò)安全法》、《刑法》中關(guān)于侵犯商業(yè)秘密罪、侵犯公民個人信息罪等相關(guān)規(guī)定，以及歐盟GDPR、美國各州隱私法等）。第二條保密義務(wù)2.1接收方及其代表應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，對在業(yè)務(wù)關(guān)系期間以任何方式接觸、知悉或獲取的披露方的保密信息（包括核心數(shù)據(jù)）承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)。2.2接收方應(yīng)采取不低于保護(hù)自身同等重要保密信息的合理安全措施，并確保其代表同樣采取合理安全措施，以保護(hù)保密信息，特別是核心數(shù)據(jù)，防止任何未經(jīng)授權(quán)的訪問、使用、復(fù)制、披露、丟失、損毀或被篡改。對于核心數(shù)據(jù)，接收方應(yīng)采取包括但不限于加密存儲、訪問權(quán)限嚴(yán)格控制、定期安全審計、制定內(nèi)部數(shù)據(jù)處理規(guī)范等措施，并確保符合適用的數(shù)據(jù)保護(hù)法律法規(guī)關(guān)于處理敏感個人信息的要求。2.3接收方僅可為履行本協(xié)議約定的業(yè)務(wù)目的，在為達(dá)到該目的所“絕對必要”的范圍內(nèi)使用保密信息。不得將保密信息用于任何其他目的，不得與任何第三方（除非本協(xié)議另有約定或法律法規(guī)要求）披露保密信息。2.4接收方應(yīng)嚴(yán)格限制其代表接觸保密信息，僅允許為履行職責(zé)所必需的人員接觸，并應(yīng)對該等代表承擔(dān)與其同等的保密義務(wù)，確保該等代表知悉并遵守本協(xié)議的保密規(guī)定。2.5未經(jīng)披露方事先以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件等可留存記錄的方式）同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情況除外：a)接收方根據(jù)法律法規(guī)或有權(quán)機(jī)關(guān)的要求披露保密信息，但應(yīng)在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，事先通知披露方，并積極配合披露方采取合理措施以限制披露范圍和方式，盡可能保護(hù)披露方的利益；b)接收方向其代表披露保密信息，前提是該代表已同意遵守不低于本協(xié)議的保密義務(wù)；c)接收方因合并、收購、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而將其持有的保密信息轉(zhuǎn)讓給第三方，但應(yīng)事先取得披露方的書面同意，并要求該第三方承擔(dān)與本協(xié)議同等的保密義務(wù)；若接收方不再需要履行本協(xié)議，接收方應(yīng)將所有保密信息及包含保密信息的文件、資料、樣品等返還給披露方或銷毀，并出具書面證明。2.6若披露方要求接收方披露本協(xié)議項下的保密信息給第三方，接收方應(yīng)僅披露披露方書面提供的部分或全部信息。2.7接收方有義務(wù)監(jiān)督其代表的保密行為，并對因其代表的違約行為導(dǎo)致的任何損失承擔(dān)賠償責(zé)任。2.8對于核心數(shù)據(jù)的處理，接收方作為數(shù)據(jù)處理者，應(yīng)：a)僅在具有合法、具體、明確的目的和依據(jù)（如簽訂本協(xié)議、獲得數(shù)據(jù)主體同意、履行法定義務(wù)等）時處理核心數(shù)據(jù)；b)確保處理核心數(shù)據(jù)符合適用的數(shù)據(jù)保護(hù)法律法規(guī)，包括但不限于進(jìn)行數(shù)據(jù)保護(hù)影響評估（如適用）、履行告知同意程序（如適用）、保障數(shù)據(jù)主體的權(quán)利等；c)僅為履行本協(xié)議約定的業(yè)務(wù)目的處理核心數(shù)據(jù)，不得超出該范圍；d)采取嚴(yán)格的技術(shù)和管理措施，確保核心數(shù)據(jù)的安全，包括物理安全、網(wǎng)絡(luò)安全、應(yīng)用安全、數(shù)據(jù)傳輸安全等，防止核心數(shù)據(jù)泄露、篡改、丟失；e)對其代表處理核心數(shù)據(jù)的行為進(jìn)行管理和監(jiān)督，確保其遵守相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議的要求；f)建立核心數(shù)據(jù)泄露事件的應(yīng)急預(yù)案，在發(fā)生或可能發(fā)生核心數(shù)據(jù)泄露時，立即采取補救措施，并按照法律法規(guī)及本協(xié)議約定及時通知披露方；g)在本協(xié)議終止或解除時，或根據(jù)披露方要求，安全地刪除或返回所有包含核心數(shù)據(jù)的個人信息，并證明已履行該義務(wù)。第三條保密期限3.1接收方及其代表的保密義務(wù)，在業(yè)務(wù)關(guān)系存續(xù)期間持續(xù)有效。3.2對于保密信息中的核心數(shù)據(jù)，以及披露方明確標(biāo)識為“永久保密”或?qū)儆谏虡I(yè)秘密的保密信息，保密義務(wù)在本協(xié)議終止或解除后仍然有效，直至該信息因公開或其他合法原因不再構(gòu)成秘密為止。3.3即使在保密期限屆滿后，接收方仍需承擔(dān)對其在本期限內(nèi)存活下來的保密信息的保密義務(wù)，直至該信息不再構(gòu)成秘密。第四條排除項4.1以下信息不屬于本協(xié)議所稱的保密信息：a)披露時已為公眾所知的信息，或通過公開渠道（如出版物、公開報道、公開數(shù)據(jù)庫、公開演示等）可以合法獲得的非保密信息；b)接收方在從無保密義務(wù)的第三方合法獲取時，該信息已被非保密化且不再承擔(dān)保密義務(wù)的信息；c)接收方獨立開發(fā)或創(chuàng)作，未使用或未依賴于披露方任何保密信息的成果；d)接收方在向披露方披露前已合法持有，且無保密義務(wù)，且未與披露方的保密信息發(fā)生融合或難以區(qū)分的信息；e)經(jīng)披露方書面同意，可以披露或使用的保密信息。第五條返還或銷毀保密信息5.1當(dāng)業(yè)務(wù)關(guān)系根據(jù)本協(xié)議約定終止或解除，或披露方要求時，接收方應(yīng)在收到要求后[例如：十五（15）]日內(nèi)，將其持有的所有保密信息（包括書面文件、電子數(shù)據(jù)、樣品、模型、硬盤、U盤等所有形式的載體）以及包含保密信息的任何摘要、分析、報告等衍生資料，全部返還給披露方，或根據(jù)披露方的要求予以銷毀，并采取必要措施確保信息無法被恢復(fù)、讀取或再次使用。接收方應(yīng)向披露方出具書面證明，確認(rèn)已按本條款規(guī)定返還或銷毀所有保密信息。5.2對于核心數(shù)據(jù)，接收方在返還或銷毀時，應(yīng)確保采取了防止數(shù)據(jù)泄露或不當(dāng)使用的措施，并可應(yīng)披露方要求提供技術(shù)支持以驗證銷毀效果。第六條違約責(zé)任6.1任何一方違反本協(xié)議項下的保密義務(wù)，給對方造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接損失和可預(yù)見的間接損失（包括但不限于利潤損失、商譽損失、調(diào)查費用、律師費、訴訟費、行政處罰罰款等），但賠償總額一般不超過違約行為發(fā)生前一年度披露方向接收方披露的保密信息所直接產(chǎn)生的利潤總額。6.2若接收方或其代表違反本協(xié)議第二條關(guān)于核心數(shù)據(jù)處理的規(guī)定，或未能采取合理安全措施導(dǎo)致核心數(shù)據(jù)泄露、丟失、損毀或被濫用，或未能及時通知披露方核心數(shù)據(jù)泄露事件，除承擔(dān)賠償責(zé)任外，披露方有權(quán)要求接收方支付違約金人民幣[具體金額或計算方式，例如：相當(dāng)于泄露核心數(shù)據(jù)數(shù)量乘以法定賠償標(biāo)準(zhǔn)或雙方約定的金額]元。該違約金不足以彌補披露方實際損失的，披露方有權(quán)要求補充賠償。6.3接收方違反本協(xié)議第五條的約定，未能全部返還或銷毀保密信息，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償披露方因此遭受的所有損失。6.4任何一方違反本協(xié)議，披露方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。第七條法律適用與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[選擇一項：a)披露方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；b)接收方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；c)協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；d)[具體仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點為[具體城市]，仲裁語言為中文。選擇仲裁的，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。選擇訴訟的，訴訟過程中產(chǎn)生的律師費、訴訟費等由敗訴方承擔(dān)，若部分勝訴，則由敗訴方承擔(dān)勝訴方因此產(chǎn)生的合理費用。]第八條其他8.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或承諾。對本協(xié)議的任何修改或補充，均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字后生效。8.2可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。8.3轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。8.4通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊，均應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址、傳真號碼或電子郵件地址發(fā)送。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達(dá)；以郵寄方式發(fā)送的，寄出后[例如：三（3）]日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[例如：五（5）]日書面通知另一方。8.5可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非