保密協(xié)議2025年商業(yè)協(xié)議鑒于雙方（以下簡稱“披露方”和“接收方”）有意進(jìn)行某種商業(yè)活動（以下簡稱“合作”），可能涉及披露方向接收方披露保密信息，為明確雙方在保密信息處理方面的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：第一條定義與解釋1.1本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明：1.1.1“保密信息”是指披露方以書面、口頭、電子或其他形式向接收方披露的，標(biāo)明為“機(jī)密”、“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理理解為保密的所有信息，包括但不限于商業(yè)計劃、技術(shù)數(shù)據(jù)、工藝流程、設(shè)計圖紙、公式、算法、源代碼、客戶名單、供應(yīng)商信息、價格策略、營銷計劃、財務(wù)數(shù)據(jù)、內(nèi)部管理信息、未公開的合同條款、以及披露方員工、董事、顧問等在合作過程中知悉的任何未公開信息，無論該等信息是否以書面形式存在。1.1.2“保密義務(wù)”是指接收方依據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的保護(hù)保密信息的責(zé)任，包括但不限于采取合理措施防止信息泄露、僅為合作目的使用信息、不向任何第三方披露信息等義務(wù)。1.1.3“例外信息”是指：(a)披露時已為公眾所知的信息；(b)接收方在獨(dú)立開發(fā)、未使用披露方保密信息的情況下獲得的信息；(c)接收方從無保密義務(wù)或已獲得披露方書面同意的第三方合法獲得的信息；(d)接收方在承擔(dān)保密義務(wù)前已合法知曉的信息。1.1.4“合作”是指雙方根據(jù)另行簽訂的協(xié)議或口頭約定進(jìn)行的商業(yè)合作、交易或咨詢活動。1.1.5“合理措施”是指接收方根據(jù)其行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和商業(yè)實(shí)踐，為保護(hù)保密信息所應(yīng)采取的謹(jǐn)慎和合理的物理、技術(shù)及管理措施。1.1.6“接收方代表”是指經(jīng)接收方書面授權(quán)簽署本協(xié)議或處理保密信息的個人。1.1.7“披露方代表”是指經(jīng)披露方書面授權(quán)簽署本協(xié)議或處理保密信息的個人。第二條保密信息的范圍2.1接收方同意，本協(xié)議第一條定義的保密信息，無論以何種形式存在，均受到本協(xié)議的約束。2.2接收方確認(rèn)，保密信息中包含披露方的知識產(chǎn)權(quán)和商業(yè)秘密，接收方承認(rèn)并尊重這些權(quán)利。2.3接收方同意，本協(xié)議的保密義務(wù)不適用于本協(xié)議第一條定義的例外信息。第三條接收方的保密義務(wù)3.1接收方同意，在合作期間及本協(xié)議約定的保密期限內(nèi)，以不低于保護(hù)自身同類保密信息的謹(jǐn)慎程度，但無論如何不得低于合理謹(jǐn)慎程度，采取一切必要措施保護(hù)保密信息，防止任何形式的不當(dāng)披露、使用或泄露。3.2接收方僅可為履行本協(xié)議項下的合作目的而使用保密信息，不得將保密信息用于任何其他目的，包括但不限于披露給任何第三方、為自身或其他實(shí)體的利益進(jìn)行開發(fā)、制造或商業(yè)化。3.3接收方應(yīng)將保密信息視為其自己的高度機(jī)密信息，并僅將其披露給接收方內(nèi)部確有“必要知悉”該等信息以履行合作義務(wù)的員工、顧問或代理人（以下簡稱“授權(quán)人員”）。3.4接收方應(yīng)確保其授權(quán)人員知曉本協(xié)議的保密義務(wù)，并對其進(jìn)行適當(dāng)?shù)谋Ｃ芘嘤?xùn)，且僅在其授權(quán)范圍內(nèi)使用保密信息，并使其承擔(dān)不低于本協(xié)議規(guī)定的同等保密義務(wù)。接收方對授權(quán)人員的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任。3.5未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得以任何方式（書面、口頭、電子或其他形式）向任何第三方披露保密信息，但法律法規(guī)強(qiáng)制要求披露的除外。在法律法規(guī)強(qiáng)制要求披露的情況下，接收方應(yīng)盡可能提前通知披露方，并在可能的情況下，尋求限制披露范圍或讓披露方有權(quán)采取補(bǔ)救措施的安排。3.6接收方不得基于從披露方獲取的保密信息直接或間接參與與披露方競爭的業(yè)務(wù)或活動。3.7在本協(xié)議終止或根據(jù)本協(xié)議約定需返還或銷毀保密信息的情形下，接收方應(yīng)在收到披露方要求后[]日內(nèi)，將所有包含保密信息的物理載體（包括但不限于文件、資料、樣品、數(shù)據(jù)拷貝等）及所有電子形式保密信息的訪問權(quán)限，完整返還給披露方，或根據(jù)披露方的要求予以銷毀，并應(yīng)向披露方提供書面銷毀證明。接收方在返還或銷毀前，不得復(fù)制、保留或以任何其他方式使用保密信息。第四條披露方的義務(wù)4.1披露方保證，其向接收方披露的保密信息是基于真實(shí)和可靠的狀況。4.2披露方應(yīng)根據(jù)接收方的請求，向其提供必要的文件和說明，以幫助接收方理解和使用保密信息，但披露方不對信息的充分性或準(zhǔn)確性作任何保證。第五條保密期限5.1接收方對保密信息的保密義務(wù)自其首次接收保密信息之日起[]年，或直至該保密信息已非因接收方過錯而成為公開信息之日止，以較后者為準(zhǔn)。5.2對于披露方明確告知為“永久保密”的信息（通常指核心商業(yè)秘密），接收方的保密義務(wù)應(yīng)持續(xù)至該信息因其自身性質(zhì)或法律規(guī)定不再構(gòu)成保密信息之日止，但接收方在此期間仍有權(quán)在合理的范圍內(nèi)使用該信息以履行自身合法業(yè)務(wù)需求，且不得超出此合理范圍。第六條違約責(zé)任與救濟(jì)6.1若接收方違反本協(xié)議的任何條款，特別是未能履行其保密義務(wù)，構(gòu)成違約，則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。6.2披露方有權(quán)要求接收方立即停止違約行為，并賠償因其違約行為而遭受的直接損失、間接損失（包括但不限于利潤損失、商譽(yù)損失、為調(diào)查違約行為所支付的合理費(fèi)用等）。6.3披露方有權(quán)尋求禁止令或其他衡平法上的救濟(jì)，以防止或制止接收方的違約行為。6.4若接收方未能支付根據(jù)本協(xié)議應(yīng)支付的款項（如有），披露方有權(quán)暫停向接收方披露任何進(jìn)一步的保密信息，直至該款項付清。第七條法律適用與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇一項：(a)中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)為[城市]，仲裁語言為中文；(b)[指定法院名稱]訴訟解決]。第八條其他條款8.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就該主題進(jìn)行的所有口頭或書面的溝通、陳述、諒解和協(xié)議。8.2修訂：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后方能生效。8.3可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款的無效不應(yīng)影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。8.4通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址或雙方后續(xù)書面指定的地址發(fā)送。通知在按此地址郵寄后[]日或發(fā)送至電子郵箱后即時視為有效送達(dá)。8.5轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)披露方事先書面明確同意，接收方不得將其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。8.6適用性：本協(xié)議不僅適用于本協(xié)議簽署時披露給接收方的保密信息，也適用于披露方未來以任何方式向接收方披露的任何新的保密信息。8.7關(guān)聯(lián)方：若一方或雙方為另一方或其關(guān)聯(lián)方的實(shí)體，本協(xié)議的條款應(yīng)適用于所有相關(guān)方，確保關(guān)聯(lián)方之間就保密信息的處理承擔(dān)相同的義務(wù)。8.8可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互獨(dú)立的部分。若某一條款無效，不影響其他條款的效力。8.9未履行：若一方未能履行本協(xié)議項下的