軟件定制開發(fā)合作合同鑒于甲乙雙方擬根據(jù)《中華人民共和國民法典》及其他相關法律法規(guī)，就甲方委托乙方進行軟件定制開發(fā)事宜，經友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條項目概述1.1甲方自愿委托乙方根據(jù)甲方提出的軟件定制開發(fā)需求，進行符合本合同約定的軟件系統(tǒng)的設計、開發(fā)、測試、部署及相關服務。1.2乙方同意接受甲方的委托，按照本合同約定的范圍、標準和費用，為甲方完成所述軟件定制開發(fā)工作。1.3本合同項下定制開發(fā)的軟件暫定名為“______”，具體功能、性能及其他技術指標以本合同第二條約定的需求為準。第二條項目范圍與需求2.1甲方在本合同附件一《軟件需求規(guī)格說明書》（以下簡稱《需求文檔》）中詳細列明了本次定制開發(fā)軟件的功能需求、性能需求、界面需求、數(shù)據(jù)需求、安全需求及其他技術要求。乙方同意根據(jù)《需求文檔》進行開發(fā)工作。2.2甲方承諾，《需求文檔》內容是其在簽訂本合同時對軟件開發(fā)的全部理解和期望，并保證其提供的需求信息真實、準確、完整。2.3乙方在開發(fā)過程中，如認為《需求文檔》存在歧義、遺漏或不合理之處，應及時書面通知甲方。甲方應在收到通知后____日內予以答復或確認。2.4經雙方書面確認的《需求文檔》的任何變更，均構成本合同不可分割的一部分。需求變更的具體內容、變更原因、對項目周期和費用的影響等，由雙方另行協(xié)商并簽訂書面補充協(xié)議確認。第三條項目計劃與周期3.1乙方應在本合同生效后____日內，向甲方提交詳細的項目開發(fā)計劃（以下簡稱《開發(fā)計劃》）?！堕_發(fā)計劃》應包括項目總體目標、主要開發(fā)階段（如需求分析確認、系統(tǒng)設計、編碼實現(xiàn)、單元測試、集成測試、系統(tǒng)測試、用戶驗收測試、部署上線、文檔編寫等）、各階段的起止時間、主要交付物及對應時間節(jié)點、項目總周期等。3.2雙方同意，《開發(fā)計劃》中的各階段里程碑完成時間作為雙方履行相關義務和甲方支付款項（如約定）的參考依據(jù)，非嚴格意義上的合同約束，具體以雙方簽字確認的里程碑達成確認書為準。3.3除非因不可抗力、甲方原因或《需求文檔》重大變更等本合同約定的可延期情形，乙方應按《開發(fā)計劃》約定的時間完成各階段工作并交付相應成果。若項目周期需要延期，雙方應協(xié)商一致并簽訂書面補充協(xié)議。第四條項目費用與支付方式4.1雙方同意，本合同項下軟件定制開發(fā)的總費用為人民幣______元（大寫：____________），含稅（或：不含稅，如需開具增值稅專用發(fā)票，需明確稅率及發(fā)票內容）。4.2項目總費用包含但不限于：軟件設計費、軟件開發(fā)費、軟件測試費、項目管理費、技術文檔編寫費等。4.3費用支付方式如下：(1)本合同簽訂后____日內，甲方向乙方支付合同總費用的____%，即人民幣______元（大寫：____________），作為項目啟動預付款。(2)乙方完成《開發(fā)計劃》中約定的第一個里程碑（例如：完成系統(tǒng)核心架構設計和主要模塊編碼）并經甲方書面確認后____日內，甲方向乙方支付合同總費用的____%，即人民幣______元（大寫：____________）。(3)乙方完成《開發(fā)計劃》中約定的第二個里程碑（例如：完成主要功能模塊開發(fā)和初步測試）并經甲方書面確認后____日內，甲方向乙方支付合同總費用的____%，即人民幣______元（大寫：____________）。(4)軟件通過甲方組織的最終驗收，乙方提交所有最終交付物后____日內，甲方向乙方支付合同總費用的____%，即人民幣______元（大寫：____________）。(5)剩余的____%即人民幣______元（大寫：____________）作為質保期結束后尾款，于質保期滿且無遺留重大缺陷后____日內支付。4.4甲方應將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：開戶名稱：________________________開戶銀行：________________________銀行賬號：________________________4.5乙方應在收到每筆款項后____日內，向甲方開具等額、合法的發(fā)票。第五條交付物5.1乙方應向甲方交付以下成果（根據(jù)實際情況選擇或修改）：(1)滿足本合同第二條約定需求的軟件系統(tǒng)最終可執(zhí)行版本；(2)源代碼（如有約定，明確交付條件、時間及方式）；(3)軟件需求規(guī)格說明書（最終確認版）；(4)軟件設計說明書（包括系統(tǒng)架構設計、數(shù)據(jù)庫設計、接口設計等）；(5)軟件測試報告（包括單元測試、集成測試、系統(tǒng)測試報告）；(6)用戶手冊（操作指南）；(7)系統(tǒng)管理員手冊（部署、維護、備份恢復等）；(8)部署所需的數(shù)據(jù)庫腳本、配置文件等必要資料。5.2交付物的形式包括但不限于：電子版文件、物理介質（如U盤）、現(xiàn)場演示等，具體方式由雙方約定。第六條知識產權歸屬6.1雙方確認，在本合同履行過程中，乙方為完成本合同約定的軟件定制開發(fā)工作所產生的一切知識產權（包括但不限于軟件著作權、技術秘密等）的歸屬，按照以下方式處理：（選擇以下一種或結合約定）（1）選擇一：全部歸甲方所有。乙方同意在完成本項目開發(fā)后，向甲方授予該軟件在全球范圍內、永久、不可撤銷、免費、非獨占的內部使用許可。乙方保留使用該軟件用于自身內部研發(fā)、測試、管理目的所必需的通用模塊或技術的權利，但需明確界定哪些屬于通用模塊。（2）選擇二：全部歸乙方所有。乙方同意授予甲方一項____年期的、非獨占的、不可轉讓的內部使用許可，許可范圍為____（例如：甲方內部運營），該許可包含在合同總費用中。甲方不得將該軟件用于任何對外授權或許可。（3）選擇三：雙方另行協(xié)商確定具體的知識產權歸屬及授權條款。6.2乙方保證，其在本項目開發(fā)過程中使用的所有第三方軟件、庫、框架、組件等均已獲得合法授權，或已獲得相應的使用許可，不會侵犯任何第三方的知識產權。乙方應在收到甲方書面要求后____日內，向甲方提供所使用第三方軟件的授權文件或相關證明材料，并承擔因使用第三方侵權軟件而產生的全部法律責任和賠償責任。6.3甲方對基于本合同項下乙方開發(fā)的軟件所形成的后續(xù)改進、新開發(fā)的軟件或衍生產品，其知識產權歸屬由雙方另行協(xié)商確定。第七條驗收標準與程序7.1甲方依據(jù)本合同第二條《需求文檔》、乙方提交的《開發(fā)計劃》及相關交付物，對乙方完成的軟件進行驗收。7.2驗收標準：(1)軟件功能符合《需求文檔》中約定的各項功能要求；(2)軟件性能達到本合同約定的或《需求文檔》中約定的性能指標；(3)軟件界面友好、操作便捷，符合設計要求；(4)軟件運行穩(wěn)定，無明顯Bug，能夠滿足甲方預期的業(yè)務處理需求；(5)所有應交付的文檔齊全、準確、規(guī)范；(6)軟件不存在侵犯任何第三方知識產權的情況。7.3驗收程序：(1)乙方完成最終交付物，并書面通知甲方進行驗收測試。(2)甲方應在收到驗收通知后____日內，組織人員進行測試和評估。(3)驗收測試期間，乙方應指派技術人員在旁進行技術支持，及時解決測試中出現(xiàn)的問題。(4)測試完成后，雙方共同簽署《項目驗收報告》，確認驗收結果。若驗收合格，則甲方應支付合同尾款；若驗收不合格，雙方應協(xié)商確定缺陷清單及修復方案。7.4若甲方在收到驗收通知后____日內未進行驗收或未給出明確答復，視為默認驗收合格。7.5如雙方對驗收結果存在爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交仲裁或訴訟。第八條質量保證與維護8.1自軟件最終驗收合格并交付使用之日起，乙方提供為期____個月（自____年____月____日起至____年____月____日止）的免費質量保證（質保）服務。8.2質保期內，乙方承諾：(1)免費修復軟件中因乙方原因導致的、非因甲方使用不當或外部環(huán)境因素引起的缺陷（Bug）。(2)對甲方提出的合理技術支持請求，在接到通知后____小時內響應，并根據(jù)雙方約定的方式提供遠程或現(xiàn)場技術支持。8.3質保期外的維護服務，由雙方另行協(xié)商簽訂維護合同約定，費用按照市場標準或雙方約定執(zhí)行。乙方在質保期內提供的免費修復服務，若涉及需要較大范圍修改或重新設計的，所產生的費用應由甲方承擔。8.4甲方在使用過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應及時通知乙方，并配合乙方進行問題診斷和修復。甲方因使用不當造成軟件損壞或數(shù)據(jù)丟失的，乙方不承擔免費修復責任，但可提供有償服務。第九條保密義務9.1甲乙雙方應對在本合同簽訂及履行過程中所知悉的對方的商業(yè)秘密、技術信息、經營信息等（以下簡稱“保密信息”）承擔保密義務。9.2未經對方書面同意，任何一方不得以任何方式向任何第三方泄露、披露、使用或允許他人使用對方的保密信息，但以下情況除外：(1)根據(jù)法律法規(guī)或有權機關的要求必須披露的；(2)已公開或進入公共領域的信息；(3)事先已擁有或獨立開發(fā)的、未使用對方保密信息的信息；(4)接收方僅為履行本合同需要而知悉的信息，且僅限于必要范圍，并在合同終止后仍負有保密義務。9.3本保密義務不因本合同的終止而失效，持續(xù)有效期限為本合同終止后____年。9.4任何一方因違反本條保密義務給對方造成損失的，應承擔相應的賠償責任。第十條違約責任10.1若甲方未按本合同第四條約定的時間和金額向乙方支付款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的____‰向乙方支付違約金。逾期超過____日的，乙方有權暫停項目工作或解除合同，并要求甲方支付已完成工作的相應費用及違約金。10.2若乙方未能按《開發(fā)計劃》約定的重要里程碑節(jié)點交付成果，且非因不可抗力、甲方原因或本合同約定的其他免責情形所致，每逾期一日，應按合同總費用的____‰向甲方支付違約金。逾期超過____日的，甲方有權解除合同，并要求乙方退還已支付款項（扣除已完成工作的合理費用）并支付違約金。10.3若乙方交付的軟件存在嚴重缺陷，經測試或驗收發(fā)現(xiàn)無法達到本合同第二條約定的核心需求或嚴重影響甲方業(yè)務使用的，甲方有權要求乙方在限定時間內進行修正，若乙方拒絕修正或修正后仍不符合要求，甲方有權解除合同，要求乙方退還相應款項并賠償損失。10.4若乙方交付的軟件侵犯了他人的知識產權，導致甲方遭受任何索賠、訴訟或行政處罰，乙方應負責處理，并承擔由此給甲方造成的一切損失（包括但不限于賠償費用、律師費、訴訟費等）。10.5任何一方違反本合同第九條約定的保密義務，應賠償由此給對方造成的全部經濟損失。10.6本合同約定的各項違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求進一步賠償。第十一條不可抗力11.1若發(fā)生地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、嚴重流行病疫情等不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況（以下簡稱“不可抗力”），導致任何一方不能履行或不能完全履行本合同義務，該方不承擔違約責任。11.2遭遇不可抗力的一方應在事件發(fā)生后____日內書面通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除合同。11.3因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔。第十二條法律適用與爭議解決12.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。12.2因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權向____（選擇仲裁或訴訟）解決：（選擇仲裁的）：提交____（具體仲裁委員會名稱，如：中國國際經濟貿易仲裁委員會）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為____。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。（選擇訴訟的）：向____（具體法院名稱，如：甲方所在地有管轄權的人民法院）提起訴訟。第十三條合同生效、變更與終止13.1本合同自甲乙雙方授權代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。13.2對本合同的任何修改或補充，均須經雙方書面同意，并簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。13.3除本合同另有約定外，出現(xiàn)以下情況之一，本合同可終止：(1)項目開發(fā)完成，所有款項支付完畢；(2)雙方協(xié)商一致同意終止；(3)因一方嚴重違約，守約方依據(jù)本合同約定解除合同；(4)不可抗力導致合同目的無法實現(xiàn)。13.4合同終止后，雙方應在____日內結清所有款項，乙方應向甲方交付所有未歸還的資料和物品，并繼續(xù)履行保密義務及其他根據(jù)合同性質應繼續(xù)有效的義務。第十四條其他14.1本合同構成雙方就本合同標的事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的溝通、協(xié)議