民事訴訟增資擴(kuò)股申請書申請書一：

尊敬的XX人民法院：

在當(dāng)今社會(huì)經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的背景下，企業(yè)面臨著日益激烈的市場競爭和不斷變化的市場需求。為了適應(yīng)市場發(fā)展，提升企業(yè)核心競爭力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，我司擬通過增資擴(kuò)股的方式，引入新的戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模。基于此，我司特向貴院提交民事訴訟增資擴(kuò)股申請書，懇請貴院依法支持并協(xié)助我司完成增資擴(kuò)股事宜。

###一、申請內(nèi)容

我司擬通過增資擴(kuò)股的方式，增加注冊資本，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，引入新的戰(zhàn)略投資者。具體增資擴(kuò)股方案如下：

1.**增資額度**：我司計(jì)劃增加注冊資本人民幣XX萬元。

2.**投資方式**：新投資者以貨幣出資方式參與增資，占增資后注冊資本的XX%。

3.**股權(quán)結(jié)構(gòu)**：增資擴(kuò)股后，我司原股東股權(quán)結(jié)構(gòu)將根據(jù)投資比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

4.**投資用途**：新增資本主要用于以下方面：

-擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，提升產(chǎn)能；

-加強(qiáng)技術(shù)研發(fā)，開發(fā)新產(chǎn)品；

-完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升供應(yīng)鏈效率；

-補(bǔ)充流動(dòng)資金，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。

###二、申請?jiān)?/p>

####（一）市場發(fā)展需求

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的深入發(fā)展，市場競爭日益激烈。我司作為行業(yè)內(nèi)的重要企業(yè)，面臨著來自國內(nèi)外同行的巨大壓力。為了保持市場競爭力，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，我司必須通過增資擴(kuò)股的方式，引入新的戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化資源配置，提升企業(yè)綜合實(shí)力。

####（二）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

目前，我司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，缺乏多元化的投資主體。通過增資擴(kuò)股，可以引入具有豐富行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和強(qiáng)大資本實(shí)力的戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平。新投資者的加入，將為我司帶來先進(jìn)的管理理念和技術(shù)支持，推動(dòng)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

####（三）提升核心競爭力

增資擴(kuò)股后，我司將獲得更多的資金支持，用于擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、加強(qiáng)技術(shù)研發(fā)、完善產(chǎn)業(yè)鏈布局等。這將有助于提升企業(yè)的核心競爭力，增強(qiáng)市場競爭力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

####（四）促進(jìn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展

我司作為行業(yè)內(nèi)的重要企業(yè)，承擔(dān)著推動(dòng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的責(zé)任。通過增資擴(kuò)股，可以引入新的戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化資源配置，提升產(chǎn)業(yè)鏈效率，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級，為經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展做出更大貢獻(xiàn)。

###三、決心和要求

####（一）決心

我司對增資擴(kuò)股充滿信心，決心通過引入新的戰(zhàn)略投資者，實(shí)現(xiàn)企業(yè)跨越式發(fā)展。我們將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求，規(guī)范操作，確保增資擴(kuò)股過程的合法合規(guī)。同時(shí)，我們將加強(qiáng)內(nèi)部管理，提升經(jīng)營效率，確保新增資本的合理使用，為企業(yè)發(fā)展提供有力支撐。

####（二）要求

1.**依法支持**：懇請貴院依法支持我司的增資擴(kuò)股申請，協(xié)助我司完成相關(guān)審批手續(xù)。

2.**監(jiān)督指導(dǎo)**：希望貴院能夠?qū)ξ宜镜脑鲑Y擴(kuò)股過程進(jìn)行監(jiān)督指導(dǎo)，確保增資擴(kuò)股過程的合法合規(guī)。

3.**協(xié)調(diào)服務(wù)**：希望貴院能夠?yàn)槲宜咎峁┍匾膮f(xié)調(diào)服務(wù)，幫助我司與新的戰(zhàn)略投資者建立良好的合作關(guān)系。

###四、落款

此致

敬禮

申請人：XX公司（蓋章）

2023年10月26日

申請書二：

一、申請人基本信息

申請人名稱：XX有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110105XXXXXXXXXX

法定地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號

法定代表人：張三

職務(wù)：董事長

聯(lián)系電話：XXXXXXXXXXX

申請日期：2023年10月26日

被申請人名稱：李四

身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

住址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號

二、申請事項(xiàng)

申請人XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“申請人”）因與被申請人李四（以下簡稱“被申請人”）就增資擴(kuò)股事宜發(fā)生糾紛，特向貴院提起民事訴訟，請求依法判決被申請人履行增資擴(kuò)股協(xié)議約定的出資義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

具體訴訟請求如下：

1.請求判令被申請人向申請人支付增資擴(kuò)股款項(xiàng)人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）；

2.請求判令被申請人向申請人支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）；

3.請求判令被申請人承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

三、事實(shí)與理由

（一）事實(shí)部分

2022年5月10日，申請人（甲方）與被申請人（乙方）簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議約定：乙方以貨幣出資方式向甲方增資人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），占增資后甲方注冊資本的20%。乙方應(yīng)于協(xié)議簽訂之日起六個(gè)月內(nèi)繳足出資，并依法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。協(xié)議簽訂后，申請人依約完成了相關(guān)準(zhǔn)備工作，并向乙方發(fā)送了《增資擴(kuò)股通知書》，明確約定了出資期限、出資方式等關(guān)鍵事項(xiàng)。然而，截至本申請?zhí)峤恢?，被申請人仍未履行出資義務(wù)，已構(gòu)成嚴(yán)重違約。

2022年6月1日，申請人向被申請人發(fā)送《催款函》，要求其在收到函件后十日內(nèi)履行出資義務(wù)。2022年6月15日，被申請人回復(fù)稱其因資金周轉(zhuǎn)困難，無法按時(shí)出資，但承諾將在2022年12月31日前繳足出資。然而，被申請人并未按照其承諾履行出資義務(wù)，至今仍未向申請人支付任何款項(xiàng)。

（二）理由部分

1.申請人已全面履行協(xié)議義務(wù)，被申請人應(yīng)依法履行出資義務(wù)

根據(jù)協(xié)議約定，申請人已按照協(xié)議要求完成了相關(guān)準(zhǔn)備工作，并向被申請人發(fā)送了《增資擴(kuò)股通知書》，明確約定了出資期限、出資方式等關(guān)鍵事項(xiàng)。申請人已全面履行協(xié)議義務(wù)，被申請人應(yīng)依法履行出資義務(wù)。然而，被申請人至今仍未履行出資義務(wù)，已構(gòu)成嚴(yán)重違約。

2.被申請人的行為已嚴(yán)重?fù)p害申請人的合法權(quán)益

被申請人的違約行為不僅違反了協(xié)議約定，也嚴(yán)重?fù)p害了申請人的合法權(quán)益。申請人因被申請人的違約行為，無法按照計(jì)劃擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，導(dǎo)致企業(yè)錯(cuò)失市場機(jī)遇，造成經(jīng)濟(jì)損失。被申請人的行為已構(gòu)成嚴(yán)重違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

3.被申請人有足夠的履行能力，但拒不履行

被申請人作為自然人，具有一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，有足夠的履行能力履行出資義務(wù)。然而，被申請人至今仍未履行出資義務(wù)，明顯屬于惡意違約。根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百七十七條規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。”被申請人應(yīng)依法承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

4.請求貴院依法支持申請人的訴訟請求

四、落款

此致

敬禮

申請人：XX有限責(zé)任公司（蓋章）

法定代表人：張三（簽字）

2023年10月26日

申請書三：

一、稱謂

尊敬的XX人民法院：

二、申請事項(xiàng)與理由

（一）申請事項(xiàng)

申請人：XX股份有限公司（以下簡稱“申請人”）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110105XXXXXXXXXX

法定代表人：王五

職務(wù)：董事長

法定地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號

聯(lián)系電話：XXXXXXXXXXX

委托訴訟代理人：趙六

職務(wù)：律師

聯(lián)系電話：XXXXXXXXXXX

被申請人：XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“被申請人”）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91130105XXXXXXXXXX

法定代表人：李七

職務(wù)：總經(jīng)理

法定地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號

聯(lián)系電話：XXXXXXXXXXX

請求事項(xiàng)：

1.請求判令解除申請人、被申請人于2022年1月1日簽訂的《增資擴(kuò)股協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”），并確認(rèn)協(xié)議自解除之日起不具有法律效力；

2.請求判令被申請人返還申請人已支付的人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）（以下簡稱“出資款”）；

3.請求判令被申請人賠償申請人因解除協(xié)議所遭受的損失人民幣伍佰萬元整（￥500,000.00）（以下簡稱“損失賠償”）；

4.請求判令被申請人承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。

（二）事實(shí)與理由

1.事實(shí)部分

2022年1月1日，申請人與被申請人簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》，約定由被申請人向申請人增資人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），占申請人增資后注冊資本的30%。協(xié)議約定，被申請人應(yīng)于協(xié)議簽訂之日起三個(gè)月內(nèi)完成出資，并將出資款項(xiàng)支付至申請人指定賬戶。協(xié)議還約定，如被申請人未按期足額出資，應(yīng)向申請人支付違約金，違約金計(jì)算方式為未出資部分的每日萬分之五。

協(xié)議簽訂后，申請人依約于2022年1月15日向被申請人指定賬戶支付了全部出資款人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）。然而，被申請人自收到出資款后，并未按照協(xié)議約定履行出資義務(wù)，也未向申請人提供任何有效的驗(yàn)資報(bào)告或其他證明其已完成出資的文件。申請人多次與被申請人溝通，要求其履行出資義務(wù)，但被申請人均以各種理由推諉、拖延，至今未有任何實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

2022年6月1日，申請人向被申請人發(fā)送《催告函》，明確要求被申請人限期履行出資義務(wù)，并在收到函件后十日內(nèi)提供完整的驗(yàn)資報(bào)告。2022年6月10日，被申請人回復(fù)稱其因內(nèi)部管理問題，無法按時(shí)完成出資，但未提供任何具體方案或時(shí)間表。截至本申請?zhí)峤恢?，被申請人仍未履行出資義務(wù)，也未提供任何合理的解釋或承諾。

2.理由部分

（1）被申請人嚴(yán)重違約，已構(gòu)成根本違約。根據(jù)協(xié)議約定，被申請人應(yīng)于協(xié)議簽訂之日起三個(gè)月內(nèi)完成出資，并將出資款項(xiàng)支付至申請人指定賬戶。然而，被申請人自收到出資款后，并未按照協(xié)議約定履行出資義務(wù)，也未向申請人提供任何有效的驗(yàn)資報(bào)告或其他證明其已完成出資的文件。被申請人的行為已構(gòu)成嚴(yán)重違約，違反了協(xié)議的約定，也違反了《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

（2）申請人的合法權(quán)益已受到嚴(yán)重?fù)p害。申請人依約支付了全部出資款人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），但被申請人并未按照協(xié)議約定履行出資義務(wù)，導(dǎo)致申請人無法按照計(jì)劃擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，錯(cuò)失市場機(jī)遇，造成經(jīng)濟(jì)損失。根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百六十三條的規(guī)定，當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行，當(dāng)事人可以解除合同。本案中，被申請人的行為已構(gòu)成根本違約，申請人有權(quán)解除協(xié)議，并要求被申請人返還出資款及賠償損失。

（3）被申請人有足夠的履行能力，但拒不履行。被申請人作為一家有限責(zé)任公司，具有一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，有足夠的履行能力履行出資義務(wù)。然而，被申請人至今仍拒不履行出資義務(wù)，明顯屬于惡意違約。根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百七十七條規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任?！北簧暾埲藨?yīng)依法承擔(dān)返還出資款及賠償損失等違約責(zé)任。

（4）解除協(xié)議符合法律規(guī)定，有利于維護(hù)市場秩序和交易安全。根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百六十三條的規(guī)定，當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行，當(dāng)事人可以解除合同。本案中，被申請人的行為已構(gòu)成根本違約，申請人有權(quán)解除協(xié)議。解除協(xié)議符合法律規(guī)定，有利于維護(hù)市場秩序和交易安全，防止被申請人利用虛假承諾損害申請人的合法權(quán)益。

綜上所述，申請人請求貴院依法支持