PAGE2/6公司概論期末試卷簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司與股份有限公司的涵義及各自的優(yōu)缺點(diǎn)一、簡(jiǎn)答題（50）1.簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司與股份有限公司的涵義及各自的優(yōu)缺點(diǎn)。（25分）答：有限責(zé)任公司，中國(guó)的有限責(zé)任公司是指根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)，由五十個(gè)以下的股東出資設(shè)立，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司法人以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。股份有限公司（Stockcorporation）是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。中國(guó)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。由于所有股份公司均須是負(fù)擔(dān)有限責(zé)任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合稱“股份有限公司”。有限責(zé)任公司的優(yōu)點(diǎn)有：

1、設(shè)立程序簡(jiǎn)便；

2、便于股東對(duì)公司的監(jiān)控；公司秘密不易泄漏；

3、股權(quán)集中，有利于增強(qiáng)股東的責(zé)任心。

有限責(zé)任公司的缺點(diǎn)：

1、只有發(fā)起人集資方式籌集資金，且人數(shù)有限，不利于資本大量集中；

2、股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓受到嚴(yán)格的限制，資本流動(dòng)性差，不利于用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

股份有限公司的優(yōu)點(diǎn)：

1、可迅速聚集大量資本，可廣泛聚集社會(huì)閑散資金形成資本，有利于公司的成長(zhǎng)；

2、有利于分散投資者的風(fēng)險(xiǎn)；

3、有利于接受社會(huì)監(jiān)督。

股份有限公司的缺點(diǎn)：

1、設(shè)立的程序嚴(yán)格、復(fù)雜；

2、公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力較差，大多數(shù)股東缺乏責(zé)任感；

3、大股東持有較多股權(quán)，不利于小股東的利益；

4、公司的商業(yè)秘密容易暴露。2.請(qǐng)畫出有限責(zé)任公司的組織結(jié)構(gòu)，其中包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等，（可以使用手寫并掃描或拍照插入文檔，也可以在文檔中直接畫圖）。簡(jiǎn)述他們之間的關(guān)系，包括各自的委托-代理關(guān)系及監(jiān)督關(guān)系等。（25）（1）畫出組織結(jié)構(gòu)圖（10分）（2）寫出組織架構(gòu)中的關(guān)系（15分）股東會(huì)是公司的所有者，負(fù)責(zé)的是重大事項(xiàng)的決策權(quán)。董事會(huì)是股東大會(huì)的執(zhí)行決策機(jī)構(gòu)，在股東會(huì)的授權(quán)下按照股東會(huì)議定的大政方針主持公司的日常事務(wù)決策。經(jīng)營(yíng)管理層是董事會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)具體組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議和公司的日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)轉(zhuǎn)。監(jiān)事會(huì)是股東大會(huì)特別授權(quán)的對(duì)公司董事、經(jīng)營(yíng)管理層執(zhí)行股東大會(huì)決議情況進(jìn)行監(jiān)督。二、論述題。（50分，不少于2000字）（1）請(qǐng)簡(jiǎn)述母子公司的涵義及母、子公司二者之間的相互關(guān)系。（23分）母公司是指擁有其他公司一定數(shù)額的股份或根據(jù)協(xié)議，能夠控制、支配其他公司的人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等事項(xiàng)的公司。母公司最基本的特征，不在于是否持有子公司的股份，而在于是否參與子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制、支配的公司。二者關(guān)系子公司具有獨(dú)立法人資格，擁有自己所有的財(cái)產(chǎn)，自己的公司名稱、章程和董事會(huì)，以自己的名義開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、從事各類民事活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來(lái)的一切后果和責(zé)任，但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍要由母公司決定。根據(jù)公司在控制與被控制關(guān)系中所處地位的不同，可以劃分為母公司和子公司。實(shí)際控制其他公司的公司是母公司，受其他公司實(shí)際控制的公司是子公司。它們都具有法人資格。母子公司之間還有一層關(guān)系，就是母公司對(duì)子公司的管理關(guān)系。在母子公司結(jié)構(gòu)中，子公司雖然是獨(dú)立的企業(yè)法人，但卻依然要受到母公司的控制。正如前述，這種控制關(guān)系大部分是通過(guò)控股來(lái)實(shí)現(xiàn)的，也就是說(shuō)母公司所持有子公司的股份在后者的董事會(huì)中能夠起主導(dǎo)作用，所以子公司的董事會(huì)就成了負(fù)責(zé)執(zhí)行母公司指示和政策的代表，從而形成了母公司對(duì)子公司的管理。實(shí)際上母公司對(duì)子公司的管理不僅涉及投資決策、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)分配、人事任免。還會(huì)涉及其他一些專業(yè)事項(xiàng)環(huán)境污染、治安保密、計(jì)劃生育等。這些事項(xiàng)一般應(yīng)由子公司自主管理，并就相關(guān)專業(yè)指標(biāo)向母公司通報(bào)。為了充分發(fā)揮各子公司的經(jīng)營(yíng)積極性和創(chuàng)造性，母公司一般都注意實(shí)行分散型管理，盡量地賦予子公司以自主權(quán)，只對(duì)一些重大問(wèn)題實(shí)行統(tǒng)一的領(lǐng)導(dǎo)。

（2）請(qǐng)舉一個(gè)公司案例，先對(duì)公司情況及背景進(jìn)行說(shuō)明，并針對(duì)案例進(jìn)行分析，母公司是如何對(duì)子公司進(jìn)行控制的。（27）華北汽車集團(tuán)公司推行“三個(gè)中心”、“一個(gè)體制”為框架的母子公司體制的條件是：⑴必須具有法人地位；⑵必須具有較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力；⑶必須擁有一定數(shù)量的子公司；⑷必須具有投資中心的功能?？赡苡龅降膯?wèn)題是推進(jìn)公司化體制的建立，一條是按照“精干主體，剝離輔助”、變“橄欖型”為“啞鈴型”、逐步形成“三個(gè)中心”的體制模式，大力推進(jìn)集團(tuán)公司內(nèi)部的生產(chǎn)結(jié)構(gòu)和職能結(jié)構(gòu)的調(diào)整，不斷強(qiáng)化母公司的功能。另一條是通過(guò)資產(chǎn)重組，聚集相關(guān)產(chǎn)業(yè)，盤活存量資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營(yíng)，實(shí)行大公司、大集團(tuán)戰(zhàn)略，建立以資產(chǎn)為主要連接紐帶的規(guī)范的母子公司體制。案例分析企業(yè)集團(tuán)作為一種特殊的企業(yè)組織形態(tài)和復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，在管理上必須克服“一收就死，一放就亂”的體制陷講。有的企業(yè)集團(tuán)提出管理體制的目標(biāo)是“集權(quán)有道，分權(quán)有序，授權(quán)有章，有權(quán)有度”。應(yīng)該說(shuō)這是一種特別理想的狀態(tài)，之所以這樣說(shuō)，原因是集團(tuán)管理探求的就是其中的四個(gè)字?！暗馈笔鞘裁?？“序”怎樣維護(hù)？“章”如何提出？“度”如何把握？這不可能給出一個(gè)具有普遍適用性的、唯一答案。但是我們不能由此否定集團(tuán)管理在一定條件尤其是特定經(jīng)營(yíng)環(huán)境下有一定共性、規(guī)律性的分析。集權(quán)與分權(quán)的體制選擇是一個(gè)十分復(fù)雜的問(wèn)題，點(diǎn)多面廣。結(jié)合本案例我們僅僅分析集團(tuán)總部的功能定位問(wèn)題。對(duì)此神馬集團(tuán)的探索和實(shí)踐的啟示是多方面的：1.要以集權(quán)管理的思想設(shè)計(jì)集團(tuán)總部的功能定位。2.實(shí)施集權(quán)管理要以財(cái)務(wù)為重點(diǎn)實(shí)現(xiàn)決策與監(jiān)管的協(xié)調(diào)。集權(quán)管理的特征可以概括為“重大財(cái)務(wù)決策權(quán)要集中”，“關(guān)注結(jié)果、監(jiān)控過(guò)程”。而監(jiān)控過(guò)程必須有“章”，必須建立一套完整規(guī)范的監(jiān)管體系。①明確資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者的財(cái)務(wù)責(zé)任；②明確與財(cái)務(wù)責(zé)任相關(guān)的考核辦法；③建立有效的外部財(cái)務(wù)監(jiān)督機(jī)制；④規(guī)范企業(yè)籌資和投資行為及方式；⑤規(guī)范企業(yè)的成本管理；⑤監(jiān)督企業(yè)資產(chǎn)重組中的產(chǎn)權(quán)變動(dòng)及其財(cái)務(wù)狀況變化，規(guī)范企業(yè)的資產(chǎn)重組行為；⑦建立完善的內(nèi)部制約制度。這七個(gè)方面盡管更多的是從政府（財(cái)政部門）如何監(jiān)管國(guó)有企業(yè)的角度提出的，但這些要點(diǎn)是全面的，對(duì)無(wú)論哪種產(chǎn)權(quán)性質(zhì)和結(jié)構(gòu)的企業(yè)集團(tuán)管理體制的構(gòu)造同樣具有普遍的參考價(jià)值。但是從普通集團(tuán)而主要不是從政府的功能定位分析，我們的感覺是出資人的監(jiān)督權(quán)有余，決策權(quán)不足。集權(quán)的“權(quán)”重點(diǎn)應(yīng)該是以長(zhǎng)期財(cái)務(wù)決策為核心的決策權(quán)，而不是財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)。從神馬集團(tuán)的案例來(lái)看，在確立了集權(quán)管理的思想之后，集團(tuán)公司明確了發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、技術(shù)研究和開發(fā)、融投資功能、資本運(yùn)營(yíng)、市場(chǎng)營(yíng)銷五大功能。這樣就依靠集權(quán)管理保證了公司的發(fā)展方向、發(fā)展基礎(chǔ)、發(fā)展的重點(diǎn)和程序，并通過(guò)資金和資本管理確立了集團(tuán)總部在整個(gè)集團(tuán)管理體系中的決定性地位。但是僅僅從案例所提供的資料分析，我們也有一種感覺：決策權(quán)有余，監(jiān)控權(quán)不夠。盡管案例也指出了按照逐級(jí)分解、落實(shí)措施、實(shí)施推進(jìn)、跟蹤監(jiān)控、信息反饋、調(diào)整修正等程序?qū)嵭羞^(guò)程控制，即把集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃層層分解到各有關(guān)職能部門和子公司，由有關(guān)職能部門制定并采取相應(yīng)措施，推進(jìn)集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃的具體落實(shí)等管理舉措。從理論分析，實(shí)施一系列的監(jiān)控措施是落實(shí)決策權(quán)的保障。有些集團(tuán)公司提出集團(tuán)總部重在決策，監(jiān)督可以放松，這樣的體制下集團(tuán)難以“集”，更不可能“團(tuán)”。我們的觀點(diǎn)是作為集團(tuán)總部，以集權(quán)管理為核心，在集團(tuán)重大決策方面決沒有分權(quán)可言。而且，在日常管理過(guò)程必須建立嚴(yán)密的內(nèi)部控制制度和多方面的監(jiān)管措施，也即“監(jiān)控過(guò)程”。決策與監(jiān)控的統(tǒng)一、銜接是集團(tuán)管理系統(tǒng)化的本質(zhì)。3.推行“委員會(huì)”制度，實(shí)現(xiàn)集權(quán)體制下的民主管理。神馬集團(tuán)的總部管理引人注目的一個(gè)亮點(diǎn)就是設(shè)立“管理委員會(huì)”，而這一點(diǎn)也許就是其總部集中管理能夠成功推行的組織保障。集權(quán)管理追求的是規(guī)模效益和克服分權(quán)體制的“諸侯”現(xiàn)象，但是從現(xiàn)實(shí)情況分析，不少集團(tuán)推行集權(quán)管理體制后效果并不理想，甚至還不如“分權(quán)”的效果。究其原因，有子公司方面的，也有總部方面的，既有方案的問(wèn)題，也有集團(tuán)內(nèi)部的企業(yè)文化問(wèn)題。原因誠(chéng)然復(fù)雜，但有一個(gè)重要的問(wèn)題是決不能回避的，即在體制上如何保障總部決策的科學(xué)性和有效性。我們提出的總部集權(quán)，是說(shuō)重大問(wèn)題由總部說(shuō)了算，而決不是由總部的某一個(gè)人（比如董事長(zhǎng)或總經(jīng)理）說(shuō)了算，集權(quán)體制決不是“君主制”，更不是“一支筆制度”。我們高興地看到類似神馬集團(tuán)管理委員會(huì)這種制度，因其靈活性和權(quán)威性而被眾多企業(yè)廣泛采用，它既避免了常設(shè)集權(quán)管理部門的低效和高額成本，又能依靠其權(quán)威推行公司的集權(quán)管理與規(guī)劃。特別應(yīng)該指出的是神馬企業(yè)集團(tuán)的管理委員會(huì)參照發(fā)達(dá)國(guó)家的集團(tuán)管理體制，委員由母公司和全資子公司、控股子公司和部分參股公司的法定代表人或授權(quán)委托人擔(dān)任，設(shè)主任委員，由母公司的法定代表人擔(dān)任。將母子公司的管理層結(jié)合在一起的機(jī)構(gòu)設(shè)置在保證母公司權(quán)威性的同時(shí)，也會(huì)通過(guò)子公司的意見反饋使集權(quán)管理更合理有效。當(dāng)然，為了確保委員會(huì)工作的效率，在實(shí)際管理運(yùn)作中需要解決集團(tuán)董事會(huì)和管理委員會(huì)之間權(quán)責(zé)界限，需要具體明確委員會(huì)這個(gè)非常設(shè)機(jī)構(gòu)的工作制度與議事規(guī)則，避免成為一個(gè)空架子。另外還可以逐步加大外部獨(dú)立的專業(yè)委員的比例，以提高其決策科學(xué)性。4.集團(tuán)總部必須協(xié)調(diào)資本經(jīng)營(yíng)和商品經(jīng)營(yíng)的關(guān)系。集團(tuán)作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)求利的經(jīng)營(yíng)單位，要找準(zhǔn)其“賣點(diǎn)”。對(duì)此有這樣幾個(gè)基本觀點(diǎn)：（1）集團(tuán)總部應(yīng)該是也必須是整個(gè)集團(tuán)資本經(jīng)營(yíng)的基本單位，甚至是唯一單位，資本經(jīng)營(yíng)權(quán)力是集團(tuán)總部作為出資人的基本權(quán)力。所以我們十分欣賞神馬集團(tuán)把母公司定位于集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng)中心，設(shè)立資本運(yùn)營(yíng)管理委員會(huì)和資本運(yùn)營(yíng)管理部，統(tǒng)籌負(fù)責(zé)集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng)活動(dòng)的具體操作及管理工作。在集權(quán)管理思想下，集團(tuán)下屬子公司只能定位于商品經(jīng)營(yíng)的利潤(rùn)中心。②集團(tuán)總部是否涉及商品經(jīng)營(yíng)，在理論上有兩種模式：沒有商品經(jīng)營(yíng)的單純控股型集團(tuán)和擁有商品經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的混合型集團(tuán)。無(wú)疑兩種模式各有利弊。神馬集團(tuán)選擇了第二種模式，擁有較大的研究與開發(fā)權(quán)力，和母公司設(shè)立代銷公司（分公司），統(tǒng)一負(fù)責(zé)集團(tuán)主導(dǎo)產(chǎn)品國(guó)內(nèi)商場(chǎng)銷售業(yè)務(wù)，集團(tuán)其它產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售業(yè)務(wù)由其各子公司自行負(fù)責(zé)。母公司建立了集團(tuán)內(nèi)部?jī)?yōu)先交易機(jī)制，并沒有經(jīng)營(yíng)辦公室，由經(jīng)營(yíng)辦公室統(tǒng)一負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)集團(tuán)成員企業(yè)之間的內(nèi)部交易。這種營(yíng)銷體制勢(shì)必造成集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜化，給集團(tuán)對(duì)子公司的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)造成麻煩。但是應(yīng)該肯定的是這種體制夯實(shí)了總部對(duì)子公司的控制力度，提高了集團(tuán)整體市場(chǎng)營(yíng)銷的效率，降低廣告和營(yíng)銷費(fèi)用是有效果的。所以我們認(rèn)為這種營(yíng)銷體制是集團(tuán)規(guī)模效益的體制保障，而且使集團(tuán)總部控制力落到實(shí)處。當(dāng)然，總部的能力也是有限的，必須注意商品經(jīng)營(yíng)的“度”和著眼點(diǎn)，始終牢記總部的性質(zhì)和定位，切忌本末倒置。5.集團(tuán)總部推行集權(quán)管理體制的法律障礙問(wèn)題。集團(tuán)之所以稱為集團(tuán)是因?yàn)橛凶庸镜拇嬖凇Ｔ诜缮夏腹九c子公司都是獨(dú)立法人，都有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的獨(dú)立運(yùn)作權(quán)力。從集團(tuán)總部擁有下屬子公司的股權(quán)比率來(lái)看，分為全資子公司、非全資控股子公司和參股子公司三大類型。從法律上來(lái)說(shuō)，集團(tuán)對(duì)不同產(chǎn)權(quán)關(guān)系與結(jié)構(gòu)的子公司擁有不同程度的控制權(quán)，由此也決定了這種控制權(quán)的實(shí)現(xiàn)方式。具體來(lái)說(shuō)，集團(tuán)總部對(duì)參股子公司采用集權(quán)體制，對(duì)其戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)運(yùn)作直接“指手劃腳”是不符合《公司法》的。對(duì)于非全資控股子公司的管理照例也應(yīng)該通過(guò)子公司的董事會(huì)來(lái)進(jìn)行。也就是說(shuō)，無(wú)論控股和非控股股東只能通過(guò)其委派的董事來(lái)實(shí)現(xiàn)其決策和控制意圖。如果總部通過(guò)類似如結(jié)算中心等機(jī)構(gòu)對(duì)非全資控股子公司的現(xiàn)金流量采取收支兩條線的管理辦法，勢(shì)必會(huì)導(dǎo)致小股東的不滿。集團(tuán)總部只有對(duì)全資子公司才能直接實(shí)現(xiàn)對(duì)戰(zhàn)略、決策、財(cái)務(wù)的監(jiān)管。我們特別點(diǎn)出這個(gè)問(wèn)題，目的有二：一是企業(yè)管理體制變革必須在法律規(guī)