企業(yè)并購協(xié)議（2025年商業(yè)秘密保護）本協(xié)議由以下雙方于____年____月____日在中國（或根據(jù)具體情況填寫其他國家或地區(qū)）簽訂：甲方（買方）：[甲方全稱]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]注冊地址：[甲方注冊地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方統(tǒng)一社會信用代碼]乙方（賣方）：[乙方全稱]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]注冊地址：[乙方注冊地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方統(tǒng)一社會信用代碼]（以下分別稱為“一方”和“另一方”，合稱為“雙方”）鑒于：1.甲方有意收購（“收購”）乙方（“目標公司”）全部或部分股權/資產(chǎn)（“標的”），并支付相應對價。2.乙方同意出售標的。3.雙方希望通過本協(xié)議確立收購交易相關事宜，特別是明確雙方在商業(yè)秘密保護方面的權利、義務和責任。根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國反不正當競爭法》及其他適用法律、法規(guī)和規(guī)章（“適用法律”），雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：第一條定義1.1商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權利人采取相應保密措施的技術信息、經(jīng)營信息等商業(yè)信息，包括但不限于：(a)工藝、配方、工藝流程、制造方法、工程設計、技術訣竅、計算機程序及其文檔；(b)產(chǎn)品設計、圖紙、模型、樣品、規(guī)格、質(zhì)量標準；(c)市場計劃、客戶名單、供應商信息、定價策略、財務數(shù)據(jù)、成本數(shù)據(jù)；(d)出于反壟斷、數(shù)據(jù)安全或競爭策略考慮需要保密的內(nèi)部報告、分析、預測、戰(zhàn)略規(guī)劃；(e)與客戶、供應商、合作伙伴達成的保密協(xié)議或合同條款；(f)在職期間接觸、獲取或知悉的，與任職公司（包括目標公司及其前身）業(yè)務相關的，未公開的，能帶來或預期帶來經(jīng)濟利益或競爭優(yōu)勢的信息；(g)人工智能算法、模型、訓練數(shù)據(jù)及其應用方法；(h)其他符合適用法律關于商業(yè)秘密定義的，由一方（作為“披露方”）或其關聯(lián)方（“關聯(lián)方”）所有、擁有權利或有權使用的，且披露方或關聯(lián)方采取了合理保密措施的信息。1.2披露方是指在特定事項上向另一方披露商業(yè)秘密的一方。1.3接收方是指從披露方接收商業(yè)秘密的一方。1.4關聯(lián)方是指本協(xié)議一方及其母公司、子公司、控股股東、實際控制人、主要股東及其控制的其他企業(yè)，以及與本協(xié)議一方有重大業(yè)務往來或存在其他特殊關系的實體。1.5合理保密措施是指為保護商業(yè)秘密所應采取的、與其價值、秘密性及所處環(huán)境相適應的、在商業(yè)實踐中被認為是合理的保護手段，包括但不限于：(a)設定保密級別，并限制知曉范圍；(b)使用密碼、加密、訪問控制等技術手段；(c)對涉密文件、資料進行標記；(d)簽訂保密協(xié)議；(e)對涉密人員進行保密培訓；(f)建立安全的數(shù)據(jù)處理、存儲和銷毀程序；(g)實施物理隔離或訪問限制。1.6盡職調(diào)查是指本協(xié)議簽署后，買方為審慎評估收購標的而進行的調(diào)查，包括但不限于財務、法律、業(yè)務、技術等方面的調(diào)查。1.7交割是指本協(xié)議約定的收購交易各條件滿足后，支付對價并完成相關工商變更登記等手續(xù)的行為。1.8交割日是指本協(xié)議約定的交割完成之日。1.9保密信息是指本協(xié)議項下或盡職調(diào)查過程中披露給一方的，無論以何種形式（書面、口頭、電子等）存在，且根據(jù)本協(xié)議應被保密的所有信息，包括但不限于本協(xié)議內(nèi)容、盡職調(diào)查文件、商業(yè)秘密、未來的計劃、預測、財務信息、客戶信息、運營細節(jié)等。保密信息不包括：(a)披露時已為公眾所知的信息；(b)披露后非因接收方違反本協(xié)議而進入公有領域的信息；(c)接收方能證明在從披露方獲取之前已知悉且非從披露方獲取的信息；(d)接收方從有權披露的第三方合法獲取且無保密義務的信息；(e)接收方獨立開發(fā)，未使用披露方任何保密信息的信息。第二條保密義務2.1一般保密義務：雙方同意，對于從另一方（披露方）獲取或知悉的保密信息，無論該信息是否已在協(xié)議簽署時明確列為商業(yè)秘密或保密信息，接收方均應按照本協(xié)議約定承擔保密義務。2.2接收方的義務：(a)接收方應以不低于保護自身同等重要性保密信息的謹慎程度，保護披露方的保密信息。(b)接收方僅能為了履行本協(xié)議之目的，在為實現(xiàn)該目的所必需的范圍內(nèi)使用披露方的保密信息。(c)接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，但以下情況除外：1.接收方根據(jù)適用法律、法規(guī)或有權司法或行政機構的要求進行披露，但應事先書面通知披露方，除非法律要求不得通知或通知將導致違反適用法律；2.接收方將其雇員、顧問、代理人或分包商（“被授權人”）接觸或使用披露方的保密信息，前提是接收方已書面告知該被授權人保密義務，并確保該被授權人僅為履行其職責而使用該信息，且對該信息承擔不低于本協(xié)議規(guī)定的保密義務。接收方對被授權人的違約行為承擔連帶責任。(d)接收方應采取不低于其自身保護同等重要性保密信息的合理保密措施，保護披露方的保密信息不被未經(jīng)授權的第三方獲取、使用或披露。(e)當披露方的保密信息以口頭形式披露時，接收方應在披露后十(10)個工作日內(nèi)，以書面形式將主要內(nèi)容摘要和接收方知悉的保密信息清單通知披露方。2.3商業(yè)秘密的特別保護：(a)對于披露方明確標識為商業(yè)秘密或根據(jù)本協(xié)議第一條應被視為商業(yè)秘密的信息，接收方應采取比一般保密信息更嚴格的保密措施，并確保其所有接觸該信息的員工、顧問均遵守此更高標準的保密義務。(b)接收方不得對披露方的商業(yè)秘密進行逆向工程、反向編譯或試圖推斷其原理或構成，除非披露方書面同意或適用法律要求。(c)披露方可隨時書面通知接收方，要求接收方停止使用其商業(yè)秘密或采取更嚴格的保密措施。2.4保密期限：(a)對于本協(xié)議項下或盡職調(diào)查中接收方獲取的保密信息，保密期限自接收方知悉該信息之日起，至該信息：1.進入公有領域；或2.披露方書面同意其不再保密之日；或3.達到本協(xié)議第2.5(c)款規(guī)定的期限。(b)對于披露方在交割日仍擁有的、且已通過合理保密措施保護的商業(yè)秘密，接收方對其承擔的保密義務不因本協(xié)議的終止或解除而終止，持續(xù)有效，直至該商業(yè)秘密本身因任何原因不再構成商業(yè)秘密為止。(c)對于披露方在交割日已公開但仍在法律保護期內(nèi)的商業(yè)秘密（如未失效的專利申請、秘密專利、商業(yè)外觀設計等），接收方應繼續(xù)承擔保密義務，直至該法律保護期屆滿后額外三(3)年。2.5保密信息的返還或銷毀：(a)在本協(xié)議終止或解除時，或應披露方書面要求，接收方應在收到要求后十五(15)個工作日內(nèi)，將其持有的所有披露方的保密信息（包括但不限于書面文件、電子數(shù)據(jù)、樣品、模型、復制品等）返還給披露方，或按照披露方書面指示予以銷毀，并應披露方要求提供書面銷毀證明。(b)即使在本協(xié)議終止或解除前，若披露方書面要求返還或銷毀特定保密信息，接收方也應立即執(zhí)行。(c)無論本協(xié)議是否終止或解除，對于本協(xié)議第2.4(b)款所述的商業(yè)秘密，接收方應自行保留其副本用于自身業(yè)務目的，但不得超出本協(xié)議規(guī)定的使用范圍，并持續(xù)承擔相應的保密義務。第三條盡職調(diào)查階段的商業(yè)秘密保護3.1甲方進行盡職調(diào)查時，乙方應向其提供必要的協(xié)助，并確保甲方接觸到的乙方商業(yè)秘密受到本協(xié)議第二條約定的保護。3.2甲方同意，僅為審慎評估本協(xié)議項下的收購交易之目的，在乙方的合理指導下，在乙方的辦公場所或雙方約定的其他場所查閱與盡職調(diào)查相關的文件和信息。3.3甲方應采取合理的保密措施保護在盡職調(diào)查中獲取的乙方商業(yè)秘密，并僅限于其評估目的使用。甲方不得將此類信息用于任何其他目的，或向任何第三方（特別是目標公司的競爭對手）披露，除非：(a)獲取該信息時已明確授權；或(b)法律法規(guī)要求披露；或(c)甲方能夠證明在從乙方獲取前已獨立知悉該信息。3.4甲方應確保其參與盡職調(diào)查的員工、顧問和律師均遵守本協(xié)議第三條及第二條約定的保密義務。3.5盡職調(diào)查結(jié)束后，甲方應按照本協(xié)議第二條第2.5款的規(guī)定，返還或銷毀其持有的所有乙方商業(yè)秘密材料。第四條并購交易完成后的商業(yè)秘密保護4.1若本協(xié)議項下的收購交易完成（“交割”），則：(a)乙方（作為原披露方）在交割日仍擁有的所有商業(yè)秘密，其所有權根據(jù)本協(xié)議及相關法律規(guī)定發(fā)生轉(zhuǎn)移（如適用），甲方（作為接收方）自此成為新的權利人，并應按照本協(xié)議第二條約定的標準，繼續(xù)對從乙方獲取的商業(yè)秘密承擔保密義務。(b)甲方在交割后整合乙方業(yè)務、系統(tǒng)、人員過程中，應將乙方（及乙方關聯(lián)方）的商業(yè)秘密視為自身最重要的商業(yè)秘密，采取嚴格的保密措施，防止在整合過程中發(fā)生泄露或不當使用。(c)甲方同意，在交割后，對于在整合過程中接觸到的原屬于乙方（或其關聯(lián)方）但未明確轉(zhuǎn)移給甲方的商業(yè)秘密，甲方應繼續(xù)以不低于本協(xié)議規(guī)定的標準履行保密義務，直至該信息不再構成商業(yè)秘密為止。(d)甲方應確保其員工（尤其是原乙方核心員工）在離職或繼續(xù)服務于甲方后，遵守與商業(yè)秘密相關的保密義務和任何適用的競業(yè)限制、保密協(xié)議條款。甲方應采取合理措施，防止其離職員工不當使用或披露原屬于乙方的商業(yè)秘密。第五條違約責任5.1任何一方違反本協(xié)議第二條約定的保密義務，給另一方（守密方）造成損失的，違約方應承擔賠償責任。賠償金額應包括守密方因此遭受的直接經(jīng)濟損失、合理的調(diào)查費用、律師費以及因商譽損失等造成的間接損失（如有）。若守密方能證明違約行為是故意的或重大過失的，守密方有權要求懲罰性賠償。5.2若守密方能夠證明違約方的違約行為導致其無法就特定商業(yè)秘密獲得法律救濟（如禁令），則守密方有權要求額外的損害賠償。5.3雙方同意，對于因違反保密義務而造成的損害賠償，應優(yōu)先考慮通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，守密方有權根據(jù)本協(xié)議約定或適用法律，尋求適當?shù)姆删葷ǖ幌抻谏暾埥?、要求停止侵權、賠償損失等。第六條爭議解決6.1因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。6.2若協(xié)商不成立，任何一方均有權將爭議提交[選擇：甲方所在地有管轄權的人民法院訴訟/雙方約定的仲裁機構，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。6.3爭議解決過程中，除為解決爭議所必需的信息外，所有參與方均應遵守本協(xié)議關于保密信息的約定，僅在法定或仲裁規(guī)則允許的范圍內(nèi)披露相關信息。第七條其他7.1完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或承諾。7.2修訂：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面簽署補充協(xié)議后方能生效。7.3可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。7.4通知：與本協(xié)議有關的任何通知或通訊，應以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址、傳真或電子郵件發(fā)送。以電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達；以郵寄發(fā)送的，寄出后八(8)日視為送達。一方變更聯(lián)系方式，應提前書面通知另一方。7.5適用法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。7.6轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方