總論

第一章企業(yè)法概述

第一節(jié)企業(yè)法的定義、性質(zhì)和精髓舊版的企業(yè)法第一節(jié)是（企業(yè)法的定義與性質(zhì)）

一、企業(yè)法的定義

所謂企業(yè)法，是要求各種企業(yè)的設(shè)置、組織活動(dòng)和解散以及其他與企業(yè)組織有關(guān)的對(duì)內(nèi)

對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。

形式意義上的企業(yè)法和實(shí)質(zhì)意義上的企業(yè)法舊版的是（狹義的企業(yè)法和廣義的企業(yè)法）

形式意義上的企業(yè)法僅指冠以“企業(yè)法”之名的一部法律。

實(shí)質(zhì)意義上的企葉法包括?切有關(guān)企葉的法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及最高司法機(jī)關(guān)的司

法解釋等。

企業(yè)法理論研究的對(duì)象一般是實(shí)質(zhì)意義上的企業(yè)法舊版的是（廣義上的企業(yè)法）

二、企業(yè)法的性質(zhì)

1、企業(yè)法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主。

2、企業(yè)法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實(shí)體法為主。

3、企業(yè)法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主。

4、企業(yè)法兼具國(guó)內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)，以國(guó)內(nèi)法為主。

三、企業(yè)法的精髓企業(yè)法具備非常豐富的內(nèi)容，其中最有價(jià)值也是最核心的內(nèi)容是：

1、確認(rèn)股東財(cái)產(chǎn)和企業(yè)財(cái)產(chǎn)分離，使企業(yè)具備獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

2、確認(rèn)股東負(fù)擔(dān)有限責(zé)任

3,確認(rèn)企業(yè)具備法律上的獨(dú)立人格

第二節(jié)企業(yè)的定義與法律特性

一、企業(yè)的定義

按一般定義，西方國(guó)家的企業(yè)是指依法定程序設(shè)置的，以營(yíng)利為目標(biāo)的社團(tuán)法人。

有關(guān)社團(tuán)法人的定義，教材上沒(méi)有寫(xiě)明。為了讓大家更仔細(xì)了解社團(tuán)法人的概念，大林

把機(jī)關(guān)法人、事業(yè)單位法人和社會(huì)團(tuán)體法人的有關(guān)知識(shí)點(diǎn)在這里寫(xiě)寫(xiě)。

我國(guó)民法通則第五十條：有獨(dú)立經(jīng)費(fèi)的機(jī)關(guān)從成立之日起，具備法人資格。具備法人條

件的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體，依法不需辦理法人登記的，從成立之口起，具備法人資格；依法

需要辦理法人登記的，經(jīng)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。

在這一條中，我們能夠看出它要求了機(jī)關(guān)法人、事業(yè)單位法人和社會(huì)團(tuán)體法人的知識(shí)點(diǎn)。

那什么是機(jī)關(guān)法人呢?

機(jī)關(guān)法人是指依照法律和行政命令組建的，以從事國(guó)家管理活動(dòng)為主的各級(jí)國(guó)家機(jī)關(guān)。

機(jī)關(guān)法人是代表國(guó)家從事管理的組織。它們從事管理活動(dòng)時(shí)。是受國(guó)家的委托以國(guó)家的名義

進(jìn)行，其行為直接體現(xiàn)著國(guó)家的意志。在這些活動(dòng)中，它們往往不以法人的名義而是以國(guó)家

管理者的面目出現(xiàn)的。只有在它們從事商品互換時(shí)它們才以機(jī)關(guān)法人的資格出現(xiàn)，與其他民

事主體處在平等的地位，國(guó)家機(jī)關(guān)是依據(jù)法律和行政命令而成立的「有獨(dú)立經(jīng)費(fèi)的機(jī)關(guān)自成

立之日起具備法人資格”。這就是說(shuō)，國(guó)家機(jī)關(guān)要成為法人必須具備獨(dú)立的經(jīng)費(fèi)，國(guó)家機(jī)關(guān)的

經(jīng)費(fèi)是依照其工作需要，由國(guó)家和地方財(cái)政撥款形成的。由此可見(jiàn)，國(guó)家機(jī)關(guān)取得法人資格

并不需要經(jīng)核準(zhǔn)登記，一旦其依照法律或行政命令成立，便具備法人資格。

那什么是事業(yè)單位法人呢？

事業(yè)單位法人是指從事非營(yíng)利性的社會(huì)公益事業(yè)的各類法人。如各類學(xué)校、科研機(jī)構(gòu)醫(yī)

療衛(wèi)生、文化體育等單位。事業(yè)單位法人的特性是：

非以營(yíng)利為目標(biāo)從事社會(huì)公益活動(dòng)，這是說(shuō)這些法人的存在重要是為社會(huì)提供公共服務(wù),

它們也收取一定的費(fèi)用，但不應(yīng)當(dāng)以營(yíng)利為目標(biāo)；

擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)和經(jīng)費(fèi)。依據(jù)本條要求，事業(yè)單位法人的設(shè)置有兩種情況，一是具備法

入條件的事業(yè)單位依法不需要辦理法人登記的，從成立之口起具備法人資格；二是依法需辦

理法人登記的，從登記之日起具備法人資格。不過(guò)，哪些事業(yè)單位需要進(jìn)行法人登記，哪些

不需要進(jìn)行法人登記，尚有待于法律做出明確的要求。

那社會(huì)團(tuán)體法人又是什么呢？

社會(huì)團(tuán)體法人是指由公民自愿結(jié)合成立的從事政治、社會(huì)公益、學(xué)術(shù)研究、宗教等活動(dòng)

的法人。其本質(zhì)特性是由公民基于某種一致的目標(biāo)自愿組合成立，而不是依照法律或行政命

令成立的，它們不是為了行使某種管理職權(quán)，一般也不從事某種詳細(xì)的社會(huì)事業(yè)，它們是一

定的人基于一定的宗旨或一致的趣味而形成的社會(huì)組合。社會(huì)團(tuán)體法人的成立也分兩種情況,

一個(gè)是具備法人條件的社會(huì)團(tuán)體，依法不須辦理法人登記的，從成立之日起具備法人資格；

另一個(gè)是依法需要辦理法人登記的，經(jīng)核準(zhǔn)登記取得法人資格。

好了，我們?cè)倮^續(xù)接著前面的思緒來(lái)看看下面的課文筆記：

按一般定義，西方國(guó)家的企業(yè)是指依法定程序設(shè)置的，以營(yíng)利為目標(biāo)的社團(tuán)法人。

這一定義能夠分解成三層意思：

1、企業(yè)是法人，即企業(yè)是依法定條件和法定程序成立的具備權(quán)利能力和行為能力的商事

組織（注意：舊教材這里是民事組織的）

2、企業(yè)是社團(tuán)法人，即企業(yè)是兩個(gè)或兩個(gè)以上股東共同出資經(jīng)營(yíng)的法人組織。

3、企業(yè)是營(yíng)利社團(tuán)法人，即企業(yè)股東出資辦企業(yè)的H標(biāo)在于以最少的投資獲取最大程度

的利潤(rùn)。

在我國(guó)，企業(yè)是依照企業(yè)法律要求組織、成立和從事活動(dòng)的，以營(yíng)利為目標(biāo)的且兼顧社

會(huì)利益的，具備法人資格的企業(yè)。

二、企業(yè)的法律特性

1、合法性

2、營(yíng)利性

3,獨(dú)立性

第三節(jié)企業(yè)的分類

一、現(xiàn)行法律上的分類

1、按企業(yè)是否發(fā)行股份和參加投資人數(shù)的多少，可將企業(yè)分為股份有限企業(yè)、有限責(zé)任

企業(yè)和獨(dú)資企業(yè)。

股份有限企業(yè)：

股東須有5人以上，所有資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)企業(yè)負(fù)擔(dān)責(zé)任，

企業(yè)以其所有資產(chǎn)對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任企業(yè):

股東人數(shù)為50人如下，股東以其出資額為限對(duì)企業(yè)負(fù)擔(dān)責(zé)任，企業(yè)以其所有資產(chǎn)對(duì)企業(yè)

的債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

獨(dú)資企業(yè)：

股東僅為一人，股東以其投入的資本金額為限對(duì)企業(yè)負(fù)擔(dān)責(zé)任，企業(yè)以其所有資產(chǎn)對(duì)企

業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

2、按企業(yè)與企業(yè)之間的控制依附關(guān)系，可將企業(yè)分為母企業(yè)和子企業(yè)

母企業(yè)：

有時(shí)也稱控股企業(yè)。它擁有另一企業(yè)半數(shù)以上的股權(quán)或雖不足半數(shù)以上的股權(quán)但實(shí)際控

制了另一企業(yè)半數(shù)以上的投票權(quán)。

子企業(yè)：

有時(shí)也稱從屬企業(yè)，是指其股份的一定百分比被其他企業(yè)持有而為其他企業(yè)控制的企

業(yè)。

這里大家需要注意的是：

分企業(yè)并不是一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)形態(tài)，嚴(yán)格來(lái)說(shuō)，分企業(yè)不是企業(yè)。分企業(yè)是企業(yè)的組成

部分，不具備企業(yè)法人的資格，其民事貨任由企業(yè)負(fù)擔(dān)。

3、按企業(yè)除受企業(yè)法調(diào)整外是否還受其他尤其法調(diào)整，可將企業(yè)分為一般法上的企業(yè)與

尤其法上的企業(yè)。

4、按企業(yè)的股票是否上市流通，可將企業(yè)分為上市企業(yè)和非上市企業(yè)。

上市企業(yè)：

是指所發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或其授權(quán)部門核準(zhǔn)在證券交易所上市交易

的股份有限企業(yè)。

非上市企業(yè)：

已發(fā)行股票的股份有限企業(yè)，其股票未獲準(zhǔn)上市交易，因而不能在證券市場(chǎng)上流通。

非上市企業(yè)有時(shí)泛指上市企業(yè)以外的所有企業(yè)。

5、按企業(yè)的國(guó)籍?？蓪⑵髽I(yè)分為本國(guó)企業(yè)和外國(guó)企業(yè)

本國(guó)企業(yè)指具備本國(guó)國(guó)籍的企業(yè)。

外國(guó)企業(yè)指具備外國(guó)國(guó)籍的企業(yè)。

二、理論上的分類

1、有限企業(yè)與無(wú)限企業(yè)

這種分類的標(biāo)準(zhǔn)是依據(jù)股東對(duì)企業(yè)的責(zé)任形式而定的。

2、公開(kāi)企業(yè)與封閉企業(yè)

這種分類是以企業(yè)股東組成和股份的轉(zhuǎn)讓方式作為劃分標(biāo)準(zhǔn)的。

公開(kāi)企業(yè)是指以法定程序公開(kāi)招股，股東人數(shù)無(wú)法定限制，股份能夠在公開(kāi)的市場(chǎng)進(jìn)行

自由轉(zhuǎn)讓的企業(yè)。一般公開(kāi)企業(yè)僅指上市企業(yè)。

封閉企業(yè)是指股份所有由設(shè)置時(shí)的所有股東持有，且其股份不能在公開(kāi)市場(chǎng)上自由轉(zhuǎn)讓

的企業(yè)。這種企業(yè)一般是指有限企業(yè)，其人數(shù)有一定的限制，股份的轉(zhuǎn)讓也有較嚴(yán)格的限制。

3、人合企業(yè)、資合企業(yè)與勞合企業(yè)舊版教材這里是“人合企業(yè)與資合企業(yè)”

這種分類是以企業(yè)的信用基礎(chǔ)作為劃分標(biāo)準(zhǔn)的。

人合企業(yè)是指企業(yè)的設(shè)置和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是以股東個(gè)人的信用而非資本為基礎(chǔ)的企業(yè)。

資合企業(yè)是指企業(yè)的設(shè)置和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是以資本而非股東個(gè)人的信用為基礎(chǔ)的企業(yè)。

股份合作制是指以合作制為基礎(chǔ)，由企業(yè)職工共同出資入股，吸取一定百分比的社會(huì)資

產(chǎn)投資組建，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，共同勞動(dòng)，民主管理，按勞分派與按股分紅相結(jié)合

的一個(gè)集體經(jīng)濟(jì)組織。

純粹的勞合企業(yè)是合作社，資合加勞合組成的企業(yè)被稱為股份合作企業(yè)。

第四節(jié)企業(yè)法的基本標(biāo)準(zhǔn)

一、責(zé)任有限標(biāo)準(zhǔn)

二、股權(quán)保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)

三、管理科學(xué)標(biāo)準(zhǔn)

四、交易安全標(biāo)準(zhǔn)

五.利益分享標(biāo)準(zhǔn)

第五節(jié)企業(yè)法的體例與結(jié)構(gòu)

企業(yè)法的體例

從企業(yè)法的發(fā)展歷史分析，世界各國(guó)企業(yè)法大體分為法國(guó)法系、德國(guó)法系和英美法系等。

德國(guó)法系以其條文嚴(yán)謹(jǐn)、論理縝密見(jiàn)長(zhǎng)，英美法系則以切合實(shí)際為特點(diǎn)，而法國(guó)法系則

立于二者之間。

第六節(jié)中國(guó)現(xiàn)行企業(yè)法的特色

一、確立了一系列具備中國(guó)特色的法律標(biāo)準(zhǔn)舊版教討這里是（確立了一系列社會(huì)主義的

法律標(biāo)準(zhǔn)）

二、選擇兩種企業(yè)形態(tài)

我國(guó)目前僅選擇r股份有限企業(yè)和有限責(zé)任企業(yè)。

三、嚴(yán)格控制股份有限企業(yè)的設(shè)置、股票的發(fā)行及上市。

四、從資產(chǎn)規(guī)模和企業(yè)性質(zhì)上限制債券發(fā)行主體

五、有自愿清算、強(qiáng)制清算之別，而無(wú)任意清算、法定清算之分。

六.專章要求法律責(zé)任

七、明顯帶有轉(zhuǎn)軌時(shí)期的烙印

第二章企業(yè)法簡(jiǎn)史

第一節(jié)英美法系企也法的產(chǎn)生與發(fā)展

一、企業(yè)法的早期發(fā)展

企業(yè)立法發(fā)端于英國(guó)、荷蘭、北歐等海上貿(mào)易發(fā)動(dòng)的國(guó)家。

“南海泡沫”事件是英美早期企業(yè)立法史的重要分水嶺。

二、近代英國(guó)企業(yè)法舊版教材這里是（英國(guó)“泡沫法令”以后的企業(yè)與企業(yè)法的變化）

1843年，格蘭斯頓成為英國(guó)皇家貿(mào)易委員會(huì)主席，他促成了具備跨時(shí)代意義的1844年

英國(guó)《令股企業(yè)法》，該法采取了三標(biāo)準(zhǔn):

1、要求了組員的最低限額

2、確立了以登記方式成立法人的程序

3、確立了企業(yè)完全公開(kāi)的標(biāo)準(zhǔn)

舊版教材這里是（1、劃清了個(gè)人合作與合股企業(yè)的界限。2、企業(yè)只需登記便可成立。3、

公告主義）

第二節(jié)大陸法系的企業(yè)法發(fā)展史

一、法國(guó)

法蘭西國(guó)王路易十四于1673年頒布了《商密條例》,正式以制定法取代了自由貿(mào)易時(shí)代

的商業(yè)通例和商事習(xí)慣法，商事條例對(duì)企業(yè)進(jìn)行了規(guī)范，開(kāi)創(chuàng)了企業(yè)立法的先河，學(xué)者們普

遍以為這是世界上最早的企業(yè)立法。1673年的商事條例要求了企業(yè)的組織形式有一般企業(yè)與

兩合企業(yè)兩種。

第三節(jié)我國(guó)的企業(yè)法發(fā)展史

一、舊中國(guó)早期企、也立法

中國(guó)歷史上第一部企業(yè)法《企業(yè)律》誕生于19。

第三章企業(yè)設(shè)置舊版教材這里是（企業(yè)法設(shè)置）

第一節(jié)企業(yè)設(shè)置的定義與性質(zhì)舊版教材這里是（企業(yè)法設(shè)置的概述）

一、企業(yè)設(shè)置的定義與性質(zhì)

企業(yè)設(shè)置是指為使企業(yè)成立、取得企業(yè)法人資格而依據(jù)法定程序進(jìn)行的一系列法律行為

的總稱0

舊版教材這里是（企業(yè)設(shè)置是指企業(yè)發(fā)起人為促成企業(yè)成立并取得法人資格，依照法律

要求的條件和程序所必須完成的一系列法律行為的總稱。）

有關(guān)企業(yè)設(shè)置的性質(zhì)，學(xué)界認(rèn)識(shí)不一，大體存在三種學(xué)說(shuō)：合作契約說(shuō)、單獨(dú)行為說(shuō)、

共同行為說(shuō)。

舊版教材這里是（對(duì)于設(shè)置行為的法律屬性，在學(xué)術(shù)界有不一樣的觀點(diǎn)和說(shuō)法，歸納起

來(lái)大體有：

1、設(shè)置行為是協(xié)議行為

2、設(shè)置行為是單方行為

3、設(shè)置行為是共同行為）

二、企業(yè)設(shè)置的標(biāo)準(zhǔn)

舊版教材這里還指出了企業(yè)設(shè)置的標(biāo)準(zhǔn)定義：是指一個(gè)國(guó)家在法律上對(duì)企業(yè)設(shè)置所采取

的基本態(tài)度，即以怎樣的程序限制來(lái)規(guī)范企業(yè)的設(shè)置.1>

新版教材卻沒(méi)注明此定義。

一般以為企業(yè)設(shè)置的標(biāo)準(zhǔn)大體有如下幾個(gè)：

1、自由設(shè)置主義（也誠(chéng)放任主義）

2、特許主義

3、核準(zhǔn)主義（又稱許可主義）

4、準(zhǔn)則主義（又稱登記主義）

二、企業(yè)設(shè)置的方式

企業(yè)設(shè)置的方式能夠分為如下兩種：

發(fā)起設(shè)置.，也稱單純?cè)O(shè)置，是指發(fā)起人認(rèn)購(gòu)企業(yè)應(yīng)發(fā)行的所有出資或股份而設(shè)置企業(yè)的

方式。

募集設(shè)置，又稱募股設(shè)置，漸次設(shè)置，復(fù)雜設(shè)置，是指發(fā)起人認(rèn)購(gòu)企業(yè)應(yīng)發(fā)行股份的一

部分，其他部分按法律要求程序向社會(huì)公眾募集而設(shè)置企業(yè)的方式。

募集設(shè)置的重要特性:

一是向社會(huì)公開(kāi)募集我份。

二是募股的次序是先由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)部分股份，然后余額部分由社會(huì)公眾認(rèn)購(gòu)，因此又稱

漸次設(shè)置。

三是與發(fā)起設(shè)置相比，募集設(shè)置直接影響社會(huì)公眾利益，法律對(duì)此要求的程序嚴(yán)格和復(fù)

雜。

四、企業(yè)設(shè)置與成立的區(qū)分

企業(yè)成立則標(biāo)志著企業(yè)取得法人資格，取得了依法進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的權(quán)利能力和行為

能力。

企業(yè)設(shè)置是指發(fā)起人創(chuàng)建企業(yè)的一系列活動(dòng)，是一個(gè)過(guò)程。

企業(yè)成立與設(shè)置重要有如下幾個(gè)方面的區(qū)分：

1、行為性質(zhì)不一樣

2、行為的效力不一樣

3、行為主體不一樣

第二節(jié)企業(yè)設(shè)置的條件和程序

一、企業(yè)設(shè)置的條件

1、股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)。

2、股東出資或發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)成法定資本最低限額。

3、股東或發(fā)起人共同制定章程。

4、符合有企業(yè)名稱，建立符合企業(yè)要求的組織機(jī)構(gòu)，有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生

產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件等組織和設(shè)施的要求。

第三節(jié)企業(yè)發(fā)起人

一、發(fā)起人的定義

企處發(fā)起人也稱企皿創(chuàng)辦人,是指向企業(yè)出資或認(rèn)購(gòu)企弘股份,并籌劃、負(fù)擔(dān)企業(yè)籌備

事務(wù)的企業(yè)創(chuàng)始人。

確認(rèn)企業(yè)發(fā)起人，一般需要具備下列條件：

1、發(fā)起人必須有出資行為。

3、發(fā)起人必須實(shí)行設(shè)置行為，即負(fù)擔(dān)企業(yè)籌備事務(wù)。

3、發(fā)起人必須在企業(yè)章程上具名并簽字、蓋章。

第四節(jié)企業(yè)設(shè)置登記

一、企業(yè)設(shè)置登記的意義

企業(yè)設(shè)置登記的意義是指設(shè)置申請(qǐng)人即全體發(fā)起人，為使企業(yè)取得法人資格，按法律要

求事項(xiàng)向登記主管部門提出要求，登記主管部門依發(fā)起人申請(qǐng)和法律要求條件予以核淮登記

的法律制度。

企業(yè)設(shè)置登記具備下列意義：

一是具備創(chuàng)設(shè)企業(yè)的功效

二是具備規(guī)范企業(yè)行為的功效

三是國(guó)家主管部門通過(guò)設(shè)置登記搜集設(shè)置企業(yè)信息數(shù)據(jù)，實(shí)現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控。

企業(yè)設(shè)置登記包括兩項(xiàng)重要內(nèi)容：一是提出設(shè)置登記申請(qǐng)，二是登記主管部門對(duì)設(shè)置登

記申請(qǐng)的審查核準(zhǔn)。

第四章企業(yè)資本

第一節(jié)企業(yè)資本制度概述舊版教材這里是（企業(yè)資本的定義和意義）

一、企業(yè)資本的概念及意義

企業(yè)資本又稱股本。它“是經(jīng)政府同意的企業(yè)章程所確定的由股東認(rèn)購(gòu)股份出資所組成

的企業(yè)財(cái)產(chǎn)總額”。

二、企業(yè)資本制度的類型舊版教材這里是（企業(yè)資本的意義）

1、法定資本制，乂稱確定資本制，是大陸法系國(guó)家首創(chuàng)的一個(gè)資本制度。

2、授權(quán)資本制，是英美法系國(guó)家創(chuàng)設(shè)并采取的一個(gè)企業(yè)資本制度。

第二節(jié)企業(yè)資本的詳細(xì)形式

一.企業(yè)資木的組成

企業(yè)資本的詳細(xì)組成形式是多個(gè)多樣的。之因此是這么，重要是因?yàn)椋?/p>

企業(yè)的設(shè)置目標(biāo)各不相同，從而使維持企業(yè)正常運(yùn)作所需要的詳細(xì)條件也各不相同。

因經(jīng)濟(jì)發(fā)展不平衡及其他原因而導(dǎo)致的公眾投資者實(shí)際擁有或控制社會(huì)財(cái)富的數(shù)量及形

式的巨大差異，決定了其投資能力及形式的不一樣。

我國(guó)企業(yè)法允許的企業(yè)資本組成形式有貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用

權(quán)。

第三節(jié)企業(yè)資本的增減舊版教材這里是（西方國(guó)家與我國(guó)企業(yè)資本制度的比較）

一、資本增資

企業(yè)增資，是指企業(yè)依法增加注冊(cè)資本的行為。

二、企業(yè)減資

企業(yè)減資，是指企業(yè)依法減少注冊(cè)資本的行為。

第五章企業(yè)債

第一節(jié)企業(yè)債概述

一，企業(yè)債概念及休現(xiàn)形式

企業(yè)債，是企業(yè)法上的一個(gè)特定的概念，它并不泛指所有以企業(yè)作為債務(wù)人對(duì)外所形成

的債，而是僅指以有價(jià)證券這種特定形式所形成的企業(yè)債務(wù)。

二、企業(yè)債的特性

1、企業(yè)債是企業(yè)依法發(fā)行企業(yè)債券而形成的企業(yè)債務(wù)。

2、企業(yè)債券是以企業(yè)債券這種要式有價(jià)證券的形式表示的。

3、企、業(yè)債券是有一定的還本付息期限的有價(jià)證券。

企業(yè)以企業(yè)債券融資的利處是：

1、利用資金的成本較低。

2、有利于維持既有股權(quán)百分比以及控股股東的控制權(quán)。

3、有利于提升企業(yè)的信譽(yù)。

企業(yè)以企業(yè)債券融資的弊端是：

1、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)增大

2、所籌資金的用途受限制

三，企業(yè)債的種類

依企業(yè)債券上是否記載持券人的姓名或名稱，可把企業(yè)債分為記名企業(yè)債和不記名企業(yè)

債。

依企亞債券有無(wú)擔(dān)保為標(biāo)準(zhǔn),可把企業(yè)債分為擔(dān)保企葉債和無(wú)擔(dān)保企'止債c

依企業(yè)債券能否轉(zhuǎn)換為企業(yè)股票為標(biāo)準(zhǔn),可把企業(yè)債分為可轉(zhuǎn)換企業(yè)債與非轉(zhuǎn)換企業(yè)債。

第二節(jié)一般企業(yè)債的發(fā)行舊版教材這里是（企業(yè)債的發(fā)行及轉(zhuǎn)讓）

一、一般企業(yè)債的發(fā)行條件

1、發(fā)行主體

2、發(fā)行企業(yè)的凈資產(chǎn)額

3、發(fā)行企業(yè)的累計(jì)債券總額

4、發(fā)行企業(yè)的盈利能力

5、發(fā)行債券所籌資金的投向

6、債券的利率水平

7、國(guó)務(wù)院要求的其他條件

一般企業(yè)債發(fā)行的嚴(yán)禁性條件

1、前一次發(fā)行的企業(yè)債券尚未募足

2、對(duì)已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實(shí)，且仍處在繼續(xù)狀態(tài)

的-

二、一般企業(yè)債的發(fā)行程序

1、企業(yè)茶事會(huì)制定發(fā)行企業(yè)債券的方案

2、股東大會(huì)審議通過(guò)企業(yè)債券發(fā)行方案

3、報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門審批

4、公告企業(yè)債券募集措施

5、證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷出售企業(yè)債券

6、公眾認(rèn)購(gòu)債券

7、將發(fā)行成果報(bào)有關(guān)部門立案

第三節(jié)可轉(zhuǎn)換企業(yè)債的發(fā)行舊版教材這里是（可轉(zhuǎn)換企業(yè)債）

一、可轉(zhuǎn)換企業(yè)的概念、特點(diǎn)及種類

我國(guó)立法上所謂的可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券，是狹義的可轉(zhuǎn)換企業(yè)債，是指發(fā)行人依照法定程序

發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件能夠轉(zhuǎn)換成股份的企業(yè)債券。

可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券的基本特點(diǎn)是：

1、債券持有人在一定期間內(nèi)享受是否按約定的條件將其所持債券轉(zhuǎn)換為企業(yè)股份的選擇

權(quán)。

2、可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券只能采取記名式無(wú)紙化發(fā)行方式

3、可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券的期限不得低于或高于法定年限

二、可轉(zhuǎn)換企業(yè)債的發(fā)行

（-）發(fā)行主體

（二）發(fā)行條件

（三）發(fā)行程序

第六章企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度舊版教材這里是（企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與分派）

第一節(jié)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度概述

一、企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的基本內(nèi)容

企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度是企業(yè)財(cái)務(wù)制度和會(huì)計(jì)制度的統(tǒng)稱,有時(shí)簡(jiǎn)稱財(cái)會(huì)制度，詳細(xì)指法律，

法規(guī)及企業(yè)章程中所確立的一系列企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)程。

企業(yè)財(cái)務(wù)制度，是指有關(guān)企業(yè)資金管理、成本費(fèi)用的計(jì)算、營(yíng)業(yè)收入的分派、貨幣的管

理、企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告、企業(yè)納稅等方面的規(guī)程。

企業(yè)會(huì)計(jì)制度，是指企業(yè)會(huì)計(jì)體制、組織、會(huì)計(jì)記賬、會(huì)計(jì)核算等方面的規(guī)程。

企業(yè)建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的明顯標(biāo)志，是依法編制企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及從屬明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表

詳細(xì)而言，它是指反應(yīng)企業(yè)在某一特定日期靜態(tài)的財(cái)務(wù)情況，即企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債以及所

有者權(quán)益等情況的會(huì)計(jì)報(bào)表。

2、損益表

是反應(yīng)企業(yè)在一定期間的經(jīng)營(yíng)成果及其盈虧情況的報(bào)表。

3、財(cái)務(wù)情況變動(dòng)表

是綜合反應(yīng)一定會(huì)計(jì)期間內(nèi)營(yíng)運(yùn)資金起源和利用及其增減變動(dòng)情況的報(bào)表。

4、財(cái)務(wù)情況闡明書(shū)

是指對(duì)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)情況變動(dòng)表等會(huì)計(jì)報(bào)表所列示的資料和未能列示

的但對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)情況有重大影響的其他重要事項(xiàng)所作的必要闡明。

5、利潤(rùn)分派表

是反應(yīng)企業(yè)年度利潤(rùn)分派情況與年末未分派利潤(rùn)結(jié)余情況的會(huì)計(jì)報(bào)表。

三、建立健全企業(yè)財(cái)會(huì)制度的法律意義

1、有利于保護(hù)企業(yè)股東的利益

2、有利于保護(hù)企業(yè)債權(quán)人的利益

3、有利于政府有關(guān)部門的監(jiān)督

第二節(jié)公積金制度

一、公積金的定義

是指依照法律、企業(yè)章程或股東大會(huì)決議而從企業(yè)的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)或其他收入中所提取的一

個(gè)儲(chǔ)備金。

公積金制度自18法國(guó)商法典初創(chuàng)以后，很快被各大陸法系國(guó)家企業(yè)法所確認(rèn)。

二、公積金的種類及起源

1、以是否依照法律要求強(qiáng)制提取為標(biāo)準(zhǔn)，可把公積金分為法定公積金和任意公積金.

法定公枳金是指依據(jù)法律要求而必須強(qiáng)制提取的公積金。

任意公積金是指企業(yè)依照企業(yè)章程或股東大會(huì)決議而于法定公積金外自由設(shè)置或提取的

公積金c

2、以公積金的起源為標(biāo)準(zhǔn)，可把公積金分為盈余公積金和資本公積金。

盈余公積金是指企業(yè)從其稅后的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)中提取的公積金。

資本公積金是指從企業(yè)非營(yíng)業(yè)活動(dòng)所產(chǎn)生的收益中提取的公積金。

資本公積金的重要起源由：

（1）超出票面金額發(fā)行股票所得的溢價(jià)收入

(2)企業(yè)資產(chǎn)評(píng)定后的增值額

(3)處罰企業(yè)資產(chǎn)所得的溢價(jià)收入

(4)因企業(yè)合并而接收被吸取企業(yè)的財(cái)產(chǎn)減去企業(yè)因合并而增加的債務(wù)和對(duì)被吸取企業(yè)

股東的給付后的余額

(5)企業(yè)接收贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)

三、公積金的作用

1、填補(bǔ)虧損

2、擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

3、增加資本

4、特殊情況下可用于分派股利

四、法定公益金

是企業(yè)在法定公積金之外，從稅后利潤(rùn)中依法提取的專用于企業(yè)職工集體福利的基金。

其基本特點(diǎn)是：

1、性質(zhì)上屬丁?強(qiáng)制公積金的范圍

2、在會(huì)計(jì)報(bào)表上雖歸所有者權(quán)益類，但用途卻僅限于我司職工的集體福利事業(yè)。

3、無(wú)最高限額

第三節(jié)企業(yè)分派

一、企業(yè)分派的標(biāo)準(zhǔn)

1、非有盈余不得分派標(biāo)準(zhǔn)

但該標(biāo)準(zhǔn)也有例外，所謂法定例外情形是指：企業(yè)為維護(hù)其股票信譽(yù)，在已用盈余公積

金填補(bǔ)虧損后，經(jīng)股東大會(huì)尤其決議，可按不超出股票面值6%的百分比用盈余公積金分派

股利，但分派股利后，企業(yè)法定盈余公積金不得低于注冊(cè)資本的25%.

2、按法定次序分派標(biāo)準(zhǔn)

分派次序如下

（1）依法繳納所得稅

（2）用當(dāng)年的稅后利潤(rùn)填補(bǔ)歷年所留的虧損

（3）提取法定公積金和法定公益金

（4）提取任意公積金

（5）向股東分派股利

3、同股同權(quán)、同股同利標(biāo)準(zhǔn)

二、企業(yè)分派的形式

1、現(xiàn)金股利

2、股票股利

3,財(cái)產(chǎn)股利

4、負(fù)債股利

第七章企業(yè)合并、分立與企業(yè)形式變更

第一節(jié)企業(yè)合并

一、企業(yè)合并的定義

企業(yè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)依法達(dá)成合意歸并為一個(gè)企業(yè)的法律行為。

二、企業(yè)合并的方式

我國(guó)企業(yè)法采取了兩種方式：吸取合并和新設(shè)合并。

吸取合并又稱并吞合并或存續(xù)合并，指兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并時(shí)，其中一個(gè)企業(yè)吸納

其他企業(yè)繼續(xù)存在，其他企業(yè)隨之消亡;

所謂新設(shè)合并又稱創(chuàng)設(shè)合并，是指在企業(yè)合并時(shí)，原先企業(yè)同時(shí)歸于消亡，共同聯(lián)合創(chuàng)

建一個(gè)新企業(yè)。

第二節(jié)企業(yè)分立

一、企業(yè)分立的定義

企業(yè)的分立，是指被分立企業(yè)依法將部分或所有營(yíng)業(yè)分離轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)或兩個(gè)以上現(xiàn)存或

新設(shè)的企業(yè)的行為。

第八章企業(yè)清算

第一節(jié)企業(yè)清算概述

一、企業(yè)清算的定義

企業(yè)清算，是指企業(yè)解散后，清結(jié)企業(yè)債券債務(wù)，分派企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)，最后向企業(yè)登記

機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，使企業(yè)法人資格歸于消亡的法律行為。

二、企業(yè)清算的原因

企業(yè)清算的直接原因是企業(yè)被宣布解散。

企業(yè)解散依產(chǎn)生解散的事由是否具備強(qiáng)制的性質(zhì)進(jìn)可分為自愿解散和強(qiáng)制解散。

自愿解散，也稱任意解散，其事由包括:

1、企業(yè)章程要求的營(yíng)業(yè)期限屆滿或企業(yè)章程要求的解散事由出現(xiàn)

2、股東會(huì)（股東大會(huì)）決議解散

3、因企業(yè)合并或者分立需要解散的

大陸法系國(guó)家企業(yè)法中要求的強(qiáng)制解散事由包括：

1、企業(yè)因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被宣布破產(chǎn)

2、企業(yè)因違背法律、行政法規(guī)被責(zé)令關(guān)閉

經(jīng)法院命令解散

經(jīng)法院判決解散

注意：我國(guó)企業(yè)法對(duì)強(qiáng)制解散事由只要求了前兩種（大林已經(jīng)用紅色標(biāo)注）。

三、企業(yè)清算的分類

1、正常清算和破產(chǎn)清算

正常清算也稱企業(yè)清算，是指企業(yè)除因合并、分立或破產(chǎn)的原因解散外，企業(yè)被其他一

切原因解散而合用的清算程序。

破產(chǎn)清算是指企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣布破產(chǎn)時(shí)合用的清算程序。

2、任意清算和法定清算

企業(yè)清算即正常清算以提起清算程序的依據(jù)不一樣，可分為任意消算和法定清算。

任意清算也稱自由清算，即指企業(yè)按照股東的意志和企業(yè)章程的要求進(jìn)行的清算。

法定清算是指企業(yè)還必須按照法定的程序進(jìn)行的清算。

3、一般清算和尤其清算

法定清算依其進(jìn)行清算的程序不一樣能夠分為一般清算和尤其清算。

一般清算是指由企業(yè)股東、芾事或企業(yè)股東（大）會(huì)確定的或企業(yè)章程指定的人員組成

清算組，依法定程序自行進(jìn)行的清算。

除任意清算外的企業(yè)清算，企業(yè)清算一般合用的是一般清算程序。

尤其清算是在合用一般清算時(shí)發(fā)生明顯困難，或清算不能或有資不抵債嫌疑時(shí)合用的清

算程序。

4、自愿清算和強(qiáng)制清算

自愿清算是企業(yè)按照自己的意愿解散企業(yè)，清算企業(yè)債權(quán)債務(wù)，分派企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)，消

亡企業(yè)法人資格的清算。

因股東會(huì)有關(guān)解散企業(yè)決議和企業(yè)章程要求的營(yíng)業(yè)期限屆滿或企業(yè)章程要求的其他解散

事由出現(xiàn)而進(jìn)行的清算就是自愿清算。

強(qiáng)制清算是指企業(yè)因違法行為被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉或因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被法院宣

布破產(chǎn)而進(jìn)行的清算。

第二節(jié)一般清算

一、一般清算機(jī)關(guān)

一般清算機(jī)關(guān)也稱清算組或清算人，是指在一般清算中代表被解散企業(yè)依法執(zhí)行清算事

務(wù)的機(jī)關(guān)。

二、一般清算機(jī)關(guān)組員的選任和解任

一般清算組組員一般有下列兒個(gè)選任方式：

1、法定產(chǎn)生清算組組員

2、章程指定產(chǎn)生清算組組員

3、選任產(chǎn)生清算組組員

4、選派產(chǎn)生清算組組員

三、一般清算組的職權(quán)

1、清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

2、了結(jié)企業(yè)業(yè)務(wù)

3、收取債權(quán)

4、清償企業(yè)債務(wù)

5、申請(qǐng)破產(chǎn)

6、分派剩余財(cái)產(chǎn)

第三節(jié)尤其清算

一、尤其清算的定義

尤其清算一般是指由法院指定人員組成清算組織，在法院嚴(yán)格監(jiān)督下，按照法律要求的

特定程序進(jìn)行的清算。

二、尤其清算的特性

1、須經(jīng)企.業(yè)債權(quán)人、?般清算組、企業(yè)股東依尤其清算的原因向法院提出申請(qǐng)，由法院

決定。

2、法院直接加入并監(jiān)督整個(gè)尤其清算程序

3、債權(quán)人直接參加尤其清算

4、清算組的清算權(quán)限受到限制

5、尤其清算的程序包括專門要求的尤其程序及一般清算程序。

第九章企業(yè)破產(chǎn)

第一節(jié)企業(yè)破產(chǎn)概述

一、企業(yè)破產(chǎn)的法律特性

所謂企業(yè)破產(chǎn)是指企業(yè)作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為保護(hù)多數(shù)債權(quán)人的利益，使之

能得到公平滿足而設(shè)置的一個(gè)訴訟程序c

企業(yè)破產(chǎn)具備下列法律特性：

1、企業(yè)作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。

這里有三個(gè)要素：

a、債務(wù)的存在，這是債務(wù)人陷入破產(chǎn)的前提

b、存在兩個(gè)以上的僚權(quán)人

C、使債權(quán)人得到公平滿足

d、按訴訟程序處理

2、存在兩個(gè)以上的債權(quán)人

3、使債權(quán)人得到公平滿足

4、按訴訟程序處理

三，破產(chǎn)法的基木標(biāo)準(zhǔn)

1、國(guó)家干預(yù)標(biāo)準(zhǔn)

2、保護(hù)債權(quán)人、債務(wù)人合法權(quán)益標(biāo)準(zhǔn)

3、破產(chǎn)與和解、整頓相結(jié)合標(biāo)準(zhǔn)

4、妥善安排破產(chǎn)企業(yè)職工重新就業(yè)，保障其基本生活需要標(biāo)準(zhǔn)

第二節(jié)破產(chǎn)界限

一、破產(chǎn)界限的定義

破產(chǎn)界限，亦稱破產(chǎn)原因或破產(chǎn)事實(shí)，是指法院在何種情況下可宣布債務(wù)人破產(chǎn)的狀態(tài),

也是法院判斷是否宣布債務(wù)人破產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)和理由。

二、清償不能的組成要件

所謂清償不能，是指企業(yè)法人欠缺清償能力，即對(duì)于已到期清償期限，并且已受清償祈

求之債務(wù)的所有或重要部分，處在全面地、長(zhǎng)期地不能清償之財(cái)產(chǎn)狀態(tài)。

清償不能的組成要件是：

1、欠缺清償能力

2、對(duì)已到清償期限的債務(wù)欠缺清償能力

3、全面欠缺清償能力

4、長(zhǎng)期地欠缺清償能力

第二節(jié)破產(chǎn)債權(quán)

一、破產(chǎn)債權(quán)的定義及特性

所謂破產(chǎn)債權(quán)，是指?jìng)鶛?quán)人所享受的能夠依據(jù)國(guó)家強(qiáng)制力通過(guò)破產(chǎn)程序從債務(wù)企業(yè)的財(cái)

產(chǎn)中受到清償?shù)臋?quán)利。

破產(chǎn)債權(quán)具備如下四個(gè)特性：

1、破產(chǎn)債權(quán)是相對(duì)權(quán)

2、破產(chǎn)債權(quán)是財(cái)產(chǎn)上的祈求權(quán)

3、破產(chǎn)債權(quán)必須是基于破產(chǎn)宣布前的原因發(fā)生的祈求權(quán)

4、破產(chǎn)債權(quán)必須是對(duì)能夠強(qiáng)制執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)的祈求權(quán)

第四節(jié)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)

一、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的定義及特性

所謂破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，是依照破產(chǎn)法的要求宣布破產(chǎn)時(shí)，為了滿足所有破產(chǎn)債權(quán)人的共同需要

而組織管理起來(lái)的破產(chǎn)企業(yè)的所有財(cái)產(chǎn)。

它具備如下四個(gè)特性

1、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是以清償破產(chǎn)債權(quán)為目標(biāo)的財(cái)產(chǎn)

2、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是由破產(chǎn)企業(yè)占有、管理或?yàn)槠渌械呢?cái)產(chǎn)

3、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的組成是由法律確定的

4、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是可供扣押的財(cái)產(chǎn)

第十章有限責(zé)任企業(yè)（一）

第一節(jié)有限責(zé)任企業(yè)的定義與特性

一、有限責(zé)任企業(yè)的定義

有限責(zé)任企業(yè)，亦稱有限企業(yè)，是指依企業(yè)法設(shè)置的，由不超出一定人數(shù)的股東出資組

成，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)企業(yè)負(fù)擔(dān)責(zé)任，企業(yè)以其所有資產(chǎn)對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)

擔(dān)貢任的企業(yè)法人。

二、有限責(zé)任企業(yè)的特性：

1、人資兩合性

2、封閉性

3、規(guī)?？纱罂尚?，適應(yīng)性強(qiáng)

4、設(shè)置程序簡(jiǎn)單

5、組織設(shè)置靈活

6、企業(yè)與股東的直接關(guān)聯(lián)程度高

三、我國(guó)企業(yè)法對(duì)有限責(zé)任企業(yè)的分類

1、多人投資的有限責(zé)任企業(yè)和獨(dú)資企業(yè)

這種分類的依據(jù)是投資者的人數(shù)

2、國(guó)有的有限責(zé)任企業(yè)和非國(guó)有的有限責(zé)任企業(yè)

這種分類的依據(jù)是資本的所有制形式

3、企業(yè)法上的有限責(zé)任企業(yè)和尤其法上的有限責(zé)任企業(yè)

這種分類的依據(jù)是調(diào)整企業(yè)的法律依據(jù)

第二節(jié)有限責(zé)任企業(yè)的設(shè)置

一，有限責(zé)任企業(yè)設(shè)置的條件

1、股東符合法定人數(shù)

有限責(zé)任企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)如下股東共同出資設(shè)置。

2、股東出資達(dá)成法定資本最低限額

有限責(zé)任企業(yè)的注冊(cè)資本不得少于卜.列最低限額：

(1)以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的企業(yè)人民幣50萬(wàn)元

(2)以商品批發(fā)為主的企業(yè)人民幣50萬(wàn)元

(3)以商業(yè)零售為主的企業(yè)人民幣30萬(wàn)元

(4)科技開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)性企業(yè)人民幣10萬(wàn)元

3、股東共同制定企業(yè)的章程

4、要有企業(yè)名稱，建立符合有限責(zé)任企業(yè)要求的組織機(jī)構(gòu)

5、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件

二、有限責(zé)任企業(yè)設(shè)置的程序

1、發(fā)起人發(fā)起

2、草擬章程

3、必要的行政審批

4、繳納出資

5、驗(yàn)資

6、申請(qǐng)?jiān)O(shè)置登記

7、登記發(fā)照

第三節(jié)有限責(zé)任企業(yè)的股東及股東出資

一、有限責(zé)任企業(yè)的段東

（一）股東的組成

有限責(zé)任企業(yè)的股東能夠由如下幾個(gè)方面的主體組成

1、在企業(yè)章程上署名蓋章且實(shí)際履行出資義務(wù)的發(fā)起人

2、在企業(yè)存續(xù)期間依法繼受取得股權(quán)的人

3、企業(yè)增資時(shí)的新股東

（二）股東資格的限制

卜.列幾方面的主體不能作為有限責(zé)任企業(yè)的股東

1、法律、法規(guī)嚴(yán)禁興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體的黨政機(jī)關(guān)

2、企業(yè)自身

3、企業(yè)章程約定不得成為股東的人

（三）股東資格的喪失

有下列情況之一，組成股東資格喪失：

1、所持有的股權(quán)已合法轉(zhuǎn)讓者

2、不依章程約定履行股東義務(wù)，而受到除名處置者

3、因違法受政府處罰（如沒(méi)收財(cái)產(chǎn)）而被剝奪股權(quán)者

4、其他合法理由

第五節(jié)轉(zhuǎn)讓山資和增減資本

二、企業(yè)增資

增資，是指企業(yè)為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)、提升企業(yè)的資信程度，依法增加注冊(cè)資本

金的行為“

增資的措施有：

1、邀請(qǐng)出資，變化原出資百分比

2、按原出資百分比增加出資額，而不變化出資百分比

三、企業(yè)減資

減資，是指企業(yè)資本過(guò)?；蛱潛p嚴(yán)重，依照經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，依法減少注冊(cè)資本金

的行為。

減資的措施：

1、減少出資總額，同時(shí)變化原出資百分比

2、以不變化出資百分比為前提，減少各股東出資

第十一章有限責(zé)任企業(yè)（二）

第一節(jié)國(guó)有獨(dú)資企業(yè)概述

一、國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的定義和特性

國(guó)有獨(dú)資企業(yè)是指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)置的有限貢任企

業(yè)。

其特性是：

1、投資者的單一性

2、財(cái)產(chǎn)的國(guó)有性

3、投資者責(zé)任的有限性

第十二章有限責(zé)任企業(yè)（三）

第一節(jié)中外合資有限責(zé)任企業(yè)概述

一、合資有限企業(yè)的定義

中外合資有限責(zé)任企業(yè)是指在中國(guó)境內(nèi)，依中國(guó)法律設(shè)置的，由不超出一定人數(shù)的外國(guó)

企、也、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人（如下簡(jiǎn)稱外國(guó)合營(yíng)者）同中國(guó)的企業(yè)、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)

組織（如下簡(jiǎn)稱中國(guó)合營(yíng)者）出資組成，每個(gè)股東對(duì)企業(yè)負(fù)擔(dān)有限責(zé)任，企業(yè)以其所有資產(chǎn)

對(duì)企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人（如下簡(jiǎn)稱合資有限企業(yè)）。

合資有限責(zé)任企業(yè)是有限責(zé)任企業(yè)的一個(gè)特殊形式。

二、合資有限企業(yè)的法律特性：

1、合資有限企業(yè)的股東必須由外國(guó)股東和中國(guó)股東共同組成

2、合資有限責(zé)任企業(yè)的設(shè)置必須通過(guò)中國(guó)有關(guān)國(guó)家機(jī)關(guān)的審核同意

第十三章股份有限企業(yè)（一）

第一節(jié)股份有限企業(yè)概述

一、股份有限企處的定義

股份有限企業(yè)，是指5個(gè)以上股東共同投資設(shè)置的，所有資本分為等額股份，股東以其

所持股份為限對(duì)企業(yè)負(fù)擔(dān)責(zé)任，企業(yè)以其所有資產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

二、股份有限企業(yè)的特點(diǎn)

企業(yè)性質(zhì)的資合性

股東人數(shù)的復(fù)合性

企業(yè)資本的股份性

股份形式的法定性

股東責(zé)任的有限性

企業(yè)人格的獨(dú)立性

舊版的企業(yè)法這里是：股份有限企業(yè)的特點(diǎn)：

1,股份有限企業(yè)是最經(jīng)典的資合企業(yè)

2、股份有限企業(yè)的股東人數(shù)有法定最低限額

3、股份有限企業(yè)的資本總額劃分為金額相等的股份

4、股份有限企業(yè)股份的體現(xiàn)形式是股票

5、股份有限企業(yè)的股東以其所持股份為限對(duì)企業(yè)負(fù)擔(dān)責(zé)任

6、股份有限企業(yè)是具備獨(dú)立法人資格的開(kāi)放型企業(yè)

三、股份有限企業(yè)的種類

1、依設(shè)置方式的不?樣為標(biāo)準(zhǔn)，股份有限企業(yè)可分為發(fā)起設(shè)置的股份有限企'也與募集設(shè)

置的股份有限企業(yè)。

2、依企業(yè)股票是否上市為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份有限企業(yè)分為上市企業(yè)和非上市企業(yè)。

3、依企業(yè)股份是否由中外股東共同持有為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份有限企業(yè)分為中外合資股份有

限企業(yè)及中資股份有限企業(yè)。

第二節(jié)股份有限企業(yè)的設(shè)置

一、股份有限企業(yè)的設(shè)置條件

設(shè)置股份有限企業(yè)，必須具備如下六個(gè)法定條件：

1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。

2、發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)成法定資本最低限額。

3、股份發(fā)行、籌備事項(xiàng)符合法律要求.

4、發(fā)起人制定企業(yè)章程，并經(jīng)創(chuàng)建大會(huì)通過(guò)。

5、有企業(yè)名稱，建立符合股份有限企業(yè)要求的組織機(jī)構(gòu)。

6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

二、股份有限企業(yè)的設(shè)置程序舊版教材的企業(yè)法這里是（發(fā)起設(shè)置股份有限企業(yè)的程序）

發(fā)起設(shè)置.，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)企業(yè)應(yīng)發(fā)行的所有股份而設(shè)置企業(yè)的方式。

發(fā)起設(shè)置股份有限企業(yè)的程序是:

1、發(fā)起人發(fā)起

2、制定企業(yè)章程

3、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份

4、申請(qǐng)?jiān)O(shè)置同意

5.發(fā)起人繳納股款

6、法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資

7、選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)組員

8、申請(qǐng)?jiān)O(shè)置登記

9、受領(lǐng)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》并公告

募集設(shè)置股份有限企業(yè)的程序募集設(shè)置，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)企業(yè)應(yīng)發(fā)行股份的一部分,

其他部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)置企業(yè)的方式。

募集設(shè)置股份有限責(zé)任企業(yè)的程序如下：

1、發(fā)起人發(fā)起

2、發(fā)起人制定企業(yè)章程并認(rèn)購(gòu)部分股份

3、申請(qǐng)?jiān)O(shè)置審批

4、發(fā)起人繳納股款

5、法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資

6、發(fā)起人起草招股闡明書(shū)

7,簽訂股票承銷協(xié)議

8、簽訂代收股款協(xié)議

9、向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)募股

10、公告招股闡明書(shū)

11、社會(huì)公眾認(rèn)股繳款

12、法定機(jī)構(gòu)驗(yàn)資

13、召開(kāi)創(chuàng)建大會(huì)

14、申請(qǐng)?jiān)O(shè)置登記

15、核準(zhǔn)登記并發(fā)照

16、公告企業(yè)成立并向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)告募股情況

第三節(jié)股份與股票

一、股份的定義、特點(diǎn)及體現(xiàn)形式

所謂股份，是指均分企業(yè)所有資本的最小單位。

股份的基本特點(diǎn)是：

1、金額性2、平等性3、不可分性4、可轉(zhuǎn)讓性

股票的特性：

1、股票是股份有限企業(yè)成立之后簽發(fā)給股東證明其所持股份的憑證

2、股票是一個(gè)有價(jià)證券

3、股票是一個(gè)要式證券

4、股票是一個(gè)無(wú)限期證券

二、股份（票）的種類

按股份所代表的股東權(quán)的內(nèi)容的不一樣，可將股份分為一般股和尤其股依股東姓名是否

記載于股票上為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為記名股與無(wú)記名股依股份是否以金額表示為標(biāo)準(zhǔn)，可將

股份分為額面股（也稱金額股）和無(wú)額面股（亦稱百分比股或分?jǐn)?shù)股）依持股主體的不一樣

為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為國(guó)有股、法人股、個(gè)人股及外資股依是否以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易股份為

標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為人民幣股和人民幣尤其股（這也上我國(guó)較具特色的一個(gè)分類法）

二、股份的發(fā)行股份的發(fā)行，是指股份有限企業(yè)為了籌資或其他目標(biāo)而向投資者***或分

派自己股份的行為。

股份發(fā)行的標(biāo)準(zhǔn)：1、公開(kāi)標(biāo)準(zhǔn)2、公平標(biāo)準(zhǔn)3、公正標(biāo)準(zhǔn)

股份的發(fā)行可分為設(shè)置發(fā)行、改組發(fā)行及新股發(fā)行

1、設(shè)置發(fā)行的條件：設(shè)置股份有限企業(yè)申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策

（2）其發(fā)行的一般股限于一個(gè)，同股同權(quán)

（3）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于企業(yè)擬發(fā)行的股本總額的35%

（4）在企業(yè)擬發(fā)行的股本總額，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣3000萬(wàn)元，不過(guò)國(guó)家

另有要求的除外

（5）向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于企業(yè)擬發(fā)行的股本總額的25%；企業(yè)擬發(fā)行的股本總

額超出人民幣4億元的，證監(jiān)會(huì)按照要求能夠酌情減少向社會(huì)公眾發(fā)行的部分的百分比，不

過(guò)最低不少于企業(yè)擬發(fā)行的股本總額的15%

（6）發(fā)起人在近3年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為

（7）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要求的其他條件

舊版教材的企業(yè)法這里尚有提到；改組發(fā)行的條件；改組發(fā)行是指原有企業(yè)改組設(shè)置股

份有限企業(yè)而發(fā)行股票的行為。改組發(fā)行因是在原有企業(yè)的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，因此，除應(yīng)當(dāng)符

合上述設(shè)置發(fā)行的7個(gè)條件以外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占百分比不低于30%,無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中

所占百分比不高于20%,不過(guò)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有要求的除外。

（2）近3年連續(xù)盈利

2、新股發(fā)行的條件新股發(fā)行是指企業(yè)成立后為增加資本而進(jìn)行的股份發(fā)行行為。

新股發(fā)行須具備如下條件?：

（1）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上。

（2）企業(yè)在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。

（3）企業(yè)在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文獻(xiàn)無(wú)虛假記載。

（4）企業(yè)預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利潤(rùn)企業(yè)以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受上述第（2）

條的限制。

第四節(jié)股份有限企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)

一、股東大會(huì)股東大會(huì)是股份有限企業(yè)的行使決議權(quán)的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其基本法律特性是：

1、由全體股東所組成

2、股東大會(huì)是非常設(shè)機(jī)構(gòu)

3、股東大會(huì)是集中反應(yīng)股東意志的機(jī)構(gòu)

二、董事會(huì)和經(jīng)理股份有限企業(yè)董事會(huì)是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的若干名董事組成的行使

經(jīng)營(yíng)決議和管理權(quán)的企業(yè)常設(shè)機(jī)關(guān)。

從各國(guó)有關(guān)董事會(huì)的詳細(xì)要求來(lái)看，其基本特點(diǎn)是：

1、董事會(huì)是股份有限企業(yè)的常設(shè)機(jī)關(guān)

2、董事會(huì)是企業(yè)業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)關(guān)

3、董事會(huì)是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決議機(jī)關(guān)

4、黃事會(huì)是企業(yè)的對(duì)外代表機(jī)關(guān)股份有限企業(yè)的董事會(huì)組員為5至19人。

股份有限企業(yè)的經(jīng)理是企業(yè)內(nèi)部法定的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。

三、監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)是段份有限企業(yè)依照企業(yè)法所設(shè)置的、對(duì)企業(yè)事務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的專門機(jī)

構(gòu)。

第五節(jié)上市企業(yè)

一、上市企業(yè)的定義上市企業(yè)是指所發(fā)行的股票報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券監(jiān)督管

理部門同意在證券交易所上市交易的股份有限企業(yè)。

上市企業(yè)的基本特性是：

1、上市企'也只能是股份有限企業(yè)而不也許是其他類型的企業(yè)

2、并非所有的股份有泯企業(yè)都能上市，只有具備條件并經(jīng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券

管理部門同意的股份有限企業(yè)才能稱為上市企業(yè)。

法定上市企業(yè)是狹義上的上市企業(yè)，即僅指其所發(fā)行的股票在證券交易所上市交易的股

份有限企業(yè)，而不包括在其他系統(tǒng)（如產(chǎn)權(quán)交易所等）掛牌交易的企業(yè)。

上市企業(yè)是指其所發(fā)行的股票在證券交易上市的股份有限企業(yè)

二、企業(yè)取得上市資格的條件舊版教材的企業(yè)法這里是（企業(yè)上市的條件及程序）

股份有限企業(yè)申請(qǐng)其段票上市必須符合下列條件：

1、股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門同意已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行

2、企業(yè)股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元

3、開(kāi)業(yè)時(shí)間在3年以上，最近3年盈利；原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)置的，或者在企業(yè)法

實(shí)行后新組建成立的，其重要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算4、持有股票面值達(dá)

人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)企業(yè)股份總數(shù)的25%

以上，企業(yè)股本息額超出人民巾4億元的，具向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的百分比為15%以上5、企

業(yè)在最近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載6、國(guó)務(wù)院要求的其他條件

以上條件必須同時(shí)具備，缺一不可。

三、股份有限企業(yè)申請(qǐng)股票上市的程序

股份有限企業(yè)申請(qǐng)股票上市應(yīng)按下列程序進(jìn)行：

1、向國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門申請(qǐng)

2、國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門審查同意

3、向證券交易所申請(qǐng)安排上市

經(jīng)上市公告后正式掛牌交易

四、上市企業(yè)股票上市的暫停與終止舊版教材的企業(yè)法這里是（上市企業(yè)的上市暫停與

終止）

上市企業(yè)有下列情形之一的，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理部門決定暫停其股票上市:

1、企業(yè)股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件。

2、企業(yè)不按要求公開(kāi)其財(cái)務(wù)情況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載。

3、企業(yè)有重大違法行為。

4、企業(yè)最近3年連續(xù)虧損。

上市企業(yè)的終止，是指國(guó)務(wù)院證券主管部門依照法律、法規(guī)的要求，對(duì)上市企業(yè)的上市

股票做出永久停止其掛牌交易的措施。

上市企業(yè)有下列情形之一的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市：

1、上市企業(yè)不按要求公開(kāi)其財(cái)務(wù)情況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)

重的。

2、企業(yè)有重大違法行為，經(jīng)杳實(shí)后果嚴(yán)重的。

3、企業(yè)股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件，在限期內(nèi)未能消除的。

4、企業(yè)最近3年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未能消除的。

5、企業(yè)決議解散的。

6、企業(yè)被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉的。

7、企業(yè)被依法宣布破產(chǎn)的。

第十四章股份有限企業(yè)（二）

第一節(jié)中外合資股份有限企業(yè)概述

一、中外合資股份有限企業(yè)的定義和特點(diǎn)

所謂中外合資股份有限企業(yè)，有時(shí)也稱外商投資股份有限企業(yè)，是指依法設(shè)置的，所有

資本由等額股份組成，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)企業(yè)負(fù)擔(dān)責(zé)任，企業(yè)以其所有財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債

務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購(gòu)置并持有企業(yè)股份的企業(yè)法人。

中外合資股份有限企業(yè)有如下三個(gè)特點(diǎn)：

1、具備股份有限企業(yè)的基本屬性。

2、股東既有境內(nèi)投資者，也有境外投資者。

3、依法設(shè)置。

第三節(jié)到境外上市的股份有限企業(yè)

一、到境外上市的方式舊版教材的企業(yè)法這里是：（境外上市預(yù)選企業(yè)的推薦）

境外上市的形式各種各樣，依照發(fā)行主體、證券種類、上市方式等可進(jìn)行各種分類。

般以是否直接以自己的名義申請(qǐng)為準(zhǔn)，基本上能夠歸納為兩大類：直接上市和間接上市。

境外直接上市，是指國(guó)內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義向外國(guó)的證券主管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)谠搰?guó)證券

市場(chǎng)掛牌上市。

詳細(xì)乂能夠分為如下兒個(gè)：

股票初次公開(kāi)發(fā)行上市

企業(yè)可轉(zhuǎn)換債券上市

境外間接上市是指境內(nèi)企業(yè)利用境外設(shè)置的企業(yè)的名義在境外發(fā)行股票和上市.

有買殼上市、造殼上市、存托憑證上市等多個(gè)方式。

1、買殼上市是境內(nèi)企業(yè)直接收購(gòu)一家已經(jīng)在海外證券市場(chǎng)掛牌上市